Chroniques en Gouvernance

Le CA et les réseaux sociaux

2011-10-06T09:38:00.003-04:00

Voilà déjà 2 ans que je vous parlais dans cette chronique de l’arrivée du Web 2.0 et de ses impacts à anticiper sur la gestion des CA. Cette fois-ci, j’aimerais aborder le thème sous l’angle des réseaux sociaux et voir si on peut anticiper des enjeux de gouvernance. L’administrateur doit-il se préoccuper de cette tendance ou n’est-ce qu’une mode passagère ? Ces RS nous aideront-ils à prendre de meilleures décisions, plus rapidement ou encore avec de meilleurs impacts sur la productivité ?

COMMENT GÉREZ-VOUS CE NOUVEAU MONSTRE ?

Comme pour chaque élément important de la gestion de l’organisation, le CA doit se questionner sur sa stratégie à l’égard des RS, notamment sur :

La notoriété : Gérez-vous votre réputation et votre marque ? On constate que les dommages les plus rapides et importants sont ceux causés à la marque si une histoire à connotation négative, fondée ou non, capte l’attention du web. Que ce soit via une page Facebook qui critique l’entreprise, ses produits ou sa réputation, un site qui évalue vos pratiques RH (www.RateMyEmployer.com), ou un « Tweet » qui propage une bévue reprise sur le réseau, les avenues de dissémination sont nombreuses.

La confidentialité : Comment protégez-vous vos avantages concurrentiels et stratégies d’affaires ? Un employé peut-il divulguer des informations sur une acquisition ou contrat imminent, mettant ceux-ci en péril ? Que la fuite soit faite de façon consciente ou non, les dommages demeureront. À contrario, utilisez-vous les faiblesses de vos concurrents pour faire une « veille stratégique » et en apprendre davantage (à faible coût) sur leurs intentions ?

L’efficacité : Le fait que vos employés aient accès au web (via votre serveur ou leurs téléphones) à est-il un facteur positif ou, bien au contraire, un élément qui gruge le temps normalement consacré à la prestation de travail attendue. Il est facile pour presque tous de justifier sa présence sur le web en prétextant la recherche d’éléments liés à un dossier. Un employé peut passer des heures à interagir avec la communauté virtuelle à parler de l’entreprise, la question est : ce temps consacré sur internet à des fins plus ou moins productives fait-il partie de son mandat ? Et si non, comment réagir ?

La prudence : Qui sont ceux qui ont le mandat de représenter l’entreprise sur le web et quels sont les paramètres de leur conduite ? Comment distinguer : faits, rumeurs et opinions ? Comme les réseaux sociaux sur la toile serviront d’amplificateur, mieux vaut les harnacher à bon escient (si cela se peut).

VOTRE RÔLE AU CA

Comme pour le reste de votre mandat, afin de vous satisfaire que ces angles soient couverts, vous devrez poser des questions et entamer des discussions avec la direction. Tentez d’anticiper avec eux ces nouveaux risques et d’évaluer si, à votre avis, les contrôles en place vous permettent de croire que les situations évoquées seront non seulement rapidement identifiées, mais adressées et idéalement corrigées sans heurts ?

Incitez la direction à mettre en place ou à clarifier la politique de l’organisation sur l’usage par les employés des RS, des courriels et d’internet, de façon à circonscrire et gérer les risques. À cet égard, un récent article(1) d’Estelle Meteyer (Competia) ainsi que la chronique de Geoffroi Garon sur son blogue(2) détaillent les principaux éléments de réflexion à couvrir et réfèrent à des modèles existants et intéressants.

SUR UNE BASE PERSONNELLE

Dans vos propres interactions sur le web, assurez-vous de maintenir une cadre de valeurs pérennes telles : Transparence, respect, intégrité et qualité. Ne publiez pas les commentaires pour lesquels vous croyez que cela pourrait semer la controverse ou créer un imbroglio. Ma propre expérience m’a amené à rationaliser le tout comme suit : dans le doute, abstenez-vous de publier !

Comme pour plusieurs autres postes électifs, la mode est à la chasse aux scandales. On préfère éviter toute polémique en élisant des gens de peu de vécu, plutôt que de bénéficier de l’expérience d’individus ayant eu à confronter des situations ambigües (comme c’est généralement le cas en affaires). Je crois que nous ne sommes plus très loin des politiques qui viseront à exclure des administrateurs qui auront écrit des textes ou posé des gestes légaux (ex. : photos indécentes), mais incompatibles avec les valeurs de l’organisation afin de rester dans l’ombre.

[1] http://www.competia.com/when-social-media-matters-a-guide-to-the-board-of-directors-for-better-governance
[2] http://geoffroigaron.com/2010/01/actualite/gouvernance-et-politiques-dutilisation-des-medias-sociaux-dans-lentreprise

- 30 -

#53 - Bulletin AMBAQ d'Octobre 2011

À TOUT PRIX ?

2011-05-31T12:32:00.002-04:00

Cette dernière chronique de la saison se veut légère mais revendicatrice. En effet, bien qu’il s’agisse d’un sujet qui semble faire l’unanimité, je sens le besoin de considérer l’autre côté de la médaille pour une fois.

1. LE CONCEPT D’INDÉPENDANCE

Lorsqu’il s’agit de nommer un administrateur, le statut d’indépendant du candidat (en tant que concept) semble être un pré-requis essentiel. Il semble qu’il s’agisse là du critère numéro un pour plusieurs décideurs.

Alors comment expliquer que certains ténors se permettent d’émettre des doutes sur la nécessité et surtout, la valeur de ce pré-requis ? Ils sont en effet plusieurs à avoir évoqué que l’absence quasi-totale de liens d’affaires avec l’entreprise rendait l’administrateur tellement détaché de celle-ci, qu’il en venait à perdre sa crédibilité face au PDG et son équipe et sa pertinence face à l’organisation.

Il faut se rappeler qu’à la base du concept d’indépendance, celle-ci est requise afin de prévenir le conflit d’intérêts. Le problème réside dans le fait que l’apparence de conflit est souvent aussi dommageable que son existence même. Il est presqu’impossible pour des tiers peu informés de ne pas le présumer quand les joueurs sont très proches. Rappelons-nous également que l’indépendance est tout d’abord un état d’esprit qui n’est en rien assuré par la simple absence de liens financiers.

Si on croit que le rôle du CA n’est pas la recherche de la position neutre qui est rarement à l’avantage de l’organisation, mais bien des avis éclairé, on est en droit de se demander si un administrateur peut être partial, mais sans être biaisé ? Et si ce dernier peut le faire sans « sembler être » en conflit d’intérêt.

Dans un blogue récent, un ami éthicien s’exprimait ainsi sur le concept : On ne doit pas chercher des administrateurs impartiaux au sens de neutres (sans parti-pris) mais bien ceux qui sont capables de prendre des positions claires, fondées sur leurs expertises et qui prennent le parti de l’organisation, mais sans biais ou influences néfastes pour celle-ci.

2. CONFLIT OU COMMUNAUTÉ D’INTÉRÊT ?

Quand peut-on parfois parler de communauté d’intérêts sans tomber dans le conflit ? Lorsque deux parties (un CA ou son organisation et un administrateur) se joignent, peut-on distinguer l’objectif commun (ou la finalité) valable qui est clairement affiché, de ce qui « semble l’être » ? Cette apparence de conflit qui, de façon voilée, laisse présumer une finalité différente (favorisant un intérêt particulier, autre que celui de l’organisation).

C’est cette difficulté qui fait en sorte que l’on met tout les cas dans le même bateau, le mauvais et le peut-être bon. Personne ne veut être pointé du doigt comme ayant permis une telle situation de se produire. Mais souvent, on procédera ainsi au détriment d’un potentiel de création de valeur supérieur, compte tenu de l’expertise et la connaissance plus étendue du non-indépendant.

3. ÇA SE GÈRE ?

Dans une discussion récente avec M. Villemure sur comment gérer communauté et conflit d’intérêts, celui-ci m’a donné sa recette, qu’il a résumée comme suit :

- le conflit d’intérêts est à bannir
- l’apparence de conflit d’intérêts est à dissiper
- la communauté d’intérêts est à favoriser

Peut-on réserver une portion des sièges du CA à de telles personnes ? Peut-on dans un monde réglementé au maximum comme celui des conseils, appliquer une telle mécanique et apprendre à se servir de son jugement et ce, sans risquer de contrecoups à postériori ? Poser la question c’est un peu y répondre. La présence d’un risque à impact important prend habituellement précédence sur un gain potentiel (en termes de création de valeur), même important.

Pour conclure, arrivera-t-on un jour à faire preuve d’un peu plus de discernement, et ce légitimement, pour s’adjoindre des gens plus crédibles, utiles et connaissants des nombreux enjeux auxquels le conseil, la direction et la compagnie font face ? N’est-ce pas là un piège lié à l’usage des bonnes pratiques sur lequel on aurait intérêt à se questionner un peu plus ?

- 30 -

#52 - Bulletin AMBAQ de Mai 2011

LA GESTION DES RISQUES

2011-04-03T15:38:00.016-04:00

1. DES EXEMPLES QUI FRAPPENT

Spécial catastrophe ou simple malheur ! Ce ne sont pas les exemples d’évènements inusités qui manquent. Quelles que soient les causes, il existe des situations incontrôlables qui viendront probablement vous hanter un jour et ce, au moment ou vous vous en attendrez le moins. Les crises du H1N1 et du SRAS, ou encore celles causées lors d’un verglas, d’une panne informatique ou d’une marée noire, n’en sont que des exemples. Imaginez les impacts sur votre organisation si par malheur, vous œuvrez dans l’un des secteurs touchés par ces situations.

Les attentes vis-à-vis de votre organisation sont d’être en mesure d’expliquer comment vous gérez vos risques face à ces situations et ce, à un niveau acceptable. Bien que la gestion traditionnelle des risques a pour objectif de réduire l’écart entre les résultats prévus et les résultats réels, une mesure des risques plus étendue s’impose; que ce soit pour satisfaire aux nouvelles exigences réglementaires ou pour améliorer la performance de vos gestionnaires et la confiance des parties prenantes envers vous.

2. L’APPÉTIT POUR LE RISQUE

La gestion intégrée des risques organisationnels (« GIR ») est un outil qui va de pair avec le processus de planification stratégique; elle est en support au processus de prise des décisions dans le but d’obtenir une meilleure performance. En plus de permettre au CA de mieux hiérarchiser ses décisions d'affaires, elle aidera à :

• Comprendre les problèmes opérationnels
• Optimiser l’utilisation des ressources et améliorer le rendement
• Prendre des risques pour les bonnes opportunités d’affaires
• Intégrer les risques sociaux et politiques dans la prise de décision
• Allouer les ressources et le capital pour faire face aux risques et gérer la continuité

Pour ma part, j’estime que le CA devrait d’abord être en mesure de comprendre et de déterminer l’appétit pour le risque de leurs actionnaires (pris dans un ensemble) et de déterminer ce qui est « acceptable en moyenne » pour eux. Cette mesure, bien qu’imparfaite du niveau de risque acceptable, agirait comme un filtre dans le processus décisionnel utilisé pour établir les objectifs stratégiques de l’organisation et la profitabilité espérée des initiatives et projets.

Mais mon expérience personnelle indique que très peu de CA et d’administrateurs procèdent à une telle démarche, et que de tenter de les convaincre d’en initier une, s’avèrera une tâche ardue.

De façon générale, les administrateurs se servent plutôt de leurs expériences personnelles pour baliser et établir le niveau de confort de l’organisation qu’ils considèrent devoir respecter. Ils y arriveront généralement en procédant à un exercice avec la direction visant l’établissement pour l’entreprise des :

• Compétences à l’interne
• Avantages concurrentiels
• Culture et niveau d’agressivité de l’équipe
• Environnement commercial

Une fois les réponses obtenues et analysées, on doit composer l’équation « risque vs rendement » applicable à l’entreprise et établir le :

• Rendement visé (par projet, actifs, capital,…)
• Niveau de capital que l’on peut risquer (par an, projet,..)
• Plan d’action en GIR

La direction pourra ensuite compléter son plan stratégique et mettre en place des orientations et initiatives qui permettront d’éviter la prise de risques indus, tout en maximisant les opportunités de création de valeur.

3. LA GESTION DES RISQUES

Le but du système de GIR est de protéger, créer ou améliorer la valeur pour l’actionnaire notamment en gérant les incertitudes qui pourraient avoir une incidence négative sur l’atteinte des objectifs. Conséquemment, l’ensemble des sources de risque doit être identifié, évalué et géré. Pour y arriver, on utilisera un processus de GIR qui comporte les étapes suivantes :

1. Détermination des événements
2. Évaluation des risques
3. Réaction aux risques
4. Activité de contrôles
5. Information, communication et suivi

Si un risque est défini comme un événement interne ou externe, des actions ou des inactions qui peuvent affecter de manière défavorable l’atteinte des objectifs d’un secteur, d’un projet ou d’un programme, il se caractérise par :

• sa source (le comportement inadéquat d’un concurrent) ;
• ce qu’il affecte dans l’organisation (actifs financiers ou matériels); et
• sa sévérité (coûts en $).

Ces trois éléments mesurant la vulnérabilité de l’organisation au risque en question et ce, de façon qualitative et quantitative. La majorité des organisations qui optent pour une saine gestion de risques, identifient leurs risques en dressant une liste complète des risques les plus pertinents et les classent par catégories de risques préétablies. Il existe plusieurs référentiels reconnus qui sont mis en œuvre dans les organisations. Ceux-ci possèdent les mêmes grandes composantes mais leur approche et méthodologie diffèrent. Les cadres de référence ERM de COSO, ISO 31000, Cobit sont les plus utilisés dans l’industrie et permettent de classer les risques selon quelques grandes catégories, notamment :

• stratégiques : liés aux choix de stratégies et objectifs
• opérationnels : liés à la réduction de valeur d’actifs ou la création de passifs
• informationnels : liés à la fiabilité des systèmes et l’exactitude des données
• de non-conformité : liés à la communication des lois, des règlements, des codes internes de comportement et des exigences contractuelles

4. COMMENT ANTICIPER

Lorsqu’on procède a un diagnostic de la situation, on devra s’interroger à savoir si :

• La haute direction et le personnel connaissent les risques importants de l’entreprise
• Le CA en est conscient et saisi (via une étude, analyse, rapport)
• L’information disponible permet de prendre des décisions judicieuses sur la GIR

Pour déterminer à quoi s’attaquer en premier, on mesurera généralement chacun des risques répertoriés en évaluant à la fois la probabilité d’un écart par rapport aux objectifs d’affaires et la gravité d’un tel impact, si l’écart se produit.

Mesure du risque = Probabilité X Impact

On utilisera des outils disponibles pour relativiser chacun des risques d’affaires identifiés (ex : de très faible à très élevé) en analysant et quantifiant les causes. Basé sur ces réponses, on identifiera le type de réponse appropriée à la situation et les ressources à y consacrer (en fonction de la cote du risque).

5. COMMENT MITIGER CES RISQUES

Au-delà des gestes réactifs en réponse à son environnement, le gestionnaire proactif voudra, après avoir anticipé les situations à risque, analyser les options qui s’offrent à lui et planifier des actions pour les mitiger. La direction dispose généralement des options suivantes :

1. les transférer par contrat à un tiers qui dispose de ressources financières suffisantes (assureur, client, fournisseur, partenaire,...). Il n’en demeure pas moins que l’organisation est toujours responsable des risques qu’elle transfère.

2. les assumer, mais les gérer, via des techniques de contrôle de pertes, telles :

• Acceptation (on ne fait rien pour réduire la probabilité et les conséquences)
• Évitement (on abandonne ce secteur d’activités)
• Prévention (on empêche le risque de survenir)
• Réduction ou atténuation (on s’améliore pour réduire le risque)
• Ségrégation (on opère ce secteur sur un site distinct)
• Partage (on sépare une portion du risque)

Pour y arriver, on utilisera des activités de contrôle, manuelles ou automatisées, pour atténuer les risques telles que :

• des examens en profondeur
• une gestion opérationnelle et des activités directes
• la séparation des tâches
• l’application de contrôles physiques
• le traitement de l’information, et
• l’élaboration d’indicateurs de performance

Par la suite, il devra accorder suffisamment d’attention au suivi des risques identifiés (et à leur évolution) en mettant en place un processus de suivi récurrent.

EN CONCLUSION, QUELQUES CONSEILS

Est-ce qu’une approche structurée de GIR est requise pour assurer votre succès ? Il est clair que l’importance d’avoir un cadre de gestion des risques d’affaires s’est considérablement accrue au fil des années. La prise en compte des risques au plus haut niveau est devenue essentielle et ce, quelle que soit la taille de votre entreprise. Les PDG font face à une pression accrue de leurs CA pour identifier tous les risques d’affaires importants et expliquer comment ils gèrent ces risques, pour les maintenir à un niveau acceptable (ou établi).

En tant qu’administrateur, la question à vous poser est la suivante : « A t’on fait tout en notre pouvoir pour identifier, évaluer et contrôler les risques auxquels l’organisation fait face dans ses opérations? ». Dans la mesure du possible, il vous faut favoriser le développement d’une culture organisationnelle en mode « prévention » plutôt que de « détection », une approche qui visera à protéger les actifs, la réputation et l’image de l’organisation. Une fois opérationnel et efficace, le processus de GIR accroîtra votre niveau de confiance et pourrait aider à tempérer certaines ardeurs basées sur une vision parfois très court-terme.

Une organisation qui comprend clairement tous les risques auxquels elle est exposée peut prendre les mesures appropriées pour réduire ses pertes (ou risques) et saisir les opportunités d’affaires existantes. Elle peut ainsi s’assurer de rester dans la zone de confort établie (ou calculée) pour ses actionnaires dans le déploiement et l’accomplissement de son plan stratégique. À contrario, certains diront qu’on a déjà trop de contrôles en place et que l’exercice contribue à la réduction de l’efficacité et génère parfois une aversion aux risques d’affaires… Un collègue m’a confié qu’à son avis « les efforts mis sur la conformité et le contrôle font manquer des opportunités d’affaires... ».

Alors comme pour toute bonne chose, tout est dans l’équilibre, dans le cas présent, de l’équation risque versus rendement.

- 30 -

#51 - Bulletin AMBAQ de Mars 2011

LE HUIS CLOS DU CONSEIL

2011-01-11T14:52:00.004-05:00

L’ORIGINE

Ne vous en faites pas trop si vous n’êtes pas très familier avec le concept de session in-camera ou de huis clos, vous n’êtes pas seuls à vous demander pourquoi et comment ?

Que ce soit dans sa forme française où le mot « huis », dérivé de huisserie, prend le sens de porte (close), ou celui de « camera » qui, dans sa racine latine, nous amène au concept de chambre (close), ces expressions signifient une audience pour laquelle on ressent le besoin d’exclure certains membres qui la constitue habituellement.

Ainsi, que ce soit dans sa forme judiciaire où le public est exclu d’un procès, ou celle d’une assemblée de conseil municipal où les citoyens sont exclus des débats, on parlera de huis clos lorsque le groupe de décideurs permet d’exclure ces parties prenantes afin de garder une partie des débats (ou l’ensemble) à l’abri des regards et du jugement des autres, pour en optimiser le rôle.

Je ne tenterai pas de décrire l’ensemble des bonnes manières liées à la tenue d’une session in-camera visant à exclure le public, mais plutôt me contenter de circonscrire en quoi consiste la bonne pratique qui permet de tenir un débat privé et non décisionnel (« closed session ») entre certains des administrateurs à la fin d’un conseil.

LE CONTEXTE

Comme le CA et ses comités ont pour objectif de superviser la gestion effectuée par l’équipe de direction en place, il peut s’avérer difficile d’aborder franchement en conseil certains sujets en leur présence, surtout lorsqu’ils les visent ou concernent leurs performances. On trouve plusieurs références à cette pratique visant à tenir une session à la fin des CA avec seulement les administrateurs externes indépendants afin de leur offrir l’occasion de parler entre eux d’éléments plus sensibles. Par contre, on retrouve très peu de matériel sur la marche à suivre lors de la tenue d’une telle session.

Dans un contexte de gouvernance, comme l’objectif est essentiellement de leur permettre de mieux remplir leur rôle, il m’apparaît préférable de considérer les éléments suivants :

• les sujets discutés le sont pour information, questions et discussions seulement et la session n’est pas décisionnelle. Si on prend une décision (bien qu’il ne s’agit alors que d’une intention), on doit la formaliser en la reprenant au sein d’un CA
• bien que certaines notes puissent être prises par le Président du CA (« PdC ») ou l’administrateur principal (« lead director ») qui assume ce rôle lorsque le PdC n’est pas indépendant, étant donné qu’aucune décision n’y est prise, il n’est pas requis de tenir des minutes. Si on décide d’en écrire, elles sont conservées séparément par le PdC aussi longtemps que la confidentialité est pertinente
• c’est le rôle du PdC de transmettre rapidement au PDG les principales conclusions convenues lors de la session et ce, afin que l’équipe de direction puisse faire rapidement les arrimages requis
• le huis clos est un outil qui, bien utilisé, permet de ventiler des frustrations qui risquent de s’amplifier ou de dégénérer si non adressées, mais il ne doit pas devenir aux yeux du management, une arme utilisée contre eux

LE PROCESSUS

Parmi les éléments à considérer pour la bonne marche d’une session à huis clos, on pourrait inclure :

• mettre la session à l’agenda de chaque conseil
• prévoir +/- 10 minutes, généralement en fin de session (bien que certains préfèrent au début), évitant aux autres à devoir revenir pour clore le CA
• considérer la possibilité que le PDG soit présent en début de session pour passer certains messages sur son équipe
• seuls les administrateurs et observateurs sans lien avec la direction siègent à la session
• considérer la possibilité d’avoir des invités ou experts (comme au CA)
• il n’y a pas vraiment de quorum (dans la mesure où celui du CA était atteint)
• une session gagne à être tenue à la fin des réunions de comités, selon la même procédure
• considérer la possibilité de tenir la session une fois que le CA terminé, donc non sujet à la procédure

Mais de quoi discute-t-on dans une telle session ? Qui amène les sujets ? Après quelques huis clos, les administrateurs externes s’habituent à retenir certains éléments et questionnements pour être discutés dans un tel contexte. La liste des sujets propices à une discussion inclut notamment :

• la relation avec l’équipe de direction et surtout le PDG
• la qualité ou la quantité de l’information fournie, le niveau de transparence et d’attentes
• la performance du CA, des comités, des administrateurs ou de l’équipe de direction
• la rémunération du PDG (à un moment différent de l’évaluation de sa performance)
• les sujets à aborder dans le futur et la préparation requise
• le développement du CA et le recrutement de nouveaux membres
• tout litige potentiel impliquant la direction ou un individu lié au CA
• tout sujet pour lequel un administrateur est inconfortable d’en discuter en conseil

Souvent pour les entreprises familiales, la composition de l’équipe de direction reflète la nature de son actionnariat et de son conseil. Comment doit-on alors traiter les administrateurs provenant de la famille ? À mon avis, dans un tel cas on est en droit de supposer que la règle qui stipule que : « seuls les administrateurs sans lien avec la direction demeurent », s’applique.

EN CONCLUSION

Il m’apparaît essentiel, premièrement, de ne pas tenter de transposer à un CA le sens juridique du huis clos, soit celui où l’assemblée demeure décisionnelle mais avec moins d’audience. Deuxièmement, de ne pas confondre ce concept, utile en contexte de gouvernance, avec celui de l’exclusion pour cause de conflit d’intérêts. À mon avis, le huis clos vise à permettre un débat franc et ouvert sur divers sujets hors la présence de ceux qui ont généré l’information ou les actions, tandis que le second cas permet d’exclure d’un débat une personne qui ne doit pas voter sur un sujet, car potentiellement en conflit avec l’organisation. Un confrère me faisait remarquer l’importance pour le PdC de s'assurer, lorsque cette procédure est mise en place pour la première fois, que les commentaires transmis au PDG seront «positifs», car trop souvent, la perception de la direction est que ces sessions ne servent qu'à critiquer. Un autre sur l’importance de mettre en place le processus quand ça va bien, pour éviter qu’on se rabatte sur ce qui va mal dès le départ.

Le fait de tenir une session in-camera à chaque CA, que l’on ait des félicitations ou récriminations à faire ou pas, permet de réduire l’importance qu’y accorde la direction (par opposition à la tenue d’une session uniquement lorsque la tension monte). La session doit demeurer un outil d’amélioration pour laquelle la direction démontre de l’intérêt, et non de la « nervosité ».

Il m’apparaît plus important d’avoir une procédure à suivre (même simple) relativement à la tenue d’un huis clos, que d’en avoir une qui serait commune d’un CA à un autre.

Finalement, le rôle actif du PdC dans la gestion de ce processus est essentiel pour en assurer un fonctionnement efficace et contributif de valeur pour l’organisation.

- 30 -

#50 - Bulletin AMBAQ de Janvier 2011

NUCLÉAIRE VERSUS GOUVERNANCE

2010-10-20T17:34:00.002-04:00

Pour aller avec le dernier numéro du bulletin de l'AMBAQ qui porte sur le nucléaire (probablement qu’il se veut explosif), je me suis dit qu’il serait amusant de faire une analyse comparative, légère et absolument non scientifique de cette industrie avec celle de la gouvernance.

Des similitudes

Dans les deux cas :

• Il y a une certaine vogue pour mettre en route de nouvelles centrales nucléaires ainsi que de mettre sur pied plusieurs nouveaux CA
• Ils jonglent avec le concept "très actuel" de responsabilité sociale
• Leurs opérations vous amènent au cœur de la chose
• Leur fonctionnement est méconnu du grand public et cette méconnaissance rend leurs processus épeurant
• Ils requièrent des tableaux de bord sophistiqués, mais lorsque mal gérés, les décisions prises peuvent s’avérer dangereuses et avoir des conséquences néfastes
• Notre gouvernement fédéral n’a ménagé ni le PDG de « Droits et Démocraties » ni celle de la « Commission canadienne de sécurité nucléaire ». On semble y manquer aussi fréquemment de bonne gouvernance, que d’isotopes radioactifs…
• La plupart du temps on porte un « suit » sur la job
• Il est difficile de vendre l’adhésion au concept au grand public qui demeure sceptique

Des différences

• La popularité de la gouvernance semble être à la hausse, tandis que celle des armes nucléaires est en forte baisse
• Seul le nucléaire est supposé être dangereux pour la santé, la sécurité et l’intégrité physique, bien que…
• On ne porte pas de détecteurs de radiation lors d’un CA
• Il y a rarement de démonstration dans la rue pour protester contre la mise sur pied d’un CA ou de campagne contre la bonne gouvernance
• Si on s’entend pour dire que la bonne gouvernance à toujours sa place, il en va autrement de l’énergie nucléaire

Les essentiels

Si vous siégez sur un conseil qui a un lien, même menu, avec le nucléaire, il y a certains volets de la gestion des risques sur lesquels vous devriez porter une attention particulière, notamment :

• L’opinion publique (envers la marque) et son impact sur la capacité de l’entreprise à se développer et demeurer pérenne
• Mettez en évidence vos efforts portant sur les volets éthique et contrôle
• Tout le volet SST et particulièrement celui lié à l’intégrité physique de vos employés et partenaires d’affaires
• La gestion des déchets et autres résidus issus de vos opérations
• Les éléments inattendus si votre entreprise opère dans des pays où l’on retrouve corruption, extrémisme ou des situations de guerre (réelles ou appréhendées)

Et si vous avez d’autres éléments à suggérer, n’hésitez pas d’aller les inscrire à la suite de la chronique sur ce blogue, mais soyez pas trop sérieux…

- 30 -

#49 - Bulletin AMBAQ de Novembre 2010

LES “RUSTRES” ET LES RUSSES

2010-09-08T15:20:00.007-04:00

Notre fierté nationale (RIM)

Alors que les usagers de BlackBerry de par le monde craignent la perte de leur précieux signal, ici, on a parfois l’impression d’en avoir trop.

Qui d’entre nous n’a pas été confronté à un interlocuteur qui semblait tout à coup absent de la conversation afin de porter son regard sur son BB (ou autre appareil dit « intelligent »). Moi… jamais je ne ferais ça !

Sur l’usage du BlackBerry

Évidemment que cela peut paraître impoli si cela survient au resto avec une connaissance intime, mais qu’en est-il lorsque quelqu’un vous ignore de cette façon durant une réunion d’équipe, une présentation à des clients, où encore, un des sujets de la présente chronique, lors d’un conseil d’administration ? Le geste revêt alors une signification beaucoup plus importante :

• Suis-je à ce point inintéressant ?
• Est-il fermé à mes idées ou bien sont-elles mauvaises ?
• A-t-il d’autres préoccupations plus importantes que ce qui est sur la table (pourtant important pour moi et l’organisation) ? Et surtout,
• Est-ce qu’il prend son rôle d’administrateur au sérieux ?

Dans tous les cas, cela peut s’avérer difficile à gérer pour ceux qui entourent le vagabond spirituel.

Doit-on tenter de les régir par BBB ?

Comme il s’agit ici d’une nouvelle technologie, l’étiquette et les tendances lourdes n’ont pas encore eu le temps de formaliser une règle acceptée de tous. À l’exception de regards outrés et d’interventions de type : « Bon, là on ferme tous nos BB pour 1 heure ! », les règles à suivre à ce propos demeurent imprécises ou du moins, variables selon les groupes.

À mon avis, le désir individuel de garder le contact avec le monde extérieur à jusqu’ici primé sur le besoin collectif de capturer l’attention de tous durant quelques heures. Rien n’empêche que plusieurs bonnes raisons militent en faveur d’un « BB Black-out » lors de la tenue d’un CA :

• Temps de qualité limité
• Facteur disruptif de la dynamique de groupe
• Générateur potentiel de conflits interpersonnels
• Perte d’attention du concerné sur les sujets discutés
• Absorption inégale par les administrateurs des informations transmises

J’ai pris l’habitude de suggérer à mes collègues des « règles du jeu » qui précisent notamment d’utiliser les technologies de façon à demeurer présent, et ce, sans déranger les autres. Mais est-ce suffisant ? À partir de quand doit-on arrêter une présentation pour s’assurer que tous sont attentifs et à l’écoute du débat en cours ?

Comment sévir lorsque requis sans s’aliéner personne ? Je demeure un partisan de la ligne douce, celle où l’on en parle discrètement après coup avec le « délinquant » pour tenter d’éviter que cela ne se répète. J’imagine que lorsque certains individus dépassent les limites du convenable, une intervention publique du président du conseil pourrait s’avérer nécessaire, mais à quel prix ?

Notre partenaire international (Russie)

Difficile de parler d’un pays ou je ne suis jamais allé et avec lequel je n’ai eu que des interactions au second degré sur certains CA, mais quelques recherches web permettent de dénicher des études sérieuses sur l’état de la gouvernance en Russie et son évolution.

On y constate que l’introduction en 2002 par les autorités des marchés financiers russes(1) d’un code de gouvernance de type volontaire (« comply or explain »), enchâssé dans un cadre législatif s’apparentant parfois à un mode anglo-saxon, mais combiné avec certaines pratiques (celles des « two-tier board ») en usage dans les pays d’Europe continentale, a généré une gouvernance du genre : démocratie dictatoriale. Bien que les lois changent, il ne semble pas en être de même pour ce qui est du comportement des corporations et des hauts dirigeants. La corruption, le manque de transparence et la facilité avec laquelle les entreprises bafouent les droits de leurs actionnaires minoritaires illustrent le climat auquel sont confrontées les sociétés en quête d’une bonne gouvernance.

Un sommaire comparatif de l’état de la gouvernance au sein de divers pays et préparé en 2007(2) relève 3 zones de problèmes qui affligent les administrateurs de sociétés russes qui tentent de remplir leurs rôles :

i. Le manque de transparence (quant à la propriété et la divulgation financière)
ii. La faible application des lois en général et la difficulté de les faire respecter
iii. Le manque de confiance (« trust ») entre les intervenants

Mais de fortes pressions s’exercent pour que ces pratiques changent, notamment des agences de notation internationales qui réclament plus de transparence et les investisseurs institutionnels qui exigent le respect des droits des minoritaires, à défaut de quoi, ils iront investir ailleurs. Le gouvernement quant à lui travaille à réduire le niveau de corruption qui y est systémique.

Un autre type d’éclairage est apporté par un sondage effectué en Russie(3). Questionnés sur les pratiques d’affaires et la culture managériale prévalant au sein des CA en Russie, plusieurs étaient d’avis qu’il y a encore plusieurs failles à améliorer avant d’atteindre ce qui pourrait s’apparenter aux standards de l’ouest (ou nord-américains), notamment :

• L’encadrement légal et les normes comptables moins propices aux sociétés et leurs conseils
• La faible imputabilité des gestionnaires face aux actionnaires
• Une hiérarchie forte et centralisée et la quasi-absence de délégation d’autorité
• La négligence « volontaire » face aux obligations contractuelles
• Le niveau d’agressivité relatif de l’environnement d’affaires russe

Tous semblent également s’entendre pour dire que la récente crise économique a grandement ralenti l’évolution en cours en termes de bonnes pratiques de gouvernance. Ce freinage étant attribué à l’accès réduit aux capitaux étrangers et la conséquente réduction des incitatifs liés à l’adoption de standards internationaux qui l’accompagnait.

Un ami à moi(4) qui y travaille à l’occasion me disait qu’on « reconnait de plus en plus que bonne gouvernance et transparence contribuent à accroître la valeur de l'entreprise, d’où la tendance à recruter des administrateurs indépendants, parfois non-russes, et d'élaborer et communiquer publiquement ses principes de gouvernance. Cependant, on retrouve encore au sein des CA des sous-groupes plutôt hermétiques qui détiennent le vrai pouvoir décisionnaire. Finalement, de pouvoir s'incorporer dans plusieurs juridictions provinciales (« oblasts ») crée des opportunités pour dissimuler les décisions aux actionnaires ».

Les gens d’affaires désireux de profiter de ce vaste nouveau marché devront donc continuer à composer avec une justice à géométrie variable et espérer que les astres se réaligneront bientôt pour relancer la tendance.

(1) : Principles of Corporate Governance, Russia, juin 2010, eStandardsForum.com
(2) : Governance Lexicon, sept 2007, SpencerStuart
(3) : Modern Corporate Governance in Russia as Seen by Businessmen & Experts, sept 2010, National Council on Corporate Governance
(4) : Piers A. Cumberlege, Straightview, Chairman Emeritus “Canada Eurasia Russia Bussiness Association”

- 30 -

#48 - Bulletin AMBAQ de Septembre-Octobre 2010

“SPEED DATING” et Gouvernance

2010-06-04T13:31:00.003-04:00

Décidemment, on n’arrête pas le progrès. Lorsque j’ai reçu l’invitation de l’Institut des Administrateurs de Sociétés (« IAS ») au printemps dernier pour participer à une activité de réseautage initié par son Président Jean La Couture et réservée aux membres, j’ai eu une petite réaction épidermique, suivie d’un gros oufff…! Du « speed dating » pour administrateurs ? Je n’étais pas vraiment certain qu’ils visaient le bon public, mais une fois l’effet de surprise estompé, je me suis dit, et pourquoi pas !

Formule connue

Soirée conçue de façon informelle, les 80 membres présents étaient conviés, après un cocktail, à prendre place à l’une des tables (huit personnes par table, incluant un animateur) et à échanger à tour de rôle selon le déroulement suivant :
• se présenter, présenter son entreprise et les conseils où on siège
• identifier ses plus grands défis (au travail ou au sein des conseils)
• parler de ses attentes par rapport à l’IAS en termes de nomination à des conseils, de formation, d’appui ou d'autres activités
• le tout en 8 minutes, la gouvernance en version ascenseur allongée

Pour le dessert, tout le monde changeait de table, pour faire un autre tour avec 7 nouveaux visages. On pouvait voir que les gens prenaient un intérêt réel à écouter et comprendre les enjeux et attentes de tout un chacun.

Intérêt d’une telle soirée

Toutes les activités de ce genre ne sont pas équivalentes. Celle-ci m’a donné l’opportunité de mieux connaître une dizaine de personnes (on connaissait tous déjà quelques convives) potentiellement invitées à siéger à mes côtés dans un futur rapproché. Au-delà d’apprendre à connaître les goûts et désirs d’un individu, l’expérience a permis d’associer des expertises et expériences aux profils de compétence de ces administrateurs. On en arrive aussi à juger de la capacité des individus de s’adapter à une situation inusitée et à présenter leur « offre de service » de façon succincte.

Honnêtement, en dehors d’un contexte de head-hunters et avec un tel objectif avoué (connaître et se faire connaître), je n’aurais pas crû la chose possible. Mais comme l’invitation l’avait annoncé : « Ça, c’est du réseautage de qualité ».

Quelques perles

Ci-dessous, d’une perspective d’administrateur et évidemment enrobés de discussions des plus intéressantes, voici quelques-uns des enjeux et défis glanés au cours des discussions entre convives :
• Le rôle d’administrateur au sein d’un CA sous joug familial
• Comprendre la gouvernance des CA transfrontaliers
• Se garder à jour avec les nouvelles exigences réglementaires (IFRS, ACVM, …)
• La gestion des attentes court-terme (et celles démesurées des investisseurs institutionnels en capitaux de risque)
• Mettre en place une bonne gouvernance pour des filiales
• Soulever les vrais enjeux, sans être ostracisé
• Expliquer ce qu’est la bonne gouvernance, et ce que ce n’est pas
• Comment être « relevant » dans mes interactions avec un conseil
• Recruter des administrateurs appropriés aux circonstances (surtout PME)
• Comment expliquer aux « old boys » la valeur de diversifier la composition de leurs conseils d’administration (lire : intégrer des nouveaux, dont moi…)

À refaire ?

Je dis souvent qu’il n’y a pas de mauvais administrateurs, mais seulement des contextes où ils ne devraient pas siéger; il est donc essentiel d’en savoir assez sur eux pour pouvoir procéder aux bons appariements.

À mon avis, une telle rencontre comblait plusieurs de mes besoins organisationnels :
• Identifier des candidats administrateurs (j’ai même pris des pages de notes manuscrites sur plusieurs d’entre eux)
• Connaître leurs compétences et comprendre les contextes où ils seraient à l’aise
• Me faire connaître comme administrateur de société
• Faire connaitre les services offerts par ma firme en gouvernance
• Indiquer à l’IAS ce que j’aimerais qu’elle fasse de plus pour ses membres

Joindre l’utile à l’agréable est toujours intéressant et cette soirée en fut une preuve de plus. Il ne reste qu’à espérer que l’activité soit répétée l’an prochain, et à dire un gros merci à M. Jacques Ménard, président du conseil de BMO Nesbitt Burns et président de BMO Groupe financier qui a gracieusement offert d’héberger l’évènement.

- 30 -

#47 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2010

Les 7 péchés capitaux

2010-04-10T16:50:00.010-04:00

En quête d’un sujet pertinent lors du récent congé Pascal, l’occasion de faire une analogie avec une croyance religieuse était trop forte, je me suis donc demandé : quelles sont les pires fautes que peut commettre un individu siégeant à titre d’administrateur ? Nos administrateurs contemporains sont-ils confrontés aux mêmes tentations que l’homme original ? À voir. Les voici donc en ordre alphabétique :

L’absence

Lorsque l’on recrute un administrateur, un des critères incontournables à valider est la disponibilité. Mais bonne volonté et beaux discours ne sont pas garants de participation. Que l’absence soit physique ou mentale, en vertu de la jurisprudence actuelle, l’administrateur non impliqué commet la pire des fautes : le défaut d’agir. L’erreur est humaine et pardonnable (et c’est bien ainsi), mais de ne pas participer alors qu’on y est tenu (que ce soit en combattant ou en cautionnant), est répréhensible.

L’aveuglement

Quand on ne sait pas où on va, tous les chemins y mènent ! Un manque de vision des administrateurs (et de ses dirigeants) fera en sorte qu’au mieux, l’entreprise stagnera à un certain niveau et au pire, son éparpillement l’amènera à sa perte. L’absence d’autocritique mènera à des décisions non-réfléchies manquant de profondeur et de recul. Le manque de surveillance permettra des comportements répréhensibles qui risquent de venir vous hanter plus tard.

L’incompétence

Évidemment, tout est relatif mais ce comportement est souvent le résultat d’un certain conformisme où certains se réfugient. L’administrateur inefficace, qui ne sait pas trop comment bien appliquer les processus de gouvernance qu’il décide d’utiliser, risque de prendre des décisions mal fondées. L’inefficient choisira les mauvais enjeux ou combats, ou encore, déploiera des processus de régie d’entreprise inappropriés au détriment de ceux qui pourraient contribuer à créer de la valeur. L’incompétent cumulera tous ces défauts et mettra l’organisation en péril. On dit souvent que la compétence coûte cher, mais que l’incompétence coûte encore plus cher.

L’ingérence

Complément direct de la certitude (une attitude à éviter parce qu’elle cause tant d’erreurs), l’ingérence se matérialise sous la forme d’une tendance hypertrophiée à vouloir tout contrôler. Souvent provoquée par une méconnaissance du rôle d’administrateur, le fautif tentera de faire de la sur-analyse et de la « micro-gestion », généralement sans même s’en rendre compte. Habitué à diriger, il se voit aux commandes de l’entreprise, au lieu d’être celui qui supervise le conducteur. Le côtoyer amène les autres à se désintéresser de la situation.

La lâcheté

On décrit souvent le courage managérial comme étant la capacité de faire face à des enjeux qu’il est possible de contourner (et de les laisser aux autres). Le lâche préfère la facilité et le simplisme. Il se plaît à croire que les problèmes seront soit réglés par d’autres ou par le temps, ou encore qu’ils ne sont pas si graves que ça. On retrouve aussi ce péché à l’origine du manque d’éthique organisationnel (cause de situations douteuses) qui, si adressé, obligeraient à modifier les façons de faire inappropriées, mais qu’on justifie en prétextant qu’on est « pas pire que les autres ».

La paresse

Noble descendant des péchés originels, la paresse sur un CA se traduit par un laxisme et une absence de préparation, qui sont rationalisés par le fautif grâce à son intelligence et sa capacité d’analyse rapide. Il suppose qu’il peut généralement tout résoudre instantanément et peut donc faire preuve de passivité jusqu’à ce qu’on l’interpelle directement. Son complément direct est l’indécision (contraire de la certitude tantôt décriée) qui cause la stagnation ou la non-résolution de situations dommageables.

La proximité

Allo les zamis… le copinage (un réflexe naturel chez l’homme de s’appuyer sur ceux qui le supporte) est un comportement nocif sur un CA. Il dénature le rôle de critique normalement assumé par des gens crédibles et indépendants d’esprit. Il en fait des hypocrites qui privilégient le conflit d’intérêts ou des « bénit oui-oui » qui décident tout en fonction de l’intérêt de ceux qu’ils perçoivent comme leurs alliés.

Gagner son ciel

À sa décharge, l’administrateur fautif sur un CA est rarement le seul coupable, il fait partie d’un groupe. Leur performance dépend de l’ensemble des interactions qu’ils ont entre eux et avec la direction. Mais surtout, il faut se rappeler que quelqu’un les a recruté pour y siéger ! Un bon processus de recrutement de vos administrateurs permettrait peut-être d’éradiquer le mal à la racine.

Alors si comme individu vous voulez éviter le purgatoire (ou les amendes de l’AMF), vous avez maintenant une cartographie des pires choses à faire ou laisser faire.

Si au contraire vous ne reconnaissez pas vos comportements dans ces images, vous pouvez soit en déduire que vous êtes sur le chemin du firmament ou peut-être que sans le savoir, vous commettez un (ou plusieurs) des péchés décrits ci-hauts.

- 30-

#46 - Bulletin AMBAQ d'Avril-Mai 2010

Double discours

2010-02-22T13:53:00.003-05:00

La controverse

Suite aux dernières élections municipales à Montréal, Michel Labrecque a été défait à titre de candidat à la mairie du Plateau Mont-Royal (sous la bannière d’Union Montréal). Dans un geste qui en a surpris plusieurs, Gérald Tremblay l’a tout de même reconduit comme Président du conseil d’administration de la STM (une fonction qu’il occupait avant sa défaite), en le nommant à titre de représentant des usagers. Une première, mais une pratique permise par les règlements de l’organisation.

La Presse s’est empressé de souligner que cette nomination occasionnerait des coûts additionnels de 90 000 $ à l’organisme, alors qu’on y prévoit déjà un déficit d’opération avoisinant les 40 millions $.

Les deux partis d’opposition ont quant à eux dénoncé cette « astuce » et ce tour de « passe-passe », en prétendant que les usagers seront mal représentés en nommant à ce poste un non-élu ayant 2 chapeaux incompatibles .

Les bonnes pratiques

Heureusement, on exige de plus en plus de ces sociétés para-municipales (SPM), une gestion de haut niveau et pour ce faire, il est essentiel d’y adopter un maximum de bonnes pratiques de gouvernance.

Une première est de s’assurer que les administrateurs qui supervisent les actions de l’équipe de direction aient les compétences requises et qu’idéalement, ils soient exempts d’agendas politiques trop directifs.

La seconde serait de les rémunérer adéquatement, notamment pour être en mesure de recruter les bonnes personnes (compétences, expériences, expertises) et ensuite pour être en droit d’exiger d’eux de la performance. Avec un budget dépassant le milliard de dollars et plus de 1800 employés, la somme en jeu de 90,000$, même si elle peut sembler importante pour un individu (ou journaliste), n’est pas significative pour l’organisme. Surtout, il ne faut pas perdre de vue qu’il s’agit d’un salaire raisonnable lorsqu’on considère la nature du poste.

Finalement, le niveau d’indépendance à espérer demeure sujet à critique (compte tenu de l’affiliation antérieure de Labrecque avec le parti au pouvoir).

Plus tôt cette année (juillet 2009), le Maire Labeaume de Québec en avait choqué plus d’un en annonçant qu’il tenait à dépolitiser les CA des SPM sous son contrôle, incluant le Réseau de Transport de la Capitale (leur équivalent à la STM) . Appuyé dans cette démarche par Richard Drouin, administrateur émérite, ils ont clairement exprimé qu’ils considéraient les nominations automatiques des élus municipaux sur les CA des SPM comme une pratique du passé à changer.

Il a insisté sur le fait que la majorité des administrateurs de tels organismes se devaient d’être externes et indépendants (bien que prêt à conserver une minorité d’élus sur les instances). Labeaume allait même jusqu’à qualifier de « malsaine » la situation de Labrecque à la STM. Fait cocasse, à l’époque et alors qu’il était nommé d’office, ce dernier défendait (et défend toujours) la nécessité d’avoir une majorité d’élus sur de telles instances, mais, sans pour autant défendre le fait qu’ils devaient tous en être.

Mais maintenant qu’il n’est plus un élu, doit-on ignorer sa candidature ? On peut au moins prétendre que la situation s’améliore par rapport à précédemment.

La bonne personne

Tout d’abord je dois préciser que je considère Michel comme un ami, ayant de plus siégé sur le CA de Vélo Québec, je ne suis pas à l’abri d’un certains biais. Je vais donc tenter de rester neutre en me demandant s’il possède les bons attributs pour le poste ?

Si on remonte dans le temps (mai 2009), alors que Labrecque était en réflexion à savoir s’il allait se représenter comme candidat, on retrouve dans La Presse une journaliste le qualifiant de leader et de candidat d’envergure, avec un plaidoyer militant fortement pour qu’il se présente et demeure en charge du CA de la STM .

Au cours des 20 dernières années où je l’ai côtoyé, j’ai été à même de découvrir des qualités d’idéateur évidentes et de voir évoluer ses attributs de gestionnaire. Depuis toujours, il est lié à des projets et initiatives d’envergure, notamment :

Le tour de l’Ile de Montréal

Festival de Montréal en lumières

Vélo Québec avec sa Route Verte et ses pistes cyclables

Il est un des rares politiciens que je connais qui pratique ce qu’il prêche. Imaginez un peu, il n’a jamais eu de permis de conduire, il n’a donc pas d’auto et se déplace principalement en vélo ou en transport en commun. Auteur du concept de « cocktail transport », il le propose comme une solution pour éviter le déclin du transport collectif dans les villes. Il me semble que ce sont là des attributs plutôt incriminants pour un dirigeant d’une société de transport en commun…

Que faire ?

Nombreux sont ceux qui crient au loup lorsqu’ils perçoivent une situation qui va à l’encontre de leur agenda politique ou simplement de leurs croyances. Trop souvent, cela s’effectue à l’encontre même de l’intérêt de ceux qu’ils prétendent défendre. Pourquoi, si la bonne gestion de nos SPM passe notamment par une bonne régie d’entreprise, n’aurions nous pas les moyens de nous l’offrir.

Pour ma part je suis heureux de la direction qui a été prise dans ce dossier et j’espère que nos gouvernements, de tous les niveaux, poursuivront les démarches entreprises en ce sens ainsi que la tendance lourde qui a été imprimée pour « nos » sociétés parapubliques. Comme j’ai déjà entendu, on a les dirigeants qu’on mérite, et des fois, j’aimerais mériter mieux.

- 30 -

#45 - Bulletin AMBAQ de Mars-Février 2010

Infrastructure du pouvoir

2009-08-05T15:38:00.004-04:00

La cause du problème

Ayant découvert il y a maintenant plusieurs années un outil intéressant pour m’assister dans la gestion des relations et des décisions liées à nos investissements institutionnels, j’ai souvent eu l’impression de prêcher la bonne nouvelle (de la gouvernance) dans le désert. Presque tous se déclaraient croyants, mais peu d’entre eux étaient vraiment pratiquants.

À l’époque, je me suis souvent demandé pourquoi si peu de gens, bien plus connaissants que moi, refusaient d’utiliser cet outil versatile mis à leur disposition.

Ce n’est que plus tard que j’ai compris que le vrai défi n’était pas de trouver des gens qui pouvaient et voulaient aider, il résidait plutôt dans une résistance viscérale à partager le pouvoir décisionnel (historiquement détenu par le/la PDG, principal actionnaire de contrôle).

« Casus Belli »

J’ai également compris à posteriori que, même si bien intentionnée, la mise sur pied d’une nouvelle instance décisionnelle, non contrôlée par ce PDG et ayant autorité sur ce dernier, remettait en cause la balance du pouvoir concernant les éléments les plus importants de l’organisation.

On a beau dire que les administrateurs sont là pour créer de la valeur et aider la haute direction, il demeure qu’ils ont un rôle de supervision de l’équipe de dirigeants. En cas de perception de mauvaise gestion, ils sont susceptibles d’y apporter des modifications. C’est ce risque que l’industriel québécois typique ne voulait pas courir.

Souvent devenu entrepreneur pour se soustraire du joug d’un patron et être son « propre boss », il entrevoyait l’initiative de mise sur pied d’un CA comme un risque de retour en arrière. Il s’y objectait généralement en plaidant la complexité, l’inutilité ou encore, l’inefficacité du processus.

C’est pourquoi la négociation de la convention d’actionnaire dans laquelle résidait les termes de cet engagement devenait parfois une guerre de tranchée avec des enjeux tels que :

· Qui présiderait le CA ?
· Combien d’externes indépendants ?
· Fréquence des réunions ?
· Des comités ou non ?
· Quoi ! Pas de nominés de l’interne (sauf le PDG) ?

Cause à effet

Mais comme ils avaient vraiment besoin d’un partenaire, ils finissaient généralement par accepter le concept. Par contre, mettre sur pied la structure du CA, recruter ses membres et commencer à discuter des vrais enjeux pouvait prendre une éternité.

On dit souvent que l’information c’est le pouvoir, alors le premier outil de procrastination était généralement un goulot d’étranglement sur celle-ci.
On l’envoie en retard, incomplète et rarement de nature « décisionnelle ».

Ce manque de transparence dans le but de conserver le « pouvoir » complexifiait d’autant les tentatives faites pour rendre le nouveau processus efficace et efficient.

C’est la raison principale pour laquelle j’ai toujours prétendu qu’il fallait habituellement presque 2 ans pour parvenir à un niveau intéressant de gouvernance. Car, étonnamment, on finit généralement par y arriver…

Comme pour la plupart des changements organisationnels, pour qu’il soit accepté, il faut des cas à succès. Si malgré les réticences, le groupe a été bien composé, les occasions où le CA peut contribuer à créer de la valeur pour l’entreprise se présentent vite. Il faut capitaliser sur ces succès pour amener cet entrepreneur à partager plus amplement avec son équipe élargie sur les :

· Stratégies à suivre ;
· Décisions à prendre ;
· Informations décisionnelles ;

Bref, le pouvoir… Je ne suis pas certain qu’il existe une recette magique pour rendre ce partage du pouvoir plus rapidement acceptable. J’imagine que le tout est lié au niveau de confiance et d’influence que l’on arrive à développer entre partenaires. C’est donc un défi de taille !

-30-

#44 - Bulletin AMBAQ de Août-Septembre 2009

Sur la perfection

2009-06-01T17:31:00.001-04:00

Le mieux est l’ennemi du bien

Chaque semaine qui passe nous amène son nouveau lot de scandales, certains fondés, d’autres résultants d’une interprétation pointue de faits à la lueur d’attentes démesurées, ou d’une incompréhension de la situation.

Il est facile de plaider pour la perfection. La réalité est qu’une organisation doit composer avec des ressources limitées et cette perfection n’est simplement pas atteignable. Bien sûr, tout est perfectible, mais nos Don Quichotte des médias ne veulent pas voir les contraintes. Ils chassent les buts manqués et omettent de considérer ce qui pèse dans la balance du quotidien. Il ne faut surtout pas laisser de bons arguments empêcher l’éclosion d’un scandale médiatique.

Pour bien la cuire, il faut retourner la crêpe

J’ai recensé quelques clameurs qui ont soulevé des passions récemment, pour voir si on pouvait y attacher un pendant manquant :

· On dit que les politiciens ne sont pas à la hauteur, mais on s’acharne constamment sur eux pour tout et pour rien, s’assurant que personne de sensé n’aura le goût d’en être ;
· On déplore que le CHUM est trop… ou pas assez … mais on en parle encore 14 ans après l’avoir annoncé, parce qu’on veut qu’il soit parfait ; le sera-t-il ? se fera-t-il ?
· On s’indigne qu’il y ait un taux d’erreur dans des tests de laboratoires, mais on oublie que l’erreur est humaine et présente dans tout processus et qu’on sauve des vies autrefois perdues;
· On dit que la ville est mal gérée, mais on refuse de faire des changements qui la rendrait gérable ;
· On demande de s’opposer au projet d’un promoteur, car dans ma cour et aussi que…, mais on se plaint de l’absence de richesse collective, du sort de nos chômeurs et de…
· On se plaint que les FIERS investissent ailleurs et avec ceux qui ont de l’argent, mais on oublie qu’on a conçu le programme pour convaincre des entrepreneurs d’investir leur $, au Québec, dans des projets risqués ;
· On crie au scandale fiscal des autres, mais on paye son peintre cash pour sauver 15%
· On lit le rapport d’un organisme exigeant d’accroître les ressources consacrées à un problème important, en émergence, mais on ne le relativise pas par rapport à toutes les autres urgences qui existent déjà
· On crie que tel pont n’est pas totalement sécuritaire, mais on ne veut surtout pas payer plus d’impôt qui permettrait son entretien

La liste pourrait s’allonger mais rien n’y changera car, pour chaque argument cité, quelqu’un trouvera à redire :

· qu’il y a du laxisme dans la gestion ;
· qu’un tel résultat imparfait est inexcusable ;
· que c’est inadmissible car ça implique de l’argent public ;
· que…, que...

On affirme que tout doit être blanc ou noir, et on oublie les zones grises dans lesquelles le dirigeant navigue constamment, obligé qu’il est de faire des compromis.

On sait tous qu’il vaut mieux prévenir, mais préconiser la réflexion sur un sujet en l’absence de crise n’est pas vendeur. Et comme en plus il est parfois justifié de crier au loup (l’impayable lieutenant-gouverneur), on s’en sert pour excuser les fois où ce ne l’est pas.

Nos Don Quichotte bien intentionnés, mais parfois dirigés de mains habiles et invisibles (même d’eux), visent souvent la mauvaise cible, qui demeure bien protégée derrière un dogme, un beau principe, une vertu ou… un agenda caché. Je ne demande pas d’excuser l’inexcusable, mais selon moi, on ne se demande pas assez souvent : À qui profite la diffusion de cette controverse ?

Ces demi-dieux présumés

Tout cela se transpose en attentes, en nouveaux standards selon lesquels vous serez jugés comme administrateurs, si jamais... On attend maintenant de vous d’être un genre de demi-dieu de la gouvernance, ainsi, au premier détour on vous demandera :

· Comment la situation a-t-elle pu survenir sous votre supervision ?
· Pourquoi ne saviez-vous pas tout et n’êtes-vous pas omnipotent ?
· Comment avez-vous pu ignorer les goûts somptueux et les dépenses répétées de ce dirigeant (en plus de l’avoir laissé faire ainsi pendant 4 ans, sans réagir) ?

De toute évidence, il n’y a pas de jeton de présence assez élevé pour justifier de vous retrouver dans de telles controverses. Mais comment éviter la dernière en lice ?

Au diable la dépense !

La première mesure à prendre est l’établissement d’une politique décrivant ce qui est admis (ou non) en terme de dépenses au nom de l’organisation, comment et par qui, et s’il y a lieu, les limites (en $).

La deuxième étape est la rédaction d’une grille d’autorité. Un document simple qui précise les autorisations requises pour chaque action que doit poser la direction ou les employés (signer un contrat, nommer un dirigeant, établir des salaires, payer une facture ou rapport de dépenses, etc…).

Ici, le bon vieux concept du « Tone at the top » est toujours aussi pertinent. Il y a quelques mois, je vous parlais dans ce forum des bonnes pratiques de gouvernances en disant à la # 10 de : Faire approuver tous les éléments de la rémunération du PDG et ses comptes de dépenses par le Président du conseil. Cette phrase anodine joue 2 rôles, elle exige du :

1. PDG de soumettre ses dépenses à un supérieur au fur et à mesure qu’il les encourre. Si on lui fait remarquer qu’il semble dépenser outrageusement et qu’il continue, il devrait savoir à quoi s’attendre…
2. Président du Conseil d’exercer son rôle de supervision. S’il accepte de rembourser un certain type de dépense sans poser de question pendant 4 ans, je vois mal comment il peut finir par dire : vous n’auriez pas dû…

Cette situation doit se répéter en cascade jusqu’au dernier échelon de gestion. Vous comprendrez que les situations controversées découlent généralement d’une dérogation de la part d’un des 2 protagonistes impliqués (pas toujours celui cloué au pilori).

Comme vous voyez, dans ce métier vous serez toujours condamnés à faire plus avec rien et mieux avec peu, alors mettez vous à l’ouvrage avant que quelqu’un ne se mette à vous poser des questions…

- 30 -

#43 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2009

L’ADMINISTRATEUR 2.0

2009-05-04T16:32:00.009-04:00

De quessé ?

Comme probablement plusieurs d’entre vous, je suis à expérimenter la nouvelle génération de réseaux sociaux Web 2.0 disponibles (« RSW2 »). Par curiosité, peut-être ? par nécessité, j’en doute ! La question du jour est : Est-ce que le web (combiné ou non à certains logiciels de gestion) peut être un outil d’une quelconque utilité pour l’administrateur de société (en dehors du courriel et du site Internet traditionnel) ?

En termes de RSW2, on parle de quoi au juste (ajouter simplement www. et .com pour y aller) :

Facebook
LinkedIn
YouTube
Viadeo
Spoke
Twitter
Plaxo
Live Space
E-Bay
SquidWho
ZoomInfo
MSN
ClassMate
BlogSpot
Picasa

Ce sont généralement des plateformes web ou un usager s’inscrit gratuitement (souvent avec un volet payant offrant plus de fonctions), pour accumuler et relayer des infos (et photos), sur lui, son entreprise, ses amis ou sa famille. Le site lui permet, selon sa nature, d’offrir ses services, se chercher un emploi, de chatter en direct (ou non) sur ses sujets d’intérêt, de poser des questions à débattre sous forme de forum, de présenter ses derniers écrits sous formes de blogue (interactif ou non), ou encore de solliciter de l’aide de « sa » communauté (ses contacts directs ou indirects acquis par l’entreprise de son réseau de contacts – 1er niveau 2ème niveau, etc...). C’est d’ailleurs là le principal attrait de ces RSW2; rejoindre des contacts qu’on ne pourrait rejoindre, rapidement, autrement, sur un sujet donné (ou non ;-).

Les jeunes ont vite migrés vers ces nouveaux modes de communication et les ont incorporés dans leur vie de tous les jours. Il est parfois aberrant de constater le temps qu’ils y consacrent au détriment des communications en réel (versus virtuelles), mais restons en là, c’est un tout autre débat.

Je regrette encore d’avoir perdu l’adresse Hotmail à mon vrai nom, pour non-utilisation pendant plus de 3 mois. Conséquemment, lorsqu’un nouveau phénomène émerge, j’ai tendance à aller voir si je ne devrais pas poser mon « claim », souvent pour les abandonner par la suite.

C’est donc avec ce sujet de chronique en tête que j’ai abordé un peu plus activement ces réseaux au cours des derniers mois.

Les dangers et bienfaits

Il demeure étonnant de constater la quantité d’information trouvable qui nous concerne simplement en se googlant (un néologisme). Il vous appartient d’y faire le ménage et d’essayer d’y présenter une image efficace et idéalement, factuelle. Consolidez les profils, connaissez les bons coups, inexactitudes ou horreurs passées qui circulent à votre égard et adaptez votre discours en conséquence, en bref : gérez votre réputation « virtuelle ». Testez avec quelle facilité il est possible de vous atteindre sous le profil que vous désirez privilégier, et travaillez-y.

Bien sur, on vous aura mis en garde sur les dangers de Big Brother et l’accumulation d’info perso disponible pour tous. Le déchiqueteur à données Internet n’existe pas vraiment et un jour, vous pourriez regretter ce commentaire niais fait dans un forum nébuleux alors que vous vous croyiez hors de la vue de tous. Est-ce que nos divers ordres professionnels et associations (incluant l’IAS) devront tenter de réglementer le contenu avec un volet webéthiquette, j’en doute.

Toutes les tentatives « d’Aller Web » ne sont pas fructueuses. Vous n’avez qu’à comparer le faible achalandage sur nos forums de l’AMBAQ, avec les efforts que l’association y a récemment consacré pour tenter de vous convaincre d’y participer. Est-ce par manque de temps, de goût, de méconnaissance des outils ? Il demeure que c’est un processus complexe.

Mais il y a des beaux cotés. La valeur liée à la capacité de rejoindre les autres facilement est considérable mais requiert un minimum de planification.

Tout sur moi !

En l’absence d’un site web (autre que corporatif car trop générique) qui m’aurait orienté autrement, ma démarche personnelle s’est caractérisée par les éléments suivants :

1. définir ce que je voulais mettre en valeur, notamment sur quels créneaux je voulais établir mon « expertise » (vous serez surpris d’apprendre que j’ai misé sur l’investissement et la gouvernance);
2. choisir quels sites utiliser pour faire l’agrégation centrale de mes données et mes contacts, mon choix s’est arrêté sur BlogSpot et LinkedIn (le FaceBook des gens d’affaires), et répertorier les autres sites d’usage populaire (ou avec lesquels j’avais des liens professionnels) et m’en servir comme outil de référencement vers mon profil principal sur LinkedIn[1];
3. mettre du contenu professionnel d’intérêt ainsi que certaines présentations ou conférences (en espérant que mes chroniques des 5 dernières années qui apparaissent en ligne se qualifient);
4. participer occasionnellement à titre d’expert et chercher à utiliser ces outils (autant que possible) pour m’assister dans mon travail, en essayant de limiter mes opinions et commentaires dans les forums à des sujets que je maîtrise. N’oubliez pas : tout est consolidé et on vous observe(ra)…;
5. en autant que chose se peut, maintenir l’information liée à ma vie professionnelle (ex : BlogSpot) séparée de celle de nature personnelle (ex : Facebook et HomeExchange);

Des résultats ?

Plusieurs résistent encore au phénomène. Il arrive fréquemment que je sois le premier contact RSW2 de ceux qui acceptent une de mes invitations. Parfois ils poursuivent la démarche, des fois pas… pour l’instant du moins.

Je crois sincèrement que l’initiative de l’AMBAQ va porter fruit, éventuellement... (d’ailleurs, votre profil[2] y est-il à jour ?). Lorsque le chapitre québécois de l’IAS met finalement en ligne un répertoire[3] de ses membres, accessible à tous pour faciliter des recherches de candidats, cela me réjouit.

Par ailleurs, au delà de la diffusion d’information sur des évènements intéressants, j’arrive à répertorier plusieurs éléments positifs et récents reliés à ma démarche web, par exemple :

· la mise sur pied d’un forum « Gouvernance Québec » (déjà + 50 membres) pour pouvoir discuter en français de sujets plus locaux;
· recevoir une bonne opportunité d’affaires d’une connaissance qui m’a repéré sur le net après une longue période sans contact;
· solliciter des questions à poser à des panélistes (évaluation d’un CA et impact de la crise) lors de mes 2 dernières conférences;
· découvrir un newsletter intéressant en Australie[4], intitulé le “Director's Dilemma” qui tente de résoudre en groupe, chaque mois, une nouvelle problématique en gouvernance;
· recevoir une invitation à titre de panéliste pour une conférence en gouvernance à Singapour (malheureusement sans le billet d’avion ;-(
· participer à une initiative pour créer une plateforme internationale pour répertorier les administrateurs indépendants non-exécutifs liée aux différents organismes de certification (tel que l’IAS);
· rechercher des candidatures pour la 3ème édition du "Gala des Cravates" de l'IAS, pour un poste de formateur dans un cours de gouvernance et pour un poste de gestion dans mon organisation.

Finalement, la découverte d’un logiciel[5] québécois, spécialisé dans la gestion des activités d’un conseil et de ses comités (une option plus complexe et coûteuse) m’a amené à réfléchir sur les divers avantages d’aller web pour un CA. Je pense que j’ai le goût d’être cobaye. Il ne me reste qu’à convaincre mes partenaires d’en faire l’essai.

Est-ce que les résultats que j’ai obtenus sont à la hauteur des efforts que j’ai déployés et surtout, de mes attentes ? Je préfère attendre un peu avant de me prononcer, mais je vous donne un indice, je continue d’avancer.

[1] http://www.linkedin.com/in/hugueslacroix
[2] www.ambaq.com/fr/membres/repertoire/hugues-lacroix-825
[3] www.administrateursduquebec.com/Afficher.aspx?page=3&langue=fr&mp12=userId=812
[4] www.mclellan.com.au/newsletter.html
[5] https://www.idside.com/gouvernance.asp

-30-

#42 -Bulletin AMBAQ de Mai 2009

ET SI C’ÉTAIT FAUX ?

2009-04-24T11:51:00.002-04:00

Création versus Évolution

Les célébrations entourant le 200ème anniversaire de naissance de Darwin ont mis en lumière le fait que 40% de la population américaine semble être d’avis que l’Homme et son univers ont été créés de toute pièce il y a quelques six mille ans par un être supérieur. Sous-entendu : la théorie de l’évolution défendue par la communauté scientifique n’est qu’une théorie. Au Canada, cette tendance semble moins prononcée, bien que notre ministre canadien des Sciences et Technologies (Gary Goodyear) ait récemment refusé de confirmer qu’il souscrivait à cette théorie.

C’est quoi le rapport avec la gouvernance ?

Tout comme ces bons américains, plusieurs propriétaires d’entreprises (aussi administrateurs) que je fréquente, sont des créationnistes. Ils semblent croire que la gouvernance a toujours existée au sein de leur organisation. Que la formation, l’évaluation de la performance, l’indépendance, la complémentarité sont des bonnes pratiques qu’ils ont toujours utilisées. Que la formation et le développement des compétences, c’est OK pour les autres, mais eux sont d’avis qu’ils possèdent ce qu’il faut. Il est plus facile de croire à cet état de fait, que d’avoir à se pencher sur comment mieux faire les choses.

L’Homo Gouvernus

Amusé par un commentaire de Charles Sirois lors d’une conférence où il a référé aux administrateurs artisans et aux technocrates, basé sur cette image j’ai revisité l’évolution de l’Homo Gouvernus (sans les dessins de singes usuels) qui grosso modo, passerait par les cinq stades suivants :

Le gestionnaire : Produit de nos collèges et universités, dans la vingtaine, bardé d’au moins un diplôme, il en est à ses premières armes en entreprise. Peu utile sur un CA, on tente souvent par sa présence de combler une lacune de gestion.

L’intrapreneur : Maintenant trentenaire, mariant talents, expérience et connaissances, il s’élève au sein de l’entreprise dans son champs d’expertise et est reconnu par ses collègues. Parfois utile sur un CA (il se distingue par son intensité), sa participation l’aidera à comprendre ce qui préoccupe les patrons de son grand patron.

L’administrateur technocrate : Début quarantaine, il est invité à siéger sur son premier CA d’envergure. Il y apprendra la gouvernance (+/- bien) en fonction de la qualité de ses pairs et du contexte. Malheureusement, trop souvent dans notre écosystème québécois, c’est la règle de « l’aveugle qui mène l’aveugle ». On l’informe sur les bonnes pratiques et il tente de les appliquer. Souvent confiné aux rôles plus accessibles de préservation de valeur et de conformité, il est fort possible qu’il ne progresse plus.

L’administrateur artisan : Fin quarantaine, chanceux d’avoir eu de belles expériences et de bons modèles, il est efficace dans ses pratiques et en mesure de moduler ses actions pour générer une certaine efficience au CA. Il s’informe et se forme, recherche de meilleurs modèles et se distingue de la masse. Il aide l’équipe de direction à mieux performer et créer de la valeur. La poursuite de son évolution est liée à ses qualités intrinsèques.

L’artiste : Souvent âgé, parfois plus jeune, fruit d’attributs innés et acquis, grâce à son image de performant il a bénéficié de tous les « fast-track » offerts et a su les assimiler. Il est de ces individus hors de l’ordinaire, capable d’émettre (ou d’encourager) des idées originales et d’exercer un leadership auprès de gens de haut niveau. Ses conseils valent leur pesant d’or, si utilisés à bon escient.

J’ai sciemment omis le terme Entrepreneur car cet électron-libre est généralement déjà greffé en plus ou moins grande quantité à l’ADN de l’homme d’affaires. On le retrouve fréquemment sur celui des Artistes et, à un moindre degré sur celui de l’Artisan.

J’aurais voulu être un artiste

Mais comment faire pour arriver au stade ultime de l’évolution ? Je pense pouvoir enseigner les bonnes pratiques de gouvernance et faire des Technocrates de mes étudiants (s’ils ont les bons bagages avec eux). Mais pour leur montrer comment devenir un Artisan, j’ai toujours eu de gros doutes et pensé que c’était pas mal plus compliqué.

J’espère par mes actions avoir réussi à me qualifier comme Artisan dans certains contextes favorables (svp, donnez moi le bénéfice du doute…), mais j’ai beau aspirer à m’élever plus haut, le chemin et les moyens restent à trouver. J’ai appris à gérer mes attentes en conséquences.

Lors d’une discussion récente avec la Présidente de l’IAS sur comment créer plus d’Artistes plus vite et « enseigner » le dernier niveau, une image de mentorat m’est venue à l’esprit. Je me suis demandé si des CA réputés, composés de nos artistes de la gouvernance connus et répertoriés, accepteraient d’accueillir en leur sein des administrateurs qui ne serait pas encore rendu à leur niveau, pour contribuer à leur développement ?

Est-ce réaliste de croire que l’on pourrait franchir les obstacles (moins de confidentialité, disponibilité, responsabilité, exclusivité,… plus de générosité, accessibilité, …) qui gênent la mise en place d’une telle initiative ? Pourrait-on stimuler agressivement l’évolution de l’état de la gouvernance et de ses acteurs au Québec ?

Peut-être qu’un programme plus encadré (ou même subventionné) pourrait y arriver, c’est à espérer, mais c’est plus facile de croire qu’on y est déjà.

- 30 -

#41 -Bulletin AMBAQ d'Avril 2009

DES BONNES VALEURS PRATIQUES

2009-02-24T18:44:00.005-05:00

Un autre cours ?

Depuis maintenant plus de 25 ans, au fil des dossiers d’investissements, mon organisation a collaboré à la mise sur pied de centaines de conseils d’administration au sein d’entreprises québécoises. À ce titre et sans trop le vouloir, nous sommes devenu un influenceur important en matière de gouvernance de PME. C’est pourquoi une grande partie de nos entreprises partenaires ont du procéder à des changements majeurs de leur régie d’entreprise suite à notre arrivée à leur actionnariat.

Nous avons récemment décidé d’élever notre jeu d’un cran en terme de processus de création et de préservation de valeur. Ainsi, afin d’assister dans ce processus de changement nos employés, nos représentants (nominés) et les autres administrateurs siégeant sur le CA de nos partenaires, nous avons développé une formation adaptée à la gouvernance des PME, en collaboration avec l’IGOPP[1], un institut réputé en la matière.

C’est dans le cadre de cette initiative que j’ai eu à me pencher sur les valeurs et pratiques que nous voulions véhiculer en tant qu’actionnaire institutionnel. Le texte qui suit est donc extrait d’un document plus détaillé qui est le fruit d’une réflexion d’équipe, mais que je trouvais intéressant de partager avec vous.

Je vais donc vous présenter les cinq valeurs et les dix pratiques que nous entendons préconiser auprès de ses partenaires d’affaires (constitués essentiellement de PME) afin d’accroître la performance et le fonctionnement de leurs administrateurs et de leur CA. Évidemment, d’autres institutions font d’autres choses toutes aussi valables, c’est juste que je ne les connais pas autant.

J’insiste sur le mot « préconiser », car plusieurs débats ont eu lieu entre nous sur le fait que telle ou telle pratique pouvait s’avérer difficile d’application dans un cas donné. Mais nous avons convenu que les administrateurs comprendraient les limites de notre bonne volonté. Alors je plonge…

Les cinq valeurs

I. Fonctionner sur des bases de respect, de transparence et d’intégrité.
II. S’assurer d’un traitement équitable entre les intérêts des actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et partenaires de l’entreprise.
III. Rechercher le consensus des administrateurs (autant que possible) pour les décisions importantes soumises à leur attention.
IV. Sélectionner les membres du conseil selon les meilleures ressources disponibles et accessibles pour l’organisation (en les rémunérant de façon adéquate), et en utilisant des gens à la fois crédibles et indépendants (incompatible avec un rôle de consultant).
V. Préconiser des comportements corporatifs responsables et éthiques visant à atteindre les meilleures pratiques de l’industrie dans laquelle évolue l’organisation.

Quand on parle de valeurs, on va chercher les gens dans ce qui les caractérise, ce qui les distingue et les élève au dessus de la moyenne des ours… Ces valeurs concordent d’ailleurs avec celles de notre organisation :

L’intégrité ;
Le travail d’équipe ;
La compétences ; et
Le respect de la personne ;

Les dix pratiques

Au-delà des concepts, il y a l’action. Que voulons nous que les administrateurs fassent lorsqu’ils se rencontrent ? Nous avons identifié un « top 10 » des pratiques qui sont selon nous non seulement désirables, mais importantes pour aider les administrateurs à améliorer leurs performances, ainsi que pour faciliter le bon fonctionnement des CA sur lesquels ils siègent, soit :

1. Séparer les rôles de président du conseil et de président-directeur général de l’entreprise
2. Limiter le nombre d’interne au seul poste du PDG (les autres peuvent être observateurs).
3. Équilibrer l’agenda du conseil de façon à couvrir autant les items de création que de préservation de valeur (gouverne vs contrôle).
4. Viser la mise en place par la direction d’un processus annuel de planification stratégique.
5. Viser la mise en place d’un tableau de bord stratégique avec les indicateurs de performance significatifs.
6. Viser la mise en place par la direction d’un plan de gestion des risques pour l’entreprise (et de leurs suivis).
7. Régir la composition du conseil d’administration et de ses nouveaux membres et évaluer leur performance annuellement.
8. Mettre en place un processus régissant l’évaluation annuelle de la haute direction.
9. Exiger pour chaque conseil une « Déclaration de la direction » portant sur les éléments qui peuvent engager la responsabilité et la réputation des administrateurs.
10. Faire approuver tous les éléments de la rémunération du PDG et ses comptes de dépenses par le Président du conseil.

Vous comprendrez que, bien que chaque élément pris isolément soit un défi comme tel, d’arriver à mettre l’ensemble des items en place peut s’avérer un défi considérable pour un conseil aux ressources limitées.

Est-ce réaliste ?

Pour ma part, j’imagine que dans la mesure où les administrateurs s’établiront un plan de match avec des échéanciers suffisamment souples pour procéder à l’implantation des pratiques, ils devraient être en mesure de naviguer en harmonie avec ces attentes, dans la majorité des cas. Et pour le reste, on va devoir se fier à leur bon jugement, comme on le fait actuellement. Mais il faut être conscient que cela peut requérir une bonne dose de « courage managérial » à ces individus pour exprimer leurs convictions et exiger des actions.

Je crois également que les actionnaires, tant individuels qu’institutionnels, ont tout à gagner de s’entourer de gens compétents et crédibles pour relever avec succès les nombreux défis qui nous interpellent et parvenir à faire croître nos entreprises.

C’est pourquoi un tel cours s’adresse à tous les administrateurs qui ont à cœur la bonne gouvernance des PME. Alors, si jamais l’idée de vous inscrire vous passait par la tête, contactez-moi je vous donnerez les informations requises.

[1] L’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques

-30-

#40 - Bulletin AMBAQ février-mars 2009

Discrétion et indiscrétions

2009-01-15T18:40:00.002-05:00

Discrétion ???

À la lueur de certaines nouvelles portant sur les dépenses royales de notre récente Lieutenant-Gouverneure, je pense qu’elle a réussi à démontrer que la maxime qui suit, attribuée à un Lord anglais (Lord Acton) d’il y a bien longtemps, est loin d’être démodée.

« Le pouvoir corrompt,
mais le pouvoir absolu corrompt absolument ».

En poste pendant 10 ans et en l’absence de supervision réelle, notre représentante de la Reine d’Angleterre a établit elle-même ses règles du jeu. On laissera aux enquêteurs et à la justice le soin de décider s’il y a eu des gestes illégaux de commis, mais on peut au moins en tirer quelques leçons. Ainsi, je ne peux m’empêcher d’insister sur la nécessité de toujours mettre en place un contre-pouvoir au pouvoir. Cela se traduit généralement par la rédaction de règles claires et connues et la mise en place de mécanismes de supervision adaptés à la situation.

Dans un contexte de gouvernance de PME, une analogie facile à faire est celle des dépenses du PDG d’une entreprise qui passe d’un contexte d’actionnaire unique, à un d’actionnariat multiple. Dans un tel cas, pour éviter de froisser certaines susceptibilités ou encore pour éviter d’inférer que l’on doute de l’intégrité d’une personne importante, il arrive (trop souvent) qu’on omette de mettre en place un processus clair d’approbation des divers éléments de rémunération et d’autorisation des rapports de dépenses du PDG. Et c’est cette absence de contrôle qui crée l’opportunité, mère de toutes les tentations.

Car les spécialistes de la prévention des fraudes s’entendent pour dire que l’opportunité est l’une des trois conditions qui doivent exister pour qu’un individu à l’esprit malveillant décide de passer à l’acte. Ainsi, conjugué avec la motivation (on a toujours besoin de plus d’argent, de pouvoir, de…) et la rationalisation (« ben voyons donc, j’avais le droit » ou « tout le monde le fait comme ça »), la personne en arrive à un sentiment d’impunité qui légitimise dans sa tête l’éventuelle mauvaise action.

Que faire

En accord avec les actionnaires ou selon des modalités établies par le CA, il est facile de mettre en place une grille d’autorité. Non seulement celle-ci permettra de clarifier qui autorise quoi, quand et comment, mais elle assurera, par exemple, que tous les postes liés à la rémunération et aux dépenses du PDG seront approuvés par le Président du CA ou, si c’est la même personne, par le président du comité de vérification.

Indiscrétions !!!

Sur un autre continent, la vente en octobre dernier, de 2,000 actions de Fortis à 5 euros pièce, par Mireille Schreurs (pour le compte de sa maman) a fait les choux gras de la presse à scandale locale. Il faut comprendre que la dame est l’épouse de Karel De Gucht, Ministre des Affaires étrangères de Belgique et que ce dernier s’est alors retrouvé accusé de délit d’initié (par le biais d’une plainte anonyme). Il faut aussi savoir que dans les heures précédant la transaction, il était au cœur des négociations devant mener à la vente ou au démantèlement du groupe d’assurance belge-hollandais et de sa reprise par l’État néerlandais.

Une enquête de leur « AMF » locale verra à déterminer s’il a commis (ou non) un délit d’initié, mais pour l’instant, il bénéficie de la présomption d’innocence et demeure en poste. D’autant plus qu’il semblerait que ni lui, ni les membres de sa famille (fils et mère) qui étaient actionnaires de Fortis, n'aient vendu leurs actions, et que conséquemment, il aurait encouru personnellement des pertes de plus de 85,000 euros.

Que retenir

On nage ici entre les faits et les apparences. Comment arrive t-on à mettre sa carrière en jeu sur une apparence de conflit et comment l’éviter à la source ? Pourquoi prêter flanc à la critique inutilement ?

C’est pour parer à ce genre de situation que l’on met en place des règles d’embargo et de divulgation pour les hauts dirigeants (et politiciens). Comme ils sont alors tenus de divulguer à l’avance les entreprises avec lesquelles ils pourraient éventuellement se trouver en conflit d’intérêt, l’organisation s’assure de ne pas les placer dans une situation délicate.

Mais peu importe les règles en place (où non), à titre d’administrateur, cela nous rappelle l’importance de l’obligation de confidentialité, surtout lorsqu’on est un initié (d’une société publique). Les confidences sur l’oreiller, toujours mal avisées, doivent être assorties de mise en garde suffisamment étoffées, pour que l’autre personne comprenne à coup sur les enjeux qui nous guettent en cas de geste malveillant.

Finalement, bien que j’ai fréquemment observé le contraire au sein de CA, je vous rappelle que, si vous avez à décider dans un contexte où il y a un conflit potentiel (où une apparence de…), vous devez non seulement divulguer votre conflit, mais également vous exclure de la discussion portant sur le dossier (i.e. : sortir de la salle). À défaut de quoi, on pourra vous reprocher d’avoir influencé la décision à votre avantage et donc, au détriment de celui des actionnaires que vous êtes supposé représenter.

Sur ce, je vous transmets mes meilleurs vœux de santé et de bonheur pour la nouvelle année 2009. Pour ce qui est de la prospérité, on va devoir y travailler encore un peu toute la gang ensemble.

-30-

#39 - Bulletin AMBAQ janvier 2009

Les critiques ont la cote

2008-12-20T15:07:00.003-05:00

C’est en assistant à une conférence portant sur le lien entre la bonne gouvernance et la bonne performance que l’idée de cette chronique m’est venue. Dans sa présentation, Roberta Romano[1], mentionnait avoir étudié plusieurs des indices composés disponibles qui visent à évaluer la qualité de la gouvernance des CA des sociétés ouvertes.

Bien qu’elle affirme que « qualité de gouvernance » et « performance d’une organisation » ne sont pas indépendantes l’une de l’autre, ses conclusions sont essentiellement que :

Il n’y a pas de lien démontré entre la performance des entreprises et les indices de gouvernance (ou de mesure spécifique) connus;
Il n’y a pas de bonne mesure, tout dépend du contexte.

Conséquemment, les autorités règlementaires devraient permettre de la flexibilité dans les modèles de gouverne des organisations.

Une analogie impertinente

C’est vrai qu’il est parfois difficile de juger de la performance de choses dont la variabilité est extrême. Prenons les films par exemple, il existe plusieurs types de façon de les évaluer :

(B+) Crash (v.f. de Crash), Thriller de P. Haggis avec S. Bullock, M. Dillon et D. Cheadle, États-unis, 1 h 55 min. Gagnant de 3 Oscars pour le meilleur film, le meilleur scénario et le meilleur montage. (13+). Les destins entrecroisés de huit personnes à Los Angeles, 24 heures avant qu'on ne retrouve le corps d'un homme assassiné.

Le premier indicateur est une cote, moyenne établie par plus de 40,000 internautes (un groupe de 13 experts[2] avait donné la cote B), indique un film de très grande qualité (par opposition à un « F » qui présume d’un navet). Le second, un genre, qui permet au cinéphile d’espérer que le film le tiendra en alerte. Suit une liste d’informations factuelles.

La référence aux Oscars et à plusieurs autres prix émérites, est le constat d’une forte reconnaissance (par les pairs et le public), quant à certains aspects techniques du film. La cote d’âge, allant de « Général » à « Adulte 18+ » indique aux parents qu’ils peuvent laisser leurs adolescents (et non leurs enfants) écouter un tel film. On termine le tout avec un bref synopsis.

Comparons maintenant cette critique de film avec celle, quasi-fictive, d’une société cotée en bourse à New-York et que l’on pourrait retrouver dans une revue d’investisseur éthique :

(79,2) Esso (v.f. de Exxon), NYSE États-unis, 1882, Blue-Chip fondé par E. Drake et B. Smith avec J D. Rockefeller comme co-fondateur, R. Tillerson dans le rôle du Chair et J. Houghton au comité de vérification. Gagnante d’une multitude de prix déméritoires (droits humains, environnement et responsabilité sociale), Exxon obtient en 2008 le score le plus bas de sa catégorie (l’un des 3 pires pour les USA) avec un indice du Reputation Institute de 38,5. (Aaa). Le destin d’une entreprise omnipotente et sa lutte pour éviter de payer 2,5 des 5,9 milliards de dollar$ d’amende imposée suite au déversement de pétrole en Alaska par le Exxon-Valdez.

Pour débuter, une référence à l’usage des meilleures pratiques de gouvernance[3]. Alors que GovernanceMetrics Intl. estime que les pratiques d’Exxon méritent une note de 10 sur 10, ISS lui accorde un quotient « CGQ » de 79,2%, note ordinaire principalement due au fait que le PDG occupe le poste de président du CA. C’est quand même bien mieux que les autres indices qui évaluent des éléments plus « subjectifs ».

Ainsi, accusée de prêter peu d’écoute à ses actionnaires dissidents, on constate que plusieurs organisations prétendent qu’Exxon est « la compagnie que tous aime haïr », notamment[4] :

· Ecofact qui la considère la compagnie la plus controversée au monde
· Corporate Equality Index qui lui a conféré son plus bas pointage (14%)
· Prix citron lors du Greenwash Sweepstakes Awards

Pourtant, ses actionnaires et le monde de l’investissement semblent être en désaccord avec eux. Forte d’une cote triple-A de Moody’s et S&P (cinq compagnies américaines seulement la détiennent) l’entreprise qui n’a jamais subie de pertes, apparaît très bien gérée et gouvernée et a une situation financière très solide. Tout comme son genre (Blue Chip) l’indique, ce titre est accessible au public investisseur en général.

Mais, la vrai mesure…

Vous en avez assez ? Je dis souvent que la vraie mesure d’un bon CA est sa capacité à créer (et préserver) de la valeur sur un horizon temporel qui se compte en années (et non en mois).

Alors recommençons : bien qu’ayant un petit budget de 6,5 M$, le film Crash a réussi à générer des revenus mondiaux de près de 100 M$, ce qui le classe au 924 rang[5] de tous les films américains. Une performance financière tout au plus honorable selon Hollywood, et bien inférieure à ce qu’on aurait été en droit de s’attendre vu la qualité des critiques.

On est très loin de la performance financière d’Exxon qui, en tête du Fortune 500 pour les 5 dernières années à titre d’entreprise avec les plus hauts profits (40 MM$ en 2008), s’est classée parmi les trois premières du classement[6] (revenus et profits) depuis, tenez-vous bien : 1955…

Quel est le rendement composé historique d’un titre dont la valeur passe de 2,50$ en 1971 à 92,50$ en juin dernier (en plus de tous les dividendes versés au fil des ans). Selon Fortune, son rendement composé sur 10 ans (pour l’investisseur) a oscillé historiquement entre 10 et 20 % selon les années et les décades (et moi qui dis toujours qu’un taux supérieur à 10 % est insoutenable).

Que peut-on conclure ?

On voit donc que, comme pour toutes sortes d’évaluations, lorsqu’on utilise un indicateur donné pour prédire la performance finale, bien qu’il soit possible de constater l’existence de liens entre les deux, il peut parfois s’avérer extrêmement difficile de les corréler entre eux, et surtout, d’arriver à quantifier la valeur qui sera créée ou générée.

De plus, certains indicateurs de nature plus qualitative, bien qu’utiles pour mobiliser et amener des changements de comportement, ont encore moins de capacités prédictives (parfois même inverses).

Alors, en cette période trouble sur les marchés financiers mondiaux, j’espère que nos voisins américains, tout empressés qu’ils seront de vouloir empêcher une répétition de la récente débâcle, sauront résister à l’envie de légiférer inutilement à nouveau et de tenter de règlementer à outrance les pratiques des conseils d’administration. A-t-on vraiment besoin d’un Tome II de la saga Sarbanes-Oxley ?

[1] Corporate Governance and Performance, Roberta Romano, Yale Law School, Conférence de l’IAS sur la gouvernance, Montréal, Sept. 2008
[2] http://movies.yahoo.com/movie/1808631706/info
[3] http://www.kenan-flagler.unc.edu/assets/documents/sustainabilityIndexSummaries.pdf
[4] http://www.sri-adviser.com/briefs.mpl
[5] http://www.boxofficemojo.com/movies/?id=crash05.htm
[6] http://money.cnn.com/magazines/fortune/fortune500/2008/

-30-

#38 - Bulletin AMBAQ décembre 2008

Les têtes de Turc !

2008-10-01T19:29:00.006-04:00

C’est maintenant le temps de l’année où j’aime m’épivarder sur plusieurs thèmes. Alors, allons-y.

Vignoble éthique

L’ambassadeur de l’éthique aura bientôt sa propre étiquette. Cet homme autrefois puissant au sein de la machine fédérale, qui semblait distribuer des largesses avec notre argent, est maintenant recyclé en viticulteur avec sa famille. Rien de remarquable en soi, mais avouez que plusieurs d’entre vous ont sursauté lorsque vous avez appris qu’il avait bénéficié d’un support gouvernemental (un prêt de Financement Agricole Canada d’un peu plus d’un demi-million de dollars). Surtout dans la foulée d’un rapport d’enquête qui le blâme officiellement pour son rôle dans ce qu’il est convenu d’appeler « le scandale des commandites ».

Je suis pourtant d’avis que le scandale aurait été que des membres du gouvernement interviennent pour l’empêcher ou que pire encore, la société fédérale se laisse influencer par un prétendu manque de moralité d’un groupe d’affaires (ici une famille) lorsqu’il était temps d’évaluer un dossier de nature simplement financière.

Je n’ai rien contre le fait qu’on élague les criminels (dûment jugés) et les gens qui ne rencontrent pas les critères de compétences et d’expertise requis d’un programme gouvernemental. Mais s’il est permis d’utiliser la morale, qui est en soi quelque chose de relatif et d’éminemment personnel, pour choisir ses amis, elle ne doit en aucun cas l’être pour analyser des listes de bénéficiaires potentiels de fonds publics.

Gestion de risque ou gestion de crise

Alors que notre alimentation est de plus en plus sécuritaire (produits chinois exclus), nous venons d’assister une fois de plus à une inflammation médiatique causée par la nécessité de « remplir » nos bulletins de nouvelles dans un mode 24 / 7.

Je ne nie pas la nécessité d’aviser le public d’un danger lié à l’innocuité d’un produit ou même de procéder à des rappels si des vies sont en jeu. Mais c’est là tout le débat, je risque ma vie plusieurs fois par jour, tous les jours et ce, dans toute sorte de circonstances. Cependant, sur une base comparative, je risque ma santé bien moins souvent que mon père le faisait et encore bien moins que son père avant lui.

Mais jusqu’où doit-on aller pour satisfaire le désir de sécurité de ceux qui posent les questions avec des micros. Doit-on risquer de mettre à mort une excellente compagnie pour s’assurer d’être dans un environnement totalement sans risque quand on mange une charcuterie ? Devons nous mettre en péril toute une industrie fromagère naissante parce qu’on a diagnostiqué plus de cas d’infections que l’année précédente ?

Va-t-on bientôt me saisir mon vélo si j’ose me promener sans casque ? Vont-ils saisir formes poignées de portes qui peuvent transmettre la grippe (cause de plusieurs dizaines de décès à chaque année) comme le suggérait Dany Laferrière ? Et mon rideau de douche en PVC qui, je viens d’apprendre, est susceptible d’émettre jusqu’à 110 composantes organiques volatiles toutes plus dangereuses pour la santé les unes que les autres, la DPJ va t-elle débarquer chez moi ?

Ne peut-on pas agir sans créer une dramatique à chaque fois ?

Nos futurs

Suite à certains évènements survenus cet été à Montréal-Nord, il s’en est trouvé plusieurs pour dire que le système scolaire était déficient et que nos jeunes manquaient d’éducation. Pour d’autres, tout est de la faute de la dernière réforme si nos enfants ne sont pas éduqués. Pourtant, au Québec, une des seules choses qui semble durer moins longtemps qu’une réforme est le titulaire dudit ministère de l’Éducation... Les deux se succèdent à des rythmes effarants. Il est difficile d’aspirer à de la continuité et de la performance dans le système scolaire avec un tel leadership en constante mouvance.

Frustré de la situation qui ne cesse de se dégrader, un prof[1] à récemment écrit de belle façon comment le ministère de l’Éducation semblait avoir totalement libéralisé l’octroi des diplômes (n’importe quoi pour n’importe qui). À son avis, certains idéologues du ministère « ont fait du jovialisme, une philosophie d’État » car, il semble bien n’y avoir qu’eux de satisfaits des résultats du système. Il illustrait son propos en parlant d’une de ses élèves qui référait à Adolf Éclair, en voulant parler de vous savez qui…

Mais moi, mon vrai bogue c’est que je titille chaque fois que j’entends parler du Ministère de l’Éducation. J’ai des attentes face au gouvernement, notamment celle de mettre en place un système pour instruire mes enfants et leur enseigner un cursus minimal. Mais, je pense sincèrement que le rôle de les éduquer et de leur transmettre des valeurs me revient en tant que parent (au sens large). Je sais que c’est de la sémantique, mais je crois que cette mauvaise appellation suscite la confusion des genres. Elle crée des attentes démesurées envers le système et permet à quiconque de renvoyer tous les blâmes imaginables à l’état (ou ses représentants) lorsque nos jeunes semblent ne pas être éduqués de façon adéquate (c’est la règle du : c’est nécessairement la faute de quelqu’un d’autre, que moi…).

J’ai vraiment hâte au jour où un parti politique osera inscrive à son programme l’engagement ferme de changer le nom actuel du Ministère de l’Éducation pour celui de l’Enseignement (ou de l’Instruction). Ce jour là, il risque d’avoir mon vote, mais surtout, j’ai l’impression qu’un message important serait en voie d’être compris par plusieurs dirigeants, dirigés, et parents aussi...

[1] P Moreau, professeur Collège Ahuntsic, La Presse, 2 septembre 2008 et auteur du livre « Pourquoi nos enfants sortent-ils de l’école ignorants ? » chez Boréal

-30-

#37 - Bulletin AMBAQ d'octobre-novembre 2008

Reconstruire l’histoire !

2008-08-01T19:23:00.000-04:00

Oufffff… lorsque cette chronique sera publiée, je ne sais pas si la transaction de vente de BCE sera confirmée, renégociée ou autrement annulée, ni même si la Cour Suprême aura motivé sa récente décision, mais je sais que la grande majorité des administrateurs de sociétés auront poussé un gros soupir de soulagement. Je dis la « grande majorité » parce que j’exclus les avocats qui, dans le cadre de leur pratique professionnelle, entrevoyaient déjà un énorme « party d’honoraires » pour au moins quelques années à venir, investies à redéfinir la jurisprudence liée à la gouvernance.

La décision

J’avais prévu traiter du sujet dans cette dernière édition de la saison (et ce, peu importe où en était rendu la cause) mais je suis plutôt heureux que la Cour ait rendue une décision aussi rapidement. Au premier chef, pour avoir choisi de reculer sur un jugement antérieur mal fondé (selon moi), qui ne laissait entrevoir qu’incertitude et indécision. Au second chef, pour empêcher que des précédents ne soient créés et que des administrateurs de sociétés, confrontés à des décisions importantes se trouvent dans une situation où ils n’auraient pas su sur quel pied danser. Et finalement, parce que j’aurais dû ré-écrire le chapitre de mon cours de gouvernance portant sur l’imputabilité des administrateurs et ce, sans trop savoir quoi transmettre comme nouveau message.

Car telle était l’ampleur de la décision rendue par la Cour Supérieure du Québec qui avait statuée que le CA de BCE devait se préoccuper d’intérêts autres que ceux des actionnaires dans leur décision liée à l’offre de privatisation. Vous me direz qu’il y avait une certaine logique à demander de réfléchir aux conséquences d’une décision sur des tiers et c’est bien. Mais en gouvernance (comme en presque tout d’ailleurs), à un moment donné on se doit de décider pour remplir notre mandat. Je répète souvent à mes partenaires d’affaires que :

« On a des objectifs communs, mais des intérêts divergents… »

C’est pourquoi la décision qui vient d’être invalidée était si pernicieuse. Elle ne permettait plus de savoir sur quelle base colloquer les divers intérêts divergents auxquels un administrateur est constamment confronté. Inchangée, une telle décision auraient amenée les tribunaux à délibérer pendant des années pour délimiter la valeur relative des intérêts des employés versus ceux des créanciers et ceux des autres parties intéressés. Une jurisprudence aurait fini par s’établir, mais non sans avoir permis d’écorcher au passage plusieurs administrateurs. Ces derniers voulant accomplir leur rôle comme auparavant, pourraient omettre de considérer tel ou tel tiers dans une décision, et ce faisant commettre une faute passible de poursuite (ou du moins de réclamation).

Les droits d’actionnaires

Contrairement à ce que l’on pourrait croire, les actionnaires ont très peu de droits, lesquels se résument à :

Voter (en assemblée générale), notamment pour nommer les :

vérificateurs; et les
administrateurs;

Recevoir:

leur quote-part des profits et du reliquat; et
les états financiers (pas même de les approuver).

C’est pourquoi, lorsque ces propriétaires confient la supervision de la gestion de leur entreprise à un groupe restreint d’individus (soit les membres du CA) à titre d’agents, ils sont en droit de s’attendre à ce qu’ils prennent leurs intérêts à cœur et qu’ils les fassent fructifier du mieux possible.

Mais comment peut-on rester entre l’arbre et l’écorce ? Comment avoir le beurre et l’argent du beurre ? Les intérêts qui divergents sont partout en entreprise et les CA doivent connaître les limites de leurs obligations envers les tiers lorsqu’ils doivent prendre une décision. Des exemples :

Si la fermeture d’une usine est envisagée, doivent-ils s’assurer de ne pas permettre d’impact négatif (car c’est de cela qu’il s’agit) sur les employés et leurs familles ? ou sur la municipalité à qui ils payaient des taxes jusqu’à présent ?
S’ils pensent approuver le lancement d’un nouveau produit, doivent-ils considérer les conséquences défavorables sur ceux qui fabriquaient l’ancien, ou même à la limite, sur les concurrents que l’on risque de déranger ?

À l’extrême, la notion de détenteur d’intérêts est sans limite. Bien qu’il soit au goût du jour de se préoccuper du sort de ceux que l’on « dérange », à mon avis, si les actions envisagées sont des pratiques d’affaires courantes et qu’elles vont dans le sens de créer de la valeur pour les actionnaires, les administrateurs devraient pouvoir les approuver.

La règle d’or

Une façon pour un CA de gérer ce nouveau contexte serait d’appliquer la règle suivante :

Entre deux options ayant le même niveau d’impacts négatifs sur des tiers, l’administrateur avisé devrait retenir celle qui permet de créer le plus de valeur pour les actionnaires;
Entre deux options permettant de créer des niveaux équivalents de valeur ajoutée, l’administrateur avisé devrait retenir celle ayant le moins d’impacts négatifs sur des tiers;

Les motifs au support de la décision de la Cour Suprême seront éventuellement connus et permettront de mieux comprendre les raisonnements qui ont été retenus. Mais, on comprend déjà qu’elle a refusé de reconstruire les prémisses du droit en matière de régie d’entreprise pour accommoder une situation, qui bien que désolante pour certains investisseurs, ne justifiait pas de remettre en question les fondations du concept de gouvernance.

-30-

#36 - Bulletin AMBAQ d'août-sept 2008

Sommes-nous rendus en Égypte ?

2008-06-01T19:21:00.001-04:00

Ceux qui me connaissent, savent que je gérais jusqu’à tout récemment, une équipe responsable d’investir dans des entreprises manufacturières, souvent exportatrices et spécialisées dans les produits métalliques. Vous savez, ces compagnies dont on ne cesse de parler et de plaindre par les temps qui courent.

Telles les 10 plaies d’Égypte, la série de calamités qui s’abat sur ces compagnies depuis quelques années ne semble avoir de cesse. À un point tel, que je me demande si quelqu’un en haut n’est pas en train de nous rejouer un vieux tour.

Je me suis donc attardé à faire quelques analogies avec cette histoire biblique, en répertoriant certaines de ces épreuves qui ont affligé mes partenaires d’affaires depuis 10 ans. L’ordre chronologique et les associations pourront parfois vous sembler inadéquats, mais je me suis permis quelques accommodements raisonnables…

1. Les eaux du fleuve changées en sang « rouge » : ou l’arrivée massive de produits moins dispendieux en provenance de concurrents chinois (et asiatiques).

Utilisant une main d’œuvre à très bas coût et n’ayant pas à assumer les coûts sociétaux auxquels nos entreprises doivent s’astreindre, ils arrivent à nous concurrencer et ce, malgré la grande distance qui les séparent de nos marchés nationaux et d’exportation. C’est donc un secteur à la fois qu’ils envahissent nos marchés. Il faut craindre le jour ou ils maîtriseront le design et la commercialisation.

2. Les grenouilles : ou les scandales financiers et de gouvernance à répétition qui ont miné notre confiance dans le système et accru notre cynisme collectif.

Maintenant gravés dans nos esprits, les noms de WorldCom et Enron sont devenus des symboles éponymes d’une série de scandales affligeants les principales économies et qui nous ont par la suite frappée localement. On n’a qu’à penser à : Cinar, Nortel, Commandites, Norbourg, PCAA, …

3. Les poux : ou la hausse fulgurante de notre dollar face à celui de notre principal partenaire d’affaires.

Parti d’un sommet où il trônait à $1,60 versus notre faible dollar canadien, le dollar US a attrapé des poux en 2004. Et plus il en avait, plus il chutait, jusqu’à atteindre un creux de $0.92 en octobre 2007. Dans les faits, ceci représentait une hausse de près de 75% en 4 ans de la valeur de notre monnaie. Notre capacité à compétitionner nos voisins américains s’en est trouvée lourdement affectée[1]. Notre seul espoir, c’est qu’un huard ça s’envole, mais parfois ça plonge aussi.

4. Les mouches : dans la même lignée, la hausse encore plus marquée du prix du pétrole.

Combinée à des conditions de marché fragiles (quant à l’offre et la demande), la faiblesse soudaine du dollar US a eu comme conséquence additionnelle notamment d’affecter le prix du pétrole. Le prix de référence du bon vieux baril (qui était plutôt stable depuis 20 ans en dollar constant) a grimpé, cent par cent, d’environ $40 à $120 en 3 ans. Les coûts de fabrication des composantes, mais surtout de transport chez nos clients éloignés, en ont subi les contrecoups. Chaque jour qui passe, on entend les gens se plaindre du prix élevé de l’essence, peut-être que finalement le buzzz des Hummers va diminuer jusqu’à disparaître.

5. La mort des troupeaux : ou les pertes d’emplois suite aux déménagements et relocalisations de nos usines dans des pays et économies dites émergentes.

Nos donneurs d’ordre ont-ils vraiment le choix ? Pour maintenir leur compétitivité et garder leurs clients, ils se doivent d’abaisser le coût de leurs produits finis, souvent en y intégrant des pièces fabriquées ailleurs à moindre prix. Résultat pour nous, de plus en plus de pièces et sous-ensembles utilisés dans nos camions, avions, trains, autobus et autres produits manufacturiers, autrefois entièrement fabriqués ici, sont maintenant produites ailleurs et assemblées ici (notez la différence…).

6. Les ulcères : les vrais, les miens et ceux des dirigeants d’entreprises manufacturières et exportatrices.

Sans vouloir tabler mes états de santé, au cours des 4 dernières années, comme beaucoup d’autres de plus en plus préoccupés par la situation, je suis passé d’un bon vieux TUMBS de temps en temps, au Zantac régulièrement (maintenant en vente libre), au PrevAcid journalièrement (disponible sur prescription). On oublie le bobo, mais il ne guérit pas.

7. La grêle : ou les impacts évidents des changements climatiques, des guerres et autres menaces terroristes.

Certains osent prétendre que le système est maintenant en état d’instabilité, que les effets de l’homme sur son environnement sont incommensurables et irréversibles. Que ce soit les inondations, vagues de chaleur ou chutes de neige incroyables, qu’on parle de normes anti-terroristes, contrôles frontaliers ou craintes d’attentats, notre entrepreneur doit composer avec ces nouvelles distractions (lire : temps et coûts) dans son processus de production et pour leurs impacts sur ses clients.

8. Les sauterelles : le dernier venu, les sauts à la hausse du prix de l’acier (et des métaux).

L’acier est une commodité dont le prix est dicté par les conditions de marché. Le prix demeuré stable pendant des décennies, s’est soudainement mis à monter et baisser comme un yo-yo (ou une sauterelle, c’est selon). L’essor chinois a créé une forte pression sur la demande des aciéries mondiales, de telle sorte qu’elles sont actuellement en mesure d’exiger de meilleurs prix pour leurs produits partout dans le monde. Le pire est que, pour s’ajuster, la Chine a construit pleins de nouvelles usines très performantes et devrait, dans un avenir rapproché, devenir un exportateur net d’acier. Auquel cas, on risque de remplacer une calamité par une autre. Entre-temps, notre exportateur québécois est confronté (depuis quelques mois) à une hausse de 40% d’un élément composant une portion significative du coût de fabrication de ses produits.

Est-ce l’heure des ténèbres ?

J’ai peur des mois et années à venir. Que nous réservent-ils en terme de perte d’emplois et d’industries ? Nous sommes probablement à l’aube des ténèbres, cette récession mondiale tant appréhendée. En tant que société, allons nous agir ou simplement attendre la mort de nos premiers-nés (la 10ème et dernière des plaies d’Égypte) ? Nos entreprises manufacturières exportatrices qui constituent les fleurons de notre économie sont sous attaque. Que peut-on faire ? Que sommes-nous prêts à faire collectivement pour nous défendre ?

À défaut d’actions concrètes et rapides de nos divers niveaux de gouvernements (une politique d’achat chez nous serait un bon début), je pense qu’il est grand temps de tenir un sommet sur l’avenir de l’industrie manufacturière au Québec. Tous les acteurs devront se concerter pour dégager des nouvelles façons de faire et adopter les meilleures pratiques en terme d’efficacité, de productivité et de gestion, si on veut conserver cette portion d’industrie si importante pour notre avenir collectif.

[1] « Vous voyez là une augmentation de la monnaie de 73 %. [...] En d'autres mots, ça veut dire que les salaires canadiens, en comparaison avec les salaires américains [...] se sont accrus de 73 % en 4 ans. » affirmait Stephen Jarislowsky dans une entrevue avec le service des nouvelles de Radio-Canada le 7 novembre 2007

-30-

#35 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2008

Affichez vos couleurs $$$

2008-05-01T19:17:00.000-04:00

Plusieurs ont été étonnés d’apprendre récemment que des chefs de partis politiques, insatisfaits de la rémunération payée pour accomplir leur fonction de Premier Ministre (ou de chef de l’opposition), avaient eu recours à des « Suppléments de Revenus » et autres clauses de « Revenu Minimum Garanti ». J’aurais pourtant cru que ces arrangements étaient supposés être l’affaire de gens moins bien nantis ?

Les instances du PLQ, de l’ADQ et du PCC, avec Jean Charest, Mario Dumont, et Brian Mulroney (et du PQ[1] avec André Boisclair) ont tour à tour jugé nécessaire de verser des sommes qui s’additionnaient aux avantages normalement conférés au poste, pour permettre à leur chef respectif d’avoir une rémunération commensurable à leur stature. L’avenir nous apprendra si d’autres cas seront révélés, mais est-ce normal ?

Comme le thème du mois porte sur les médias, je ferai un lien entre cette question et un sujet chaud en gouvernance, soit la divulgation et l’établissement de la rémunération des administrateurs. Vous serez étonnés de constater qu’à cet égard, il existe beaucoup de similitudes entre l’enjeu lié au poste d’administrateur et de politicien.

De la rémunération

Comment arrive t-on à justifier qu’un sous-ministre gagne plus que le Premier ? Que le patron du PDG (le président du conseil) gagne 5% du salaire de celui-ci ? Pourquoi a-t-on si peur de payer la vraie valeur d’un poste ?

Beaucoup pensent que ces postes sont déjà très bien rémunérés et peu de voix s’élèvent pour affirmer le contraire ;
Certains contestent la valeur de la contribution de ces individus et leur capacité à vraiment aider à changer les choses pour le mieux ;
Même si les risques et les responsabilités se sont accrus, il ne manque pas de candidats (quoi que +/- expérimentés…) désireux d’accepter les postes disponibles ;
Si on augmentait la rémunération des dits postes, il y aurait encore plus de volontaires désireux d’avoir la « job ». Mais certaines personnes médisantes prétendront que ceux qui seront attirés par cette rétribution améliorée ne seraient pas nécessairement ceux que l’on chercherait à recruter.

Il y a probablement beaucoup de cynisme lié à cette analyse. Pour ma part, je continue de croire que l’on doit offrir aux administrateurs et aux politiciens, une rémunération raisonnable eue égard aux risques assumés et aux responsabilités associées à la fonction. Ceci, malgré le fait que certains se portent volontaires pour agir bénévolement (mon vieux mantra de « Pay peanuts, Get monkeys »). Le fait de payer conférant aux actionnaires (et électeurs) le droit d’exiger d’eux un certain niveau de performance.

De la divulgation

Vous vous rappelerez sans doute les combats épiques que certains activistes ont mené aux assemblées d’actionnaires. Celles-ci ont éventuellement mené à l’obligation pour les sociétés ouvertes de divulguer de l’information quant à la nature et l’ampleur de la rémunération des hauts dirigeants et maintenant des administrateurs. Les CA plaidaient alors (tout comme on l’a entendu récemment pour les politiciens) que :

Ils n’étaient pas tenus de le déclarer ;
Il s’agissait d’information de nature privée et personnelle ;
La méthode de calcul était de nature confidentielle et stratégique.

Mais on ne peut empêcher ni les sociétés ni les partis de choisir de rétribuer ceux qui les dirigent, après tout, c’est leur argent, ils ont le droit d’en disposer comme bon leur semble.

Après plusieurs années de divulgation, on s’est rendu compte qu’il est non seulement important d’être transparent quant au combien et au qui, mais qu’il faut également porter attention à la rémunération globale (salaire, bonis, options, retraite, …). On a aussi compris qu’il faut divulguer les méthodes d’élaboration des volets de rémunération incitative pour s’assurer d’un enlignement d’intérêt avec les actionnaires et d’un focus sur la création de valeur.

Mon seul bémol étant que je crois que la divulgation a initialement mené à une course entre les meilleurs joueurs (un peu comme dans le sport professionnel) qui a contribué à créer une spirale inflationiste.

De la transparence

Nos politiciens ont appris à la dure que ce que l’on cache finit souvent par se savoir et qu’alors, il en faut très peu pour que tout devienne enrobé d’une certaine odeur de scandale. Surtout que cette dernière est extrêmement difficile à dissiper à posteriori. Une politique prônant la transparence avec ses partenaires est généralement gagnante.

Comme société, nous devrions accepter qu’il est préférable que ceux qui représentent nos intérêts soient suffisamment payés pour leur contribution, de façon à éviter qu’ils tentent par toute sorte de moyen détournés de faire en sorte d’atteindre leurs objectifs. Et comme ils seront payés adéquatement, nous serons en mesure d’exiger d’eux une gestion à la fois efficace et efficiente et d’un certain niveau.

[1] Pour le PQ, leur chef n’occupait pas de siège électif et conséquemment, n’avait pas de salaire à titre de député et l’arrangement avait été divulgué.

-30-

#34 - Bulletin AMBAQ de Mai 2008

Un conseil minceur !

2008-04-01T19:07:00.001-04:00

La notion de « Lean Manufacturing » mise en lien avec la gouvernance m’a fait réfléchir sur la taille idéale d’un CA.

Je me suis demandé à quand remontait ma dernière discussion sur le sujet au sein d’un CA ? J’ai du me rabattre sur de vagues souvenirs d’entretiens rapides entre actionnaires qui visaient généralement à me convaincre de restreindre le nombre d’administrateurs à nommer. En effet, l’entrepreneur qui vise à garder le plus de contrôle sur son opération voudra (à tort ou à raison) limiter le nombre de personnes pouvant avoir droit au chapitre.

Au fil des ans j’ai constaté que certains chiffres semblaient plus adaptés que d’autres aux diverses situations. Ainsi le Tableau A présente un sommaire de ce que je considère être le nombre d’administrateurs idéal pour un CA en fonction de la taille de l’entreprise. Les statistiques les plus récentes[1] sur les sociétés ouvertes du Québec vont dans le même sens avec une moyenne de 11 membres sur le conseil des 50 plus importantes entreprises au Québec.

Tableau A

Pour ma part, lorsque possible, j’ai tendance à viser un groupe de 7 personnes, lequel m’apparaît indiqué dans la majorité des cas; permettant un équilibre raisonnable entre les tâches à accomplir, les ressources disponibles et la gestion des agendas (pas toujours facile).

Quelques études ont tenté de démontrer l’influence de la taille d’un conseil sur son efficacité, mais aucune de celles que j’ai répertoriées n’a trouvé de corrélation forte (dans un sens, comme dans l’autre).

Par contre, je me suis permis de faire une liste des avantages qui militent en faveur de chacune des 2 options (Tableau B). Pour les inconvénients, amusez-vous à imaginer le contraire des avantages de l’autre.
Tableau B

Je peux également ajouter quelques remarques générales et autres considérations à l’intention du dirigeant qui se questionne sur le sujet :

Le nombre est moins important que la disponibilité et l’implication individuelle des administrateurs.
Commencer plus petit et progresser vers plus grand;
Un nombre impair d’administrateurs demeure préférable afin d’éviter les impasses décisionnelles;
Plus on est nombreux, plus quelqu’un est susceptible de croire qu’un d’autre est responsable de la tâche à accomplir;
Ne pas oublier qu’on risque d’avoir 1 ou 2 observateurs avec droit de parole et qui s’ajoutent au total.
Je recommande toujours de nommer un avocat à titre de secrétaire corporatif qui n’est pas administrateur (pour ne pas embourber un des membres. Ça en fait donc un de plus.
Finalement, il ne faut pas oublier nos visiteurs occasionnels (haute direcion) qui viendront présenter les indicateurs de performance leurs secteurs tour à tour

Certains CA deviennent si gros qu’on considère alors la formation d’un comité exécutif (décisionnel). Pour moi c’est un Big no no !!! à moins de vouloir faire du Beni Oui Oui !!! C’est la meilleure façon de générer un sentiment d’exclusion et d’inutilité chez les administrateurs restants.

Donc, s’il n’y a pas de taille idéale, ni de conseil minceur qui sied à toutes les situations (« one size fits all »), si vous devez débuter un régime, l’important est d’adopter celui de la « bonne gouvernance ».

[1] Spencer Stuart et IGOPP, Quebec Board Index 2006

-30-

#33 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2008

A, B, C, P… Oupsss !

2008-02-01T18:59:00.000-05:00

On est maintenant familier avec la crise vécue par plusieurs investisseurs qui ont acheté des ABCP (« Asset Backed Commercial Paper ») communément appelés en français des PCAA. En gros, des clients d’institutions financières réputées ont acheté des placements court-terme très bien cotés par les agences de crédit canadiennes, et dont le nom laissait croire qu’il s’agissait là de papiers garantis par des actifs (voir Tableau A[1]).

Tableau A

Dans les faits, en tentant de comprendre le problème, on a appris que des promoteurs, partant du concept connu, y ont intégré à la fois effet de levier et autres subtilités nouveau genre qui ont rendu l’appariement déficient, et ont ainsi offert des papiers couverts par une structure de garantie diluée par un facteur pouvant aller jusqu’à 10 pour 1 (voir Tableau B). Ceci probablement à l’insu de la majorité des individus qui ont accepté de les acheter, pour un rendement légèrement plus élevé que celui des obligations sans risque.

Tableau B

On connaît la suite, la crise de liquidité causée par les hypothèques à risque, a fait en sorte que la valeur des fonds, constitués de PCAA (dont certains incluaient des créances hypothécaires) et qui n’arrivaient plus à renouveler leurs papiers, a plongé en chute libre.

Je suis assez critique envers les investisseurs professionnels ou institutionnels qui se sont retrouvés dans l’eau chaude après avoir acheté (ou vendus) de tels placements pour quelques BIPS de plus (« basis points »). C’est leur métier de comprendre ce qu’ils achètent et certains indices auraient dû les alerter, par exemple :

La complexité des instruments;
Leur évaluation longue et difficile, à preuve, le refus des agences américaines de crédit de les coter;
Leur liquidité insuffisante;

Pour ce qui est des gestionnaires chargés de placer les excédents de liquidités de leurs entreprises, à moins qu’ils ne possèdent un niveau de sophistication exceptionnel, on doit être clément à leur égard.

Maintenant, du coté des coupables usuels, plusieurs administrateurs se sont fait pointer du doigt pour les pertes subies ou à venir et je me suis questionné à savoir s’ils auraient du être en mesure d’éviter une telle situation ?

Pour y répondre, je me suis demandé s’il était raisonnable pour un administrateur de douter de la banque de la compagnie, qui lui vend un papier garanti et duquel on dit qu’il est coté AAA ? Généralement sur un CA, on a d’autres problèmes plus urgents à débattre.

J’en conclu donc que seul un instinct hors du commun, ou des connaissances très particulières du marché des instruments financiers, aurait pu soulever un doute chez l’administrateur siégeant sur un comité de gestion des risques (incluant les placements) ou sur un CA qui devait autoriser une telle stratégie de placement.

Que peut-on faire pour tenter de se prémunir contre de telle situation ? À moins d’être prêt à tomber dans le contrôle à l’excès, très peu, à mon avis… Les rôles d’administrateur incluent déjà suffisamment de devoirs de diligence. Si on tente d’éviter tout ce qui est risqué, on finit par vouloir tout contrôler et ce faisant, on se frappe à la porte de l’ingérence dans la gestion et du micro-management.

Par contre, certains administrateurs plus expérimentés n’ont pas hésité à appeler leur PDG dès les premières rumeurs de problèmes et conclu avec eux qu’il valait mieux se départir de ces placements suspects. Ceux qui ont agit ainsi ont été épargnés en grande partie.

Alors, la prochaine fois, si vous n’êtes pas en mesure de vous faire expliquer en des mots simples la nature des instruments financiers que vous acheter, laissez passer…

[1] Deloitte, The Directors’ Series : Réagir au bouleversement externe : l’effondrement du marché des prêts hypothécaires à risque, oct. 2007

-30-

#32 - Bulletin AMBAQ de février 2008

La voyoucratie

2008-01-01T18:58:00.000-05:00

Certains d’entre vous qui connaissent la compagnie EADS, le fabricant européen des avions Airbus, auront entendu parlé des déboires de l’entreprise liés au lancement de leur dernier modèle : le A380. Des retards dans le design et des problèmes techniques ont amené des cancellations de commandes, retardé la production et éventuellement, la livraison des premières unités aux clients de plus de 18 mois. Mais plus récemment, l’entreprise a fait les manchettes pour de toutes autres raisons.

Ainsi, cette compagnie publique Franco-Allemande, dont 15% du capital appartient à l’état français et un autre 15% est détenu par Dailmer-Chrysler et Le Groupe Lagardère, a vu la valeur de son titre plonger en bourse de plus de 25% (en juin 2006) en une seule scéance suite à l’émission d’un avis d’alerte (« profit warning ») faisant état des conséquences financières de ces retards.

Le scandale

Jusque là, rien d’exceptionel dans le monde des affaires. Mais suite à des plaintes de petits actionnaires, l’Autorité des Marchés Financiers (l’AMF francaise, qui a sensiblement le même rôle que la nôtre) a fait enquête et produit un rapport dont les conclusions ont été coulées et rendues publiques le 3 octobre dernier par Le Figaro. Titrant un « délit d’initiés massif », le rapport d’enquête affirme que près de 1,200 initiés (des gens possédant des informations confidentielles et non connues du marché et des investisseurs) auraient vendu plus de 10 millions d’actions, alors que le cours était à son sommet (donc avant l’avis) et alors qu’ils connaissaient la situation liée aux retards et ses impacts financiers. Ils auraient ainsi communément réalisés quelques 100 millions d’euros de plus-value dans les mois précédant la débâcle (en plus d’éviter la décote subséquente). On y apprend aussi que plusieurs des actions ont été transigées par des employés qui venaient de les acquérir suite à l’exercice d’options d’achat d’actions.

Au support de ses conclusions, l’AMF note que la plupart de ces initiés n’avaient jamais vendu de titres auparavant et n’en ont pas acheté dans les semaines précédant l’avis.

Les conséquences

Certains d’entre vous se rappelleront ma chronique d’il y a trois ans dans laquelle je racontais qu’un comité du CA d’Hollinger, enquêtant sur les agissements de Sir Conrad Black, avait inventé un néologisme pour qualifier l’attitude qui prévalait au sein de la direction du groupe en la qualifiant d’un régime de « cleptocratie corporative ». Et bien j’ai découvert la version franco-française du terme en lisant sur le rôle du gouvernement et de ses agences dans ce scandale, on y parle de « voyoucratie ».

En effet, d’aucuns s’intérrogent à savoir comment autant d’employés, dirigeants, actionnaires, actionnaires et fonctionnaires (l’état étant le plus gros actionnaire) pouvaient être au courant de la situation et sans que l’état n’exige du conseil d’administration de l’entreprise qu’elle en avise les marchés financiers.

On peut s’attendre à ce qu’il y ait une enquête politico-juridique qui va s’éterniser en tentant d’entraîner un maximum de gens dans le tourbillon du scandale.

Nicolas Sarkosy a déjà annoncé l’intention du gouvernement de réformer la fiscalité des régimes d’options d’achat d’actions pour empêcher les abus, mais comment ?

Les autres partis politiques parlent de manque de transparence, de complicité avec la droite (financière) et de délit de « défaut d’information » de la part du gouvernement.

Entre temps, les syndicats sont aux abois, car pour revitaliser son image et sa valeur en bourse, EADS a entrepris une restructuration qui aura comme conséquence notamment d’abolir près de 10,000 emplois.

Mais trouver des coupables dans une « fraude » d’une telle ampleur va s’avérer complexe. En effet, comment prétendre que l’information était confidentielle, si tant de gens la connaissait ? Comment attribuer (et partager) la responsabilité de la faute à 1,200 individus, ayant des niveaux de connaissance très différents ?

La leçon à retenir est que lorsqu’une information est matérielle, le CA d’une société ouverte se doit de la partager avec l’ensemble des investisseurs sur le marché dès que possible, de façon à éviter de créer des opportunités de délit, que certains risquent de vouloir saisir. Dans un tel cas, on peut présumer qu’ils se verront attribuer une part importante de responsabilité dans ce scandale.

-30-

#31 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2008

Stratégie vous dites…

2007-10-01T18:53:00.001-04:00

Vous êtes nommé administrateur, on vous parle de création de valeur et de choix stratégiques mais qu’en est-il vraiment ? Un prof[1] m’a déjà dit que la stratégie consistait à « trouver, créer et protéger des imperfections de marchés qui sont sources de valeur pour l’entreprise ». Tout un défi.

C’est bien connu, la direction est responsable d’élaborer la stratégie de l’entreprise, mais votre rôle au conseil par rapport à cet élément est parfois mal compris.

La capacité de remettre en question une approche, développée par une équipe qui y travaille pendant des semaines et qui possède des années d’expérience au sein de l’entreprise, et ce, après quelques lectures et une présentation de 2 heures n’est pas à la portée de tous. Au-delà d’une bonne expérience et une connaissance de l’industrie, il y a peut-être moyen de structurer votre approche de façon à maximiser votre apport.

Voici quelques suggestions sur comment vous pouvez accroître votre contribution au CA en dirigeant vos interventions « stratégiques » sur quelques éléments :

La conception

« Pour atteindre des résultats comme on a jamais eu, il faut faire des choses comme on a jamais fait[2] »

comprendre le processus qui a été utilisé (qui, quand, comment) ;
a-t-on analysé l’environnement, dégagé des alternatives et fait des choix en fonction d’un niveau de risque acceptable pour les actionnaires ;
assurez-vous qu’il ne s’agit pas d’un long plan opérationnel d’allocation des ressources sur 3 ans ;

La validation

« Ce que l’on conçoit clairement s’exprime aisément et les mots pour le dire viennent aisément[3] »

valeur et rigeur du processus suivi et des idées générées ;
est-ce que le plan explicite bien ce que vous réserve les autres, le monde, le futur, l’entreprise et comment ils espèrent en bénéficier ;
comprenez-vous biens les principales hypothèses utilisée et les choix qui ont été faits ;
plutôt que de questionner le comment, comprenez vous le pourquoi des choix effectués ;
que devra t-on changer d’important pour y arriver et quel temps sera requis ;
la Loi de Murphy nous oblige à envisager que certains éléments n’iront pas comme prévu, les a-t-on anticipés, quels sont nos plans B et comment gère-t-on les principaux risques identifiés ;

Lé déploiement

« Une vision sans exécution demeure une hallucination[4] »

la vision est-elle connue et partagée par tous les membres de l’organisation (incluant le CA) ;
il faut bien balancer notre besoin de comprendre avec la tentation de vouloir intervenir ;
nos employés sont-ils engagés et est-on en mesure de gérer le changement ;
les stratégies commerciales retenues sont-elles claires, appropriées et mesurables et les ressources allouées semblent-elles appropriées ;

Le suivi

« Ce qui ne se mesure pas, ne se gère pas[5] »

exigez un tableau de bord avec des indicateurs de performance mesurant la position de l’organisation par rapport à ses objectifs stratégiques ;
peut-on mesurer clairement la création de valeur découlant de la stratégie ;
qu’a-t-on mal estimé, ou quel changement est survenu expliquant les écarts entre les but visés et les résultats atteints ;
la direction est-elle imputable en cas de dérapage ;
quels correctifs doivent-être apportés à la stratégie en fonction de ce qui a changé ou a été mal exécuté ;

Évidemment, la prémisse à ce questionnement implique qu’au CA, des discussions régulières portent sur le plan stratégique de l’organisation et non seulement sur le plan d’affaires (ce qui est plutôt la norme). Assurez-vous donc que le sujet est à l’agenda.

Évaluer et bonifier la stratégie de l’organisation est l’un des rôles important du CA et à ce titre, il vous faut apprendre à poser les bonnes questions et à exiger les bonnes choses de la direction pour que, communément, vous arriviez non seulement à un consensus, mais à un résultat porteur d’avantages concurrentiels durable qui vous permettront de créer de la valeur pour vos actionnaires.

[1] Yvan Allaire, HEC, 2003
[2] Jean-Marc Léger, Léger Marketing
[3] Nicolas Boileau
[4] Thomas Edison
[5] Common Wisdom

-30-

#30 - Bulletin AMBAQ d'octobre-novembre 2007

Tendances et évolution

2007-06-01T18:51:00.001-04:00

Cela fait maintenant plus de trois ans que j’écris sur les sujets chauds en gouvernance et sur leurs impacts sur la régie de nos entreprises. En suite de l’article sur l’évolution de la profession de comptable, j’ai décidé de parler de l’évolution récente du rôle d’administrateur de société. Bien que je sois certain d’en oublier, j’ai noté des tendances essentiellement sur 3 niveaux, pour chacun desquels, je vous résume les principaux vecteurs de changements :

LE CONTEXTE

o Les scandales : vu que la gouvernance était devenue un sujet chaud en 2002 après une série de scandales retentissants, on aurait pu croire que la situation se redresserait. En fait, il est rare qu’un mois s’écoule sans l’annonce d’une nouvelle « coche mal taillée » ;
o L’indépendance : bien que « challengée » par certains, la tendance lourde se confirme. On nomme de plus en plus d’administrateurs externes indépendants et leur nombre augmente constamment ;
o La responsabilité : les autorités ne peuvent s’empêcher de vouloir blâmer des coupables. Conséquemment, nos braves administrateurs se font coiffer par de plus en plus de chapeaux, augmentant ainsi la probabilité de mettre à risque leur patrimoine familial ;
o La réglementation : très souvent critiquées, les autorités règlementaires et les gouvernements ajoutent tellement de nouvelles règles à plein d’égards qu’on en vient à parler de « Contrôlance » ;
o Les ZinZins : les investisseurs institutionnels n’hésitent plus à exercer des pressions ouvertes sur les CA de sociétés ouvertes avec une gouvernance légère. De plus, l’accroissement du rôle des sociétés de capital-risque et d’équité privée au capital des compagnies québécoises fait en sorte que même les PME se dotent de CA (bien que parfois avec une efficacité à géométrie variable) ;

LE RÔLE

o Présence : plus d’heures, plus de réunions plus d’items à l’agenda, plus…, plus… Nos administrateurs ont dû accroître leur présence globale et élever leur jeu d’un cran.
o Risques : globalisation des marchée et précarité des modèles d’affaires ont forcés une gestion accrue des risques de l’organisation. On en est souvent encore seulement au stade de les répertorier, tellement ils sont nombreux, mais… ;
o Comités : on assiste à une spécialisation continue de nos gouvernants. Comités de vérification, de ressources humaines, de gouvernance, lorsque ce n’est pas un comité spécial, sont maintenant communs et contribuent à mieux saisir les enjeux d’affaires ;
o Sens critique : il est presque fini le temps où le PDG faisait avaliser de façon relativement facile sa vision des opérations. On assiste désormais à de vrais questionnements et nombre de CA n’hésitent pas à remettre en question les stratégies proposées ;
o Instantanéité : de nos jours, le moindre revers risque d’avoir instantanément son heure de gloire sur un des show de nouvelles en continue, créant un psychose de l’incident. Celle-ci oblige à constamment réviser ce qui « devrait » être fait, au travers du filtre de ce qui « paraît » ;

LES ATTENTES

o Stratégie : le grand gagnant de cette évolution semble être le Plan Stratégique. On s’attend de nos administrateurs qu’ils le comprennent, le bonifient, l’avalisent et le remettent en question (au besoin) ;
o Expertise : certains prétendront que les administrateurs devraient tout savoir, tout comprendre et tout résoudre. Ils n’en demeure pas moins que les attentes vis-à-vis leurs rôles se sont accrues considérablement. Heureusement que plusieurs organisations offrent maintenant divers formats de contenu visant à combler ou bonifier leurs expertises ;
o L’activisme : sous toutes ses formes, organisé ou non, la forte médiatisation des opinions contraires des groupes de pression oblige les CA à prendre en compte leurs points de vue (et c’est parfois une bonne chose…) ;
o Diversité : de provenance, de connaissance, d’expertise, de sexe et de façons de réfléchir. On s’attend (et on exige) de plus en plus que les recruteurs d’administrateurs ratissent plus large pour arriver à un ensemble plus complémentaire et moins homogène ;

Où nous mènerons toutes ces tendances à court-moyen terme ? C`est difficile à prédire. Des contradictions côtoient des difficultés d’exécution et des ressources limitées.

Il n’en demeure pas moins qu’il s’agit d’un nouveau « sport extrême » que d’aucuns rechignent à pratiquer. Espérons qu’on pourra continuer à le faire tout en y prenant plaisir.

-30-

#29 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2007

Communication et divulgation !

2007-05-01T18:43:00.000-04:00

Je vous parle souvent de formation en gouvernance et j’ai eu la chance d’être invité par la firme Deloitte à son excellente activité intitulée : Directors’ series. La dernière portait sur la rémunération de la direction et le rôle du CA à cet égard et je m’en suis inspiré pour écrire la présente chronique.

Quelques statistiques

Tout d’abord, diverses statistiques applicables aux dirigeants de grandes entreprises publiques américaines :

les salaires des PDG ont augmenté de 71% entre 2001 et 2005;
la part, représentée par les salaires cumulés des 5 plus hauts dirigeants sur le bénéfice net des sociétés, est passée de 5% à 10% de 1993 à 2003;
depuis 1985, la durée moyenne du mandat en poste des PDG est passée de 8 à 4,5 ans;
le taux de rotation au poste de PDG atteignait 15% en 2005.

Au Canada, Claude Lamoureux de Teachers, mentionnait avoir fait faire une étude pour tenter de trouver une corrélation entre la rétribution des PDG et le rendement des sociétés. La conclusion : on a trouvé uniquement une corrélation inverse entre le rendement obtenu et la dimension de leur résidence (moins elle est grande, meilleur est le rendement).

Le scandale

Lors du récent départ de Bob Nardelli à titre de PDG de Home Depot, les actionnaires ont eu la surprise d’apprendre qu’il quittait avec un pactole estimé à 210 M US$...

En 2001, lors du départ de Nortel de John Roth, au-delà de sa rémunération jugée excessive, on croyait encore à l’époque qu’il avait créé de la valeur pour les actionnaires. Le scandale (fraude et comptabilité créative) restait à venir et était encore occulté derrière la nouvelle.

Dans le cas de Nardelli, le scandale est dans la nouvelle même. Surtout lorsque l’on considère que cette rémunération suit un passage décevant à la tête de l’entreprise et un rendement mitigé.

Au cours des dernières années, la communauté financière, particulièrement celle des investisseurs institutionnels, s’est élevée de plus en plus devant de telles situations qui tendent à se reproduire plus fréquemment.

Le problème : la rémunération globale

La divulgation liée aux salaires des hauts dirigeants telle qu’elle est effectuée actuellement est partielle et incomplète. Salaire et bonis n’égalent pas rémunération globale. (« RG ») Pour y arriver, on doit nécessairement inclure la valeur de certains estimés incontournables, notamment :

· les bonis et les primes au rendement;
· les attributions d’actions et d’options;
· les avantages de retraite;
· les allocations de départ;
· tout autre avantage personnel reçu ou attribué.

La solution : la divulgation complète

Le conseil doit être en mesure d’expliquer clairement aux actionnaires de la société quelle est la valeur de la RG attribuée au PDG au cours de l’exercice, afin qu’ils puissent juger de sa raisonnabilité et exercer leurs choix (acheter, vendre, garder les actions de la société).

Les autorités règlementaires ont donc jugé nécessaire d’introduire de nouvelles règles liées à la divulgation. Au Canada, ces règles, dont l’introduction pour les sociétés publiques est prévue pour décembre 2007, porteront sur la présentation (NM 52-109) et ajoutent un Rapport de gestion sur la rémunération.

Ainsi, la société devra détailler non seulement la RG des 5 plus hauts dirigeants (et des administrateurs), mais expliquer ce que le programme tente de récompenser ainsi que les motifs justifiant l’utilisation de tel ou tel mode de rémunération. Un tableau détaillant la RG devra également être produit.

Que peut-on espérer ?

Bien sur que tout cela va causer divers maux de tête tant aux dirigeants qu’aux administrateurs (particulièrement ceux membres du comité des ressources humaines), mais c’est pour le mieux. Bien sur que des problèmes de « timing » liés aux stratégies court, moyen et long termes vont surgir et c’est là que les explications sur les éléments valorisés et leurs modes de rémunération prendront tous leur sens.

Il est grand temps que l’on puisse estimer la RG accordée aux dirigeants. Plusieurs administrateurs avouent du reste ne pas être en mesure de le faire et avoir peu de moyens pour l’influencer…

On pourrait même oser espérer être éventuellement en mesure de faire des liens entre la haute rémunération de ces hauts dirigeants et le rendement procuré aux actionnaires sous leur gouverne.

-30-

#28 - Bulletin AMBAQ de mai 2007

Un environnement malsain !

2007-04-01T18:37:00.000-04:00

Le tout dernier né des scandales en gouvernance à trait au « datage » effectué par certains CA d’entreprises publiques lors de l’octroi d’option d’achat d’actions (« OAA »).

Dans quel environnement
À ce jour, il y aurait près de 200 compagnies sous enquête par la puissante SEC américaine (« Security and Exchange Commission ») et incluant RIM-Research in Motion (lire Blackberry), la prunelle du marché canadien. La mécanique du problème s’explique comme suit :

o Un CA désire récompenser un dirigeant ou un administrateur par le biais d’un octroi d’OAA ;
o La manipulation des dates assure presque infailliblement au détenteur de l’option un profit significatif (dans la mesure où il les exerce rapidement) ;
o L’octroi se fait à une date antérieure, alors que l’action affichait une valeur boursière basse et que l'on sait redressée depuis.

Un premier exemple, la compagnie PIXAR de Steven Jobs, présentement sous enquête, a octroyé des OAA à John Lassiter, un exécutif apprécié, pour faire renouveler son contrat d’emploi, mais à une date précédant de plus de 3 mois la date de signature du-dit contrat, pour un profit potentiel de plus de 12M$.

Un autre exemple qui illustre bien le concept est celui des options octroyées en trois occasions à Jeffrey Rich, ancien PDG d'Affiliated Computer Services, qui a démissionné l'an dernier à la suite du scandale. Bien que les octrois aient été plutôt à l'avantage de Rich, la compagnie a affirmé qu’il s’agissait de « blind luck »… Pour sa part, WSJ[1] a estimé la probabilité d’une telle séquence d’événements à environ 1 chance sur 300 milliards . Qui croire ?

Date de l'octroi (Prix des actions ajustés pour fractionnement)

Les administrateurs qui cautionnent et participent à une telle manipulation s’excusent en pensant qu’il n’y a pas d’impact sur les résultats et les états financiers de l’entreprise. Mais alors, quelqu’un bénéficie d’informations privilégiées, dont les conclusions avérées lui permettent d’anticiper un profit potentiel accru de façon significative, est-ce légitime ?

À mon avis, il s’agit là d’une pratique condamnable qui mérite non seulement d’être divulguée, mais dont les participants se doivent d’assumer la responsabilité de leurs gestes.

Responsabilité des administrateurs
Que ce soit de façon très normée (l’approche américaine à la Sarbanes-Oxley) ou basé sur des principes à respecter (l’approche canadienne), le membre d'un Conseil d’Administration met constamment en jeu sa responsabilité personnelle. Une protection de base demeure la fameuse assurance « D&O » qui couvre les réclamations qui pourraient être prise contre un dirigeant ou administrateur dans le cadre de sa fonction.

Tout comme pour les réclamations potentielles liées à l’environnement, un administrateur pourrait croire qu’il est à l’abri de telles réclamations. Mais une analyse approfondie des clauses de couverture s’impose. J’ai récemment vu le cas où la police d’assurance couvrait les frais juridiques de défense liées à un évènement environnemental, mais pas les frais de rémédiation…, car il faut un avenant spécial. Advenant un sinistre inattendu, les administrateurs pourraient se retrouver dans le pétrin, alors qu’ils se croyaient à l’abri.

Dans le cas des OAA avec une date antérieure, advenant une réclamation, je suis convaincu que les assureurs plaideraient qu’il s’agit non pas d’une « Erreur & Omission », mais bien d’un geste malveillant planifié (lire : fraude), ce qui l’exclurait de la protection.

Conclusion
Avis donc à ceux qui exercent ce métier, ils faut toujours s’intrerroger sur l’aspect rétribution lié à une transaction et se demander si elle crée de la valeur au bénéfice de l’ensemble des actionnaires ou à un cercle restreint d’individus. Auquel cas, il s’impose de changer de cap rapidement.

Il nous reste à espérer que les administrateurs de sociétés publiques vont continuer à mettre leur créativité aux services des actionnaires et de la création de valeur au sein de l’organisation, et non à celle d’individus déjà bien nantis.

[1] Sources : WSJ Market Data Group; FactSet Research Systems, février 2007

-30-

#27 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2007

Quelle perte d'énergie !

2007-02-01T18:33:00.000-05:00

La gouvernance des organismes publics ou semi-publics n'est pas de tout repos. Ses dirigeants et administrateurs sont constamment interpellés entre leurs désirs de bien gérer la chose publique et ceux des élus au gouvernement qui les mandatent, qui essaient fréquemment de se servir des impacts d'une décision importante à des fins partisanes.

Combien de fois a-t-on constaté que le gros bon sens laissait sa place à des compromis ayant pour seul résultat de réduire considérablement les retombées positives attendues d'un projet majeur.

Tout comme un conseil d'administration se doit d'agir dans l'intérêt de l'entreprise et de l'ensemble de ses actionnaires, on est en droit de s'attendre de nos dirigeants qu'ils gouvernent dans l'intérêt de l'État et de tous ses citoyens, et non d'un groupe restreint de ceux-ci. Mais qu'est-ce qui les pousse donc à agir ainsi ?

L'information des groupes de pression

Deux réponses probables : La recherche constante du sensationnalisme ou l’excès d’information par les différents médias combinée avec une culture du soupçon entretenue par des groupes de pression . Ces deux pressions combinées permettent de remettre en question la presque totalité des projets structurants ayant des impacts positifs pour la majorité.

Des groupes défendant à tout prix l'opprimé (basé sur une définition au sens très large) et le salut de l'exception (aux dépens de la masse) sont devenus la norme. Des exemples:

L'importance accordée récemment aux revendications d'une minorité d'autochtone, en désaccord avec le projet d'harnachement de la rivière Eastman, alors que la majorité d'entre eux l'ont déjà accepté;
L'abandon du projet de Loto-Québec de relocaliser le casino au bassin Peel en collaboration avec le Cirque du Soleil, pour suivre l'avis du directeur de la santé publique et les pressions des groupes communautaires, alors que le gouvernement était impopulaire dans les sondages;
La réfection d'un vieil hôpital en un gratte-ciel hospitalier universitaire (avec tous les inconvénients pour le centre-ville pour les prochaines années), au lieu de l'installer là où on avait tout l'espace requis pour en faire un neuf, efficace, synergique et, sans déranger tout le monde;
Un paiement de $10 millions à un Canadien qui a subi de réels préjudices, infligés par les autorités de son pays d'origine, suite à une déportation faite par les autorités d'un autre pays… alors que le gouvernement tentait d'être populaire dans les sondages;

À mon avis, nos élus gouvernent trop souvent basés sur la perception de l'opinion publique diffusée par les médias. Mais ces reportages et sondages urbains qui meublent ad nauseam les médias écrits et électroniques dans de telles occasions, présentent-ils vraiment l'opinion de la grande majorité silencieuse ? Et si notre intérêt dépassait l'opinion de l'homme de la rue qui donne son idée sur le sujet ?

Accès à l'information ou excès d'information

Suis-je le seul à trouver que nous sommes inondés d'information inutile et sans intérêt, que l'on nous projette sans fin et à répétition des quasi-reportages sans valeur ? À penser que nos gouvernements prennent des décisions réactives en réponse à ces nouvelles surgies de nulle part ?

La multiplicité des diffuseurs et de l'espace média disponible obligent les journalistes à user d'imagination pour capter l’attention et ce faisant, les forcent quasiment à créer de la nouvelle pour leur permettre de remplir tous les formats disponibles. On peut se questionner à savoir si cette quête de la nouvelle ne finit pas par :

amener nos dirigeants à agir de façon populiste au lieu de considérer le bien commun ?
nous entraîner dans le voyeurisme plutôt que dans le questionnement ?
créer des semblants de situations compromettantes qui nous font perdre de vue l'essentiel ?
obliger les gens à affirmer des simplicités simplement par ce qu'on leur offre une tribune ou un micro ?

La gouvernance d’organismes publics s’effectue trop souvent pour quelques personnes, plutôt que pour l’État ou pour la majorité. On vit maintenant dans un monde d'information continue, mais je commence à me dire que trop, c'est comme pas assez.

-30-

#26 - Bulletin AMBAQ de février-mars 2007

Contrôlance ou gouvernance ???

2007-01-01T18:24:00.001-05:00

Les sociétés de capital de risque (« SCR ») affirment souvent qu’un des effets premiers de leur arrivée à titre de partenaire au capital d’une entreprise, est la mise en place d’une meilleure régie d’entreprise. La gouvernance étant supposée être, d’après eux, l’outil de choix pour permettre la création de valeur de par la mise en place de nouvelles façons de faire.

Je peux attester qu’il s’agit là, pour moi personnellement, d’une croyance profonde. La bonne gouvernance, lorsqu’on utilise des processus basés sur les meilleures pratiques ramenées à la dimension de l’entreprise et lorsque effectuée par des administrateurs compétents, amène des réflexions de haut niveau qui bonifient généralement la situation présente et future de l’organisation.

Ce contre-pouvoir qu’est le conseil d’administration, mis sur pied pour faire contrepoids aux pouvoirs très élevés entre les mains du PDG et de son équipe, sert à encadrer, superviser et autrement questionner les principales actions envisagées (ou déjà effectuées) par la direction.

En gouvernance, j’arrive à déceler deux axes principaux qui m’apparaissent tout aussi importants l’un que l’autre, soit la préservation et la création de valeur, qui pourraient se décliner comme suit :

1. Fonctions de préservation de la valeur (contrôle)
· assurer l’exactitude et l’intégrité de l’information
· valider la valeur des contrôles internes
· monitoring des résultats financiers
· mesurer la performance opérationnelle
· s’assurer de l’efficacité organisationnelle et au C.A.;
· assurer une divulgation appropriée;
· assurer une conduite éthique et légale appropriée

2. Fonctions de création de valeur (gouverne)
· continuité et renouvellement du leadership
· établissement d’une vision-mission-stratégie claire;
· identifier et partager les opportunités (fusion/acquisition);
· créer des synergies (réseaux);
· accroître l’efficience organisationnelle et au C.A.;
· identification et gestion des risques;
· évaluation de la performance du PDG et des administrateurs
· aider l’équipe de dirigeants à :
- accroître leurs revenus et profits;
- réduire leurs dépenses et leurs coûts;
- améliorer leur structure financière et leur bilan.

Plusieurs insistent même pour dire que les fonctions liées au second groupe devraient avoir une importance relative supérieure à celle du premier. Mais qu’en est-il en réalité. On constate depuis quelques années, que le volet normatif et réglementaire impose de plus en plus de processus de contrôle, prend de plus en plus de place et en laisse de moins en moins pour les actions dites de création de valeur. Parfois, c’est aussi le fait que les rôles de l’administrateur sont mal compris par les membres du C.A. et que les fonctions de contrôle sont souvent plus faciles à réaliser…

Tableau 1 : Modèle de gouvernance

Le Modèle de gouvernance[1] au Tableau 1, illustre le fait qu’à chaque fois que l’on ajoute une tâche ou un rôle axé sur le contrôle, aussi petit que soit le changement, si rien d’autre ne change en terme de nombre d’administrateurs ou de réunions, quant à la durée de celles-ci ou des rôles assumés par le C.A., inéluctablement, le temps disponible pour l’aspect création de valeur est réduit. Au fils des ans, l’administrateur avisé se rend compte qu’il est passé en mode « contrôlance » au détriment de celui d’une saine gouvernance, qui balance préservation et création de valeur.

Il n’y a pas de solutions faciles, mais dans la mesure où l’entreprise doit se soumettre au volet normatif (sociétés réglementées ou ouvertes), il revient au C.A. d’ajouter des ressources (temps-personnes) pour re-balancer l’effort global. Pour les entreprises privées, le C.A. doit se questionner à savoir comment rediriger certains efforts pour atteindre une balance raisonnable entre les 2 axes.

[1] Inspiré d’un modèle proposé par Tim Roth, dans Governance Review, ICD Corporate Governance College

-30-

#25 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2007

Mata Hari et Hara-Kiri !

2006-11-01T18:21:00.000-05:00

On a récemment assisté à un mini scandale de gouvernance nouveau genre. Ce dernier étant lié non pas à une fraude, à une mauvaise décision d’affaires ou à des résultats catastrophiques, mais plutôt, à un conflit entre droits et devoirs.

Un bref rappel : La présidente du conseil d’administration de Hewlett Packard (« HP ») a récemment annoncé qu’elle quitterait ce poste en janvier 2007. Suite à une escalade de révélations et d'accusations, elle a du démissionner précipitamment. Elle avait admis avoir mandaté des détectives privés pour espionner et enquêter sur les autres membres du CA, afin de découvrir l’origine de fuites d’informations confidentielles dans certains médias. Les détectives engagés ont notamment obtenu (par des moyens à la limite de la légalité) et épluché les relevés téléphoniques personnels des administrateurs, de journalistes et d’employés et ont réussi à découvrir l’administrateur coupable. Dénoncé en plein conseil, ce dernier a admis les faits, mais a refusé de démissionner.

Un autre administrateur s’est objecté aux méthodes et a démissionné suite à une discussion animée. Mais la société a omis de révéler pourquoi lors de l’annonce de son départ. Le scandale s’est ensuite transporté dans les médias, via… une fuite dans les journaux. Wow, on n’arrête pas le progrès !

On fait face ici à une situation intrigante. En effet, comment des administrateurs doivent-ils prioriser les différents droits et devoirs qui s’affrontent ici.

Dans le coin droit(s) :

Droit à la vie privée : peut-on s’attendre à faire l’objet d’enquête secrète lorsqu’on siège sur un CA ;
Droit de liberté d’expression et d’association : ai-je le droit de parler à qui je veux sans contrainte et sans que les autres le sachent ;
Droit de la personne : quel lien y a-t-il entre HP et un journaliste, qu’est-ce qui confère à la compagnie un droit d’enquête sur sa vie privé ;
L’éthique : un conseil peut-il se permettre de commander ou même d’avaliser des comportements à la limite de la légalité ;

Dans le coin gauche (ou des obligations) :

Devoir de loyauté (duquel découle une obligation de confidentialité) : quel droit l’administrateur fautif pouvait-il invoquer pour justifier son comportement;
Devoir de diligence d’enquêter sur un problème connu (fuite) : le CA (et sa présidente), mis au fait d’une fuite que seul un administrateur pouvait avoir commis, pouvait-il ne pas agir au risque que des conséquences plus graves se matérialisent à une autre occasion;
Devoir de transparence : le CA aurait-il du divulguer les vrais raisons du départ de l’administrateur démissionnaire ?
La matérialité : s’agissait-il d’un évènement suffisamment matériel pour justifier de tels processus inhabituels d’enquêtes, ou simplement d’une erreur de jugement combinée avec un « power trip »; le CA de HP n’avait pas d’autres problèmes plus préoccupants que celui-là ?

Bien que devant assumer certains devoirs, la présidente du CA semble ne pas avoir su ordonnancer adéquatement ces divers éléments et surtout, les droits d’autrui.

L’administrateur démissionnaire (Tim Perkins) a bien résumé la situation en disant, à propos du conseil de HP et de sa présidente : “it was a very sad duty, to have to disclose probable unlawful conduct, improper board procedures, and breakdowns in corporate governance”.

Je ne sais pas comment j’aurais réagi à une telle intrusion dans ma vie privée, mais je crois qu’il s’agissait là d’une situation où une personne, avec trop de pouvoirs, en a abusé. Aujourd’hui, elle se doit d’assumer les conséquences de ses gestes. Par contre, j'ai bien l'impression que tous ceux qui siègent sur un conseil qui a eu à enquêter sur quoi que ce soit récemment, doivent se demander s'il l'ont fait de la bonne façon et s'ils auront, eux aussi, un prix à payer.

-30-

#24 - Bulletin AMBAQ de novembre 2006

Et si c’était vrai !

2006-06-01T18:18:00.001-04:00

Vous êtes PDG d’une entreprise qui opère dans le secteur de l’alimentation au détail. Il y a 3 ans, la crise du SRAS vous a obligé à prendre des mesures exceptionnelles et coûteuses de salubrité dans vos magasins ontariens. Malgré tout, vos ventes de produits frais ont subi une baisse temporaire mais dramatique qui a affecté très négativement votre rentabilité pour l’année.

À l’époque, votre CA vous avait cuisiné pour comprendre comment de telles pertes auraient pu être évitées et quels processus existaient à l’interne pour contrôler une telle situation, si jamais elle devait se reproduire. Vous en aviez pris bonne note, mais comme pour bien d’autres éléments imprévisibles, vous aviez bien peu de solutions à suggérer.

Il y a quelques mois, vous avez réalisé que plusieurs reportages des médias faisaient référence à la possibilité d’une pandémie de grippe aviaire. Plus récemment, le rythme des références s’est accru, tout comme l’ampleur des prédictions quant aux conséquences possibles du fléau.

Suite à l’apparition de quelques cas d’animaux infectés en Europe, les ventes en magasins de viandes de volaille ont chutées dramatiquement et ici, certains secteurs commencent à fléchir. Vous avez un CA dans 3 semaines qui prévoit une revue de la gestion des risques d’affaires de l’entreprise et vous craignez de vous faire questionner sur le sujet. Conséquemment, vous demandez à votre gestionnaire responsable de la Santé-Sécurité de préparer un plan de match visant à contrer la menace potentielle.

Je suis toujours étonné de voir la vitesse et la facilité avec laquelle les prédictions de malheur se propagent. De la menace terroriste, au bogue de l’an 2000, en passant par la hausse probable du prix du pétrole pour cet été, nos médias s’empressent de diffuser toutes sortes de scénarios, parfois supportés, mais parfois TRÈS hypothétiques.

Prenons le cas de la grippe aviaire, je comprends que le virus se transmet entre certaines espèces animales et se propage à l’échelle mondiale notamment par les migrations d’oiseaux. Je comprends également que dans certaines conditions de salubrité minimales (lire Tiers-Monde), il peut se transmettre à l’homme (ou d’autres mammifères), auquel cas, les conséquences sont graves et souvent mortelles. Par contre pour le reste, c’est beaucoup moins clair :

Si le virus mute et devient transmissible entre humains;
S’il arrive au Canada et que des individus qui côtoient les bêtes l’attrapent (malgré les précautions prises) sans trop savoir qu’ils ont besoin de soins ;
Si l’industrie pharmaceutique n’arrive pas à développer et produire un traitement efficace ;
Si, si, si…..

Alors là, on serait vraiment dans le trouble[1] :
o Pandémie (de peur…) causant anxiété et absentéisme tant des employés que des clients;
o Services essentiels et marchés financiers perturbés;
o Restrictions frontalières et protectionnisme accru;…

Mais quelles sont les chances que tout ces « si » se matérialisent en séquence pour arriver à une réelle pandémie ? Ne sommes nous pas nous même responsables de nos débâcles appréhendées ? Quelques idées :

1. À titre de gestionnaire, s’il vous est impossible d’arrêter une pandémie, une bonne préparation réduira les risques en aidant à protéger les employés (limitant la propagation de l’infection sur les lieux de travail) et au maintien des activités essentielles;
2. À titre d’administrateur, vous devez poser des questions pour savoir si un plan de contingence existe pour les principaux risques identifiés qui peuvent affecter l’organisation (quant à leur sévérité et leur probabilité);
3. À titre personnel, je ne peux qu’espérer que nos médias résisteront à l’attrait de la nouvelle sensationnaliste à répétition. Qu’ils feront preuve d’un peu plus de réalisme et de lucidité dans leurs reportages et éviteront de créer de toute pièce une pandémie de… rumeur. Mais malheureusement le contraire est plus probable.

[1] Remarquez l’usage du temps conditionnel et non du futur…

-30-

#23 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2006

Tout un show !

2006-05-30T19:29:00.001-04:00

On se demande parfois comment le conseil d’administration (CA) de telle ou telle organisation a bien pu laisser survenir une situation lui étant très défavorable ? Comment un groupe d’administrateurs chevronnés, possédant de telles feuilles de route ont bien pu ignorer, ne pas voir ou encore ne pas déceler une telle bévue potentiellement dommageable pour l’entreprise ?

Lorsqu’on analyse les CV d’administrateurs d’organisations dites « prestigieuses », on remarque qu’ils sont généralement tout aussi flamboyants. Leurs actionnaires devraient donc être en droit de s’attendre à une belle prestation de leur part et ce, à tous les égards ! Pourquoi n’est-ce pas toujours le cas ? Pourquoi a-t-on parfois l’impression qu’ils se sont fait avoir comme des débutants ?

Erreur de débutants
À mon avis, ces situations peuvent s’expliquer de plusieurs façons, notamment :

l’erreur est humaine;
mauvaises informations transmises;
mauvais traitement des informations reçues;
administrateurs non efficaces (en tant que groupe);
mauvais choix d’administrateurs;

C’est sur ce dernier élément que j’aimerais disserter un peu. Se pourrait-il que, par désir d’avoir un CA « à la hauteur », on y invite surtout des individus caractérisés par des historiques de succès (commercial ou financier) ? Malheureusement, ces personnes sont souvent submergées par leurs propres défis (qui sont par ailleurs généralement à la hauteur de leurs habiletés, lire : imposants et importants). Le temps qu’ils ont de disponible pour aider les autres est donc limité, souvent voire inexistant. Alors pourquoi acceptent-ils de telles nominations ?

Ils acceptent leurs nominations à titre d’administrateurs pour diverses raisons, pas toujours la bonne, notamment :

pour rendre service;
parce qu’ils ont le sentiment de pouvoir contribuer;
pour la gloire ou le prestige;

Mais la réalité les rattrape rapidement. Sauf rare exception, leur capacité à participer et ajouter de la valeur est nécessairement proportionnelle à leur disponibilité pour étudier les enjeux, comprendre la réalité de l’entreprise, analyser ses défis et proposer des commentaires pertinents sur les stratégies envisagés par l’équipe de direction.

S’ils sont peu ou pas disponibles, les résultats seront directement proportionnels aux efforts qui y seront injectés. Par contre, ça risque d’être beau de les voir aller en conseil. L’absence de maîtrise des principaux éléments d’un dossier empêche rarement un haut dirigeant de se faire une idée rapidement sur un sujet, et de la défendre… Ainsi on pourra parfois assister à un spectacle haut en couleurs ou des gestionnaires préparés auront à défendre des dossiers élaborés de longue haleine contre des administrateurs disposés à démontrer qu’on ne leur passe pas n’importe quoi rapidement. À une autre occasion, on aura droit à une longue discussion, qui permettra à tous de comprendre le haut degré de maîtrise par l’administrateur, sur un élément sans trop de valeur dans le contexte…

La vrai question devient donc : ‘Pourquoi nomme-t-on des administrateurs de renom, non disponibles ?’ Plusieurs dirigeants confrontés à la tâche de modifier un CA identifient des « gros noms » avant de se questionner sur les compétences requises au CA. On oublie de se demander : qu’est-ce qu’on pourrait ajouter pour faciliter la création de valeur ?

Alors quand ce sera à vous de passer aux actes, rappelez-vous qu’il est généralement plus efficient de nommer quelqu’un de moins réputé mais de plus disponible, que le contraire.

-30-

#22 - Bulletin AMBAQ de Mai 2006

T’es qui toi ?

2006-04-30T19:24:00.000-04:00

Bien installé dans une tour au centre ville de Montréal, vous participez à un conseil d’administration d’une entreprise publique. Avec vos collègues administrateurs et à la lueur des plus récentes données financières, vous en venez à la conclusion que l’usine de « Quelque-Part-les-Machins » (située loin dans le Québec profond) est rentable mais pas assez profitable.

On ferme
Déjà vous avez tenté (subtilement…) de la vendre à d’autres joueurs de l’industrie, mais pour diverses raisons, personne ne s’est montré intéressé. Pour plaire aux analystes qui suivent le titre et maintenir le niveau de rendement auquel vos actionnaires sont habitués, la décision est prise de fermer l’usine et de transférer la production dans un bâtiment mitoyen à l’usine principale, évidemment située dans la région métropolitaine.

Dans les jours qui suivent l’annonce, une levée de boucliers s’effectue dans la région concernée et toutes sortes d’intervenants (dont vous ignoriez jusque-là l’existence) se manifestent pour vous infléchir et changer votre décision.

Détenteurs d’intérêts ou d’actions ?
Bienvenue dans le monde des détenteurs d’intérêts (communément appelés « stakeholders ») qui, ironiquement, ne sont généralement pas des détenteurs d’actions (« shareholders »). Au fil des ans, outre les groupes politiques, les syndicats et les élus municipaux concernés, toute une panoplie de groupes de pression a émergé au Québec :

Chambres de Commerce (locales, régionales,…);
SOLIDE, CLD, SDE, DEC et autres organismes de plus de 3 lettres visant le développement régional;
Coalitions et regroupements d’actionnaires (Lamoureux ou Michaud);
Groupes de pression environnementaux;
Regroupements de travailleurs risquant de perdre leur emploi (direct ou indirect);

Mais à titre d’administrateur, à qui êtes vous redevable de vos gestes ? Ici, la plupart vous répondront : « Envers l’organisation et l’ensemble de ses actionnaires ».

Mais des activistes tentent d’élargir la notion pour y inclure un certain niveau de responsabilité morale envers ceux qui sont touchés par les décisions du CA et ses impacts au niveau de l’entreprise.

Ailleurs, c’est plus complexe. Des études réalisées il y a quelques années en Asie et en Europe sur la question montraient que la perception était beaucoup moins claire, avec une prépondérance pour les droits des travailleurs et de la population environnante avant ceux des actionnaires. Qu’en est-il aujourd’hui ? À voir les décisions de rationalisation prises partout dans le monde, je serais porté à croire que le phénomène de la globalisation est en train de s’étendre à ce concept également…

Pas la morale
Si vous êtes seul actionnaire, il vous est permis de faire intervenir vos valeurs personnelles et votre morale dans vos décisions d’affaires. Ainsi, j’ai souvenir d’un entrepreneur Beauceron qui avait renoncé à vendre son entreprise à gros prix après avoir appris que les activités seraient transférées aux Etats-Unis, avec pour conséquence de massives pertes d’emplois pour ses employés.

Mais selon moi, si valeurs d’éthiques et respect des détenteurs d’intérêts sont acceptables, la morale n’a pas de sa place au CA d’une entreprise publique, dont la mission est d’optimiser le rendement des actionnairesmais.

Les décisions doivent donc être prises dans le sens des intérêts des actionnaires (mesures gérées comme un risque à l’image), à défaut de quoi, un administrateur risque de se retrouver en défaut de ses obligations de fiduciaire.

Maintenant, liez mes propos avec la réalité d’une Société d’État (ex : Hydro ou Loto-Québec), dont le seul actionnaire est le gouvernement, et là, tout devient vraiment confus.

-30-

#21 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2006

Spes messis in semine

2006-03-30T19:21:00.000-05:00

« Spes messis in semine[1] »

Bien que très niché, le capital de risque (mon métier) est l’un des volets de l’industrie des services financiers. Une des prétentions des organisations oeuvrant dans le secteur est d’affirmer leur capacité à créer de la valeur chez leurs partenaires. Un aspect souvent mentionné pour y arriver est d’aider l’entreprise et son entrepreneur(e) à passer à un niveau plus élevé de régie d’entreprise.

Ainsi les « VC » (pour Venture Capital) comme ils se font communément appeler, et les ZinZins (pour Investisseurs Institutionnels, comme on s’amuse à nous nommer affectueusement), imposent généralement la création (ou la réforme) d’un CA comme condition préalable à leur participation financière. Parmi leurs exigences les plus fréquentes, un(e) :

détention de sièges au CA proportionnelle à la détention d’actions (ex : 30% du capital donne droit à 2 sièges, sur un CA de 7 membres);
nombre minimal de réunions par année;
Président de Conseil distinct du PDG;
sélection accrue d’administrateurs externes indépendants pour les nominés de l’entrepreneur;
rémunération adéquate;

Les 3 derniers éléments sont plus récents dans le discours standard des VC. Il n’y a pas si longtemps, on tolérait encore à l’occasion un CA dirigé par le PDG, qui rémunérait ses amis administrateurs avec de petits jetons, de copieux soupers et une journée de golf à l’occasion.

Parmi les autres avancées, on note :
- l’usage de plus en plus fréquent d’administrateurs externes à titre de nominés (au lieu de nommer plus d’un professionnel à l’emploi du VC qui étaient très peu complémentaires);
- dans les dossiers en syndication, des nominations conjointes (ou co-optées) entre ZinZins pour, encore une fois, limiter le nombre d’administrateurs ayant des profils financiers similaires et possédant trop fréquemment un préjugé favorable envers un des actionnaires (son employeur…).

Ça semble donc évoluer pour le mieux. Plusieurs Zinzins ont adapté leurs politiques de nomination d’administrateurs (nominés) maintenant, préconisant les meilleures pratiques en matière de gouvernance, ils :
1. utilisent des matrices de compétence pour sélectionner les recrues, assurant ainsi la complémentarité des individus et favorisant la création de valeur;
2. établissent des grilles de rémunération qui à la fois valorisent le travail accompli par les administrateurs, mais permettent aux actionnaires d’exiger d’eux de la performance;
3. élaborent des banques de noms d’administrateurs présélectionnés et pré-qualifiés;
4. préconisent la formation en régie d’entreprise et la compréhension des rôles de chacun;
5. prohibent la nomination d’individus en situation de conflits d’intérêts (actuels ou potentiels);

Bien que de telles procédures ne soient pas garantes de succès, appliquées sérieusement, elles donnent une chance au forum qu’est le CA de jouer son rôle de façon efficace et idéalement, efficiente. Cependant, il faut faire attention, à mon avis, le degré de facilité avec lequel un CA efficace sera implanté (ou élevé au niveau suivant) est inversement proportionnel au niveau des forces appliquées pour l’imposer et le mettre en place;

Si on partage la philosophie à l’effet qu’un groupe d’administrateurs indépendants d’esprit, intéressés au succès de l’entreprise, sélectionnés diligemment, possédant des expériences diverses et des compétences appropriées au contexte, peut faire une différence (idéalement favorable…), alors ces derniers développements sont des bonnes nouvelles. Il nous reste à semer abondamment pour pouvoir espérer récolter dans le futur.

[1] Les anciens du Séminaire de Chicoutimi reconnaîtront leur devise : L’espoir de la moisson est dans la semence

-30-

#20 - Bulletin AMBAQ de Mars 2006

Y-a-t-il un pilote dans l’avion ?

2006-02-28T19:20:00.000-05:00

En ce début d’année 2006, je me permets une chronique bicéphale. Premier sujet, un article de Gilles Paquet[1] du « Centre d’études en gouvernance » de l’Université d’Ottawa que j’ai lu récemment et qui comparait la gouvernance à un « réseau complexe » qui relie les actionnaires, dirigeants, employés, fournisseurs, clients, etc… Il y mentionne que malgré les apparences, la direction d’une entreprise n’est pas l’affaire d’un seul homme, le pilote, mais bien d’un ensemble de circuits et de réseaux, un peu comme un système de pilotage automatique. Le système coordonne constamment et de son mieux tous ceux détenant des parties de pouvoir, de ressources ou d’information.

L’image est très intéressante car, pour la plupart du temps, l’influence des administrateurs et du CA de l’entreprise sur l’équipe de direction est difficilement palpable. On questionne, on fait clarifier des directions, on ajoute son grain de sel, mais en général, ils en savent tellement plus que nous sur les opérations, qu’ils suggèrent la majorité des chemins à suivre et des moyens pour arriver à bon port.

C’est lorsque des situations spéciales surgissent qu’un bon administrateur sait qu’il doit débrancher le pilote automatique pour reprendre les commandes en mains. Susan Shultz[2] mentionnait dans un de ses livres que : « Être administrateur, c’est un peu comme être un pilote d’avion. C’est un contexte généralement ennuyant, ponctué de courtes périodes de terreur ».

En effet, lorsqu’une situation exceptionnelle survient (fusion, acquisition, pertes importantes, départ de joueurs-clés,…), le rôle change soudainement et peut requérir une implication majeure des individus concernés. Ils ne peuvent plus se contenter d’être des spectateurs, ils se doivent d’être des acteurs de premier plan. À cet égard, tous n’ont pas les mêmes aptitudes à monter sur scène ou même, à déceler quand le système automatique se doit d’être débranché…

Deuxième sujet : la gouvernance de nos gouvernements. J’ai eu le loisir d’assister à une conférence d’Hélène Gagnon[3] de Bombardier Transport qui m’a allumé sur le sujet de l’attribution des gros contrats publics.

Étonnamment, elle nous a expliqué que les États-Unis (avec le « Buy America Act »), les principaux pays d'Europe et presque tous autres pays de la terre utilisaient généralement la méthode du contenu local dans l’attribution des contrats publics. C'est-à-dire que lorsqu’un contrat est payé (ou subventionné en grande partie) par les fonds publics, ils magasinent à la fois le prix à payer et un contenu minimal (20 à 60%) devant être manufacturé ou assemblé localement, dans le pays donneur d’ordre. Vous pouvez imaginer l’impact d’une telle façon de procéder sur nos industries manufacturières produisant des autobus, métro, trains et véhicules militaires (incluant les bateaux, sous-marins, avions et hélicoptères).

Et bien surprise, le Canada, le Québec et leurs agences (ex : AMT) eux, de façon générale ne magasinent que le prix… Nos fonctionnaires et élus ne veulent que le meilleur produit au meilleur prix, et rien d’autre. Peu importe que le fournisseur retenu puisse développer ou soutenir dans son pays d’origine tout un secteur d’industrie porteur et créateur d’emplois. On est pour l’efficacité des marchés, même s’il n’y a que nous de vertueux, on va avoir un beau train, métro ou hélicoptère de combat « made-in elsewhere » (très canadien n’est-ce pas).

J’ai cru entendre récemment la voix d’un ministre libéral qui parlait de trouver une façon de favoriser Bombardier lors de l’attribution du contrat lié au renouvellement des wagons du métro de Montréal. J’espère que l’on va passer de la parole aux actes et faire comme les autres, soit de penser à nous lorsque c’est nous qui payons.

[1] Gilles Paquet, L’Actualité, p. 74, 15 décembre 2005
[2] Susan F Shultz, “The Board Book”, Amacom, 2001
[3] Congrès annuel AMETVS, « Protectionnisme et libre-échange : les mêmes règles pour tous ? », Hélène Gagnon, Directrice communications, Bombardier Transport, Septembre 2005

-30-

#19 - Bulletin AMBAQ de février 2006

À vos risques et périls !

2006-01-30T19:19:00.000-05:00

Reculons dans le temps. Mine Westray, 1992, Nouvelle-Écosse, 26 décès, personne n’est tenu responsable et ce, malgré des circonstances accablantes. Suite à une enquête, le gouvernement canadien a décidé de modifier le Code Criminel (« CC »).pour faciliter dans de telles circonstances l’établissement de responsabilités pénales d’une part et l’obtention de condamnations tant pour les entreprises que leurs administrateurs, d’autre part.

Depuis Mars 2004, le projet de loi C-45 a modifié le CC en étendant la notion de responsabilité criminelle à toutes les organisations dans les cas de négligence en matière de santé-sécurité au travail (« SST »).

Martin Cauchon, ministre de la Justice présentait en juin 2003 ainsi son projet de loi : « l'organisation peut être tenue responsable des infractions de négligence lorsque des actions ou des omissions de ses représentants démontrent leur négligence et que le comportement de ses cadres supérieurs s'écarte nettement de la réaction normalement attendue dans les circonstances. »
Ainsi, les actions et les omissions visées par la loi sont celles des cadres supérieurs ou celles des agents de l’organisation (qui inclut les administrateurs, associés, membres, employés, et les mandataires). Incarnation de la compagnie, le Cadre Supérieur (notion qui remplace l’ancien concept d’Âme Dirigeante) inclut quiconque qui remplit un rôle important dans l’élaboration des orientations de l’organisation ou qui est investit d’un pouvoir de gestion dans un domaine d’activités de celle-ci. Évidemment, tout reste à préciser via la jurisprudence, mais elle devrait amener à inclure notamment les administrateurs, le chef de la direction et le directeur financier.

Plus particulièrement d’intérêt est l’obligation de supervision établie à l’article 217.1 qui précise qu’il « incombe à quiconque qui dirige l'accomplissement d'un travail ou l'exécution d'une tâche ou qui est habilité à le faire de prendre les mesures voulues pour éviter qu'il n'en résulte de blessure corporelle pour autrui ».

Bon, là je sens que je vous perds avec ces notions de droit plutôt drabes. Mais qu’est-ce que ça veut dire en clair pour le commun des administrateurs (et pour les gestionnaires) ?

Essentiellement qu’il s’agit d’un devoir où le respect de la norme de diligence raisonnable est encore plus important qu’à l’usuel. Les administrateurs d’entreprises où il existe des risques opérationnels pouvant résulter en blessures corporelles devront s’interroger à savoir si la haute direction à bien identifié ces risques, qu’elle a mis en place des normes, codes de sécurité et autres politiques qui assurent, au minimum, le respect des lois en SST. Ils devront également s’assurer d’un certain « reporting » quant à la conformité et aux actions prises lors de dérogations.

Par exemple, vous êtes Gérant Opérations d’un grand entrepôt, au sein d’une entreprise qui n’a pas de politique SST. Un des opérateurs de chariot élévateur vous a informé à deux reprises d’une défectuosité des freins, mais comme c’est la fin de mois avec ses objectifs à respecter, vous n’y avez pas donné suite. Au lunch, vous en glissez un mot au Directeur Finances qui vous répond que « c’est certain que ça peut attendre la semaine prochaine, non ? ». En après-midi, arrivé à un carrefour l’opérateur ne peut s’arrêter, il entre en collision avec un autre chariot, sa cargaison tombe sur l’autre chauffeur qui décède… Selon vous, qui de l’organisation, de ses administrateurs ou de ses gestionnaires pourraient se retrouver dans l’eau chaude ?

Il existe peu de cas de jurisprudence à ce jour, mais il faut s’attendre à ce que lorsqu’une telle situation se produira, l’opprobre public, combiné avec ce nouvel article de loi devraient guider la course dans la recherche de coupables. Et si c’était vous ?

-30-

#18 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2006

Le scandale Norbourg

2005-11-30T19:17:00.002-05:00

Il est difficile de passer sous silence le nombre de scandales récemment mis à jour dans notre coin de pays (Zénith, Argentum, Norshield), mais le plus médiatisé de l’heure est certainement celui du groupe Norbourg, présidé par Vincent Lacroix (aucuns liens avec l’auteur de ces lignes…).

Plusieurs questionnements nous viennent rapidement à l’esprit, que ce soit à propos :
· de l’entreprise (où est l’argent ?);
· ses dirigeants (qui a participé à la fraude ?);
· ses compagnies affiliées (sont-elles encore solvables ?);
· des courtiers (certains ont-ils indûment profités de la situation ?);
· des organismes de réglementation (ont-ils fait leur boulot ?);
· des clients eux-mêmes (savaient-ils avec qui ils transigeaient ?).

Je vais laisser le soin à la justice de suivre son cours et de tenter de faire tout l’éclairage sur la situation, mais je ne peux m’empêcher de me demander : Où étaient les administrateurs externes et qu’ont-ils faits ?

Des journalistes ont mis en lumière le fait que Vincent Lacroix avait entrepris un processus visant à recruter des personnalités du monde de la finance pour former un CA indépendant. Loin de moi l’idée de vouloir blâmer les personnes recrutées (ou en cours de l’être…) à propos de la fraude s’ils n’y ont pas participé. Par contre, s’il y avait un CA, il revenait aux administrateurs d’assumer leurs rôles. On s’entend généralement pour dire qu’ils incluent entre autres (en lien avec notre sujet) de :

· suivre les résultats (opérationnels et financiers);
· fournir des opinions critiques et obtenir des assurances sur l’exactitude et l’intégrité de l’information financière;
· s’assurer que les risques de l’entreprise sont identifiés et gérés;
· s’assurer d’une conduite légale et éthique appropriée, tant de l’entreprise que de ses dirigeants.

On constate qu’on peut se retrouver bien démuni face à ces devoirs plus ou moins bien accomplis, lorsque l’on a gracieusement accepté de s’associer au CA d’une entreprise toute reluisante à l’extérieur, et que l’on se retrouve au cœur d’un tel scandale. Outre d’être présent, diligent, de poser des questions et de s’assurer d’obtenir des réponses, à titre d’administrateur, on demeure tributaire de l’information que nous fournit la direction et il peut s’avérer difficile de la mettre en doute.

Conséquemment, je ne saurais trop conseiller à tout administrateur potentiel de faire certaines vérifications avant d’accepter de joindre le CA d’une entreprise, quelle qu’elle soit.

Préalablement à une acceptation, il devrait :
· être conscient de ses rôles, obligations et responsabilités;
· se questionner à savoir s’il est disponible (par rapport au temps requis) et sur l’existence de conflits d’intérêts potentiels;
· s’informer sur les véritables raisons pourquoi il est sollicité et s’enquérir des faits d’armes des autres administrateurs et de la nature de leurs relations avec les dirigeants;
· lire les PV et les états financiers vérifiés des 2 dernières années, le plan d’affaires et la revue de presse de l’entreprise pour bien comprendre son modèle d’affaires;
· discuter avec les principaux actionnaires, le Président du CA et le PDG de la qualité des informations qu’il va recevoir et du processus décisionnel et ensuite;
· obtenir une attestation de conformité quant respect des lois environnementales et au paiement des DAS et des salaires;
· Si possible, faire une vérification des poursuites contre la compagnie, ses dirigeants ou administrateurs.

Être administrateur vous intéresse toujours ? Alors, tout comme pour vos placements, sachez avec qui vous faites affaires.

-30-

#17 - Bulletin AMBAQ de novembre 2005

Pay Pay Pay…

2005-10-30T19:16:00.000-05:00

À mon avis, les PPP visent l’atteinte d’objectifs publics par l’usage de moyens privés. À la base, le concept mise sur l’expertise, la spécialisation ou les économies d’échelle (donc l’efficacité et la bonne gestion) d’un partenaire privé et ce, afin de réduire le coût final global de la prestation d’un service pour l’ensemble des contribuables. Le partenariat vise donc un partage « équitable» entre l’état et l’entreprise privée de cette économie d’expertise (son profit). Jusque là, ça va.

Cependant, lorsqu’on parle de la gouvernance d’un tel projet, on peut facilement imaginer certains écueils. Rappelons nous que les administrateurs d’une organisation sont redevables envers l’ensemble de leurs actionnaires également et ce, dans le meilleur intérêt à long-terme de la compagnie.

Mais comment structurer les PPP et leurs conseils d’administration pour arriver à balancer des intérêts aussi opposés que la maximisation des profits pour l’un versus les services pour l’autre.

Comme la notion d’objectif public implique presque toujours des valeurs et des objectifs sociaux, il faut se demander comment réconcilier tout ça avec une notion de profitabilité. Par exemple, comment arriver à rendre une prison plus humaine lorsque l’on est contraint à respecter un coût annuel maximal par prisonnier? Comment maintenir le BAIAA stable tout en évitant d’augmenter le coût de l’eau ou du passage sur l’autoroute pour ceux qui sont moins en moyens ?

Tout dépendant des contrats qui définiront qui, du partenaire privé ou public, contrôlera la majorité des décisions liées à la performance et à la tarification, on se retrouvera dans des situations plus ou moins difficiles à gérer au niveau du conseil d’administration.

Des modèles d’ententes contractuelles devront être développées pour permettre le partage équitable des risques, afin de compenser, également et adéquatement, pour le partage des profits consentis au privé. Mais un modèle de gouvernance axé principalement sur la mécanique des contrats risque d’être extrêmement difficile d’application, en dehors des zones de conflit d’intérêts.

En réponse à la problématique et basé sur des projets déjà réalisés, le CIRANO[1] travaille à développer un cadre de gouvernance pour les projets d’infrastructure publique au Québec (le type de projet le plus susceptible d’être « pppaysé »). Sans doute reconnaissant que, sans une bonne gouvernance, les grands projets peuvent s’avérer de grands échecs coûteux. Reste à savoir s’ils arriveront à définir un cadre applicable et efficace.

Collectivement, on va devoir définir à qui la reddition de compte doit s’adresser, au public ou aux actionnaires des entreprises privées impliquées dans les co-entreprises. Certains pays semblent y parvenir (notamment l’Angleterre). Avant d’aller trop loin, il serait peut-être prudent d’aller étudier comment se gèrent ces entreprises à haut niveau.

Certes, il est probablement légitime de penser que les PPP permettront la réalisation de projets qui autrement, faute de fonds publics, resteraient sur les tablettes. On peut aussi croire qu’on renonce, pour un même coût, à accroître la qualité de certains services reçus et actuellement donnés par le gouvernement.

Mais pour y arriver, il faudra d’abord établir les balises qui délimitent les rôles de l’état et ce qui peut légitimement être privatisé (directement ou en partenariat avec les entreprises). Il faut surtout éviter de tomber dans le piège de la privatisation des profits et de la socialisation des coûts et des risques.

[1] Centre Interuniversitaire de Recherche en ANalyse des Organisations basé à Montréal

-30-

#16 - Bulletin AMBAQ d'octobre 2005

Les élèves de la relève

2005-09-30T19:09:00.000-04:00

Quand doit-on parler de relève en matière de gouvernance ? Lorsque :

· trop de nouveaux CA et de postes d’administrateurs sont créés ?
· qu’on manque de candidats qualifiés ?
· ceux déjà en poste doivent quitter ou sont rendus « périmés » ? ou simplement,
· comme dans toute bonne organisation, on se demande quelles personnes succèderont à celles qui sont en place…?

Rares sont les sujets tout blanc ou noir et cette question ne fait pas exception, alors, toutes les réponses sont bonnes. Oublions pour quelques instants les grosses compagnies publiques où on ne manquent pas de copains à inviter; regardons plutôt la situation d’une PME typique faisant face à une des situations. Vers qui peut-elle se tourner ? Où peut-elle regarder pour dénicher des administrateurs qualifiés lorsqu’elle doit trouver une nouvelle ressource.

En réponse à cette question et aux besoins criants de formation, un phénomène s’est développé au Québec au cours des deux dernières années : la formation de haut niveau. J’ai pris connaissance de 3 initiatives, celles :

1. de l'Institut des Administrateurs de Société (« IAS ») qui, en partenariat avec l’Université McGill a développé le volet francophone du « Programme de Perfectionnement des Administrateurs » de son École Supérieure de Régie d’Entreprise;
2. de la Caisse de dépôt et placement du Québec qui avec l’Université Laval et l'Autorité des Marchés Financiers a mis sur pied le « Collège des administrateurs de sociétés »;
3. de Stephen Jarislowsky qui en collaboration avec les HEC et l’Université Concordia vient de lancer « l'Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques »;

On constate la prolifération de ces nouveaux programmes qui ont pour objectifs l’établissement et la promotion de hauts standards en matière de gouvernance adaptés à notre environnement. Souvent de types exécutifs (12 à 15 jours de formation), ils offrent à des individus possédant un certain vécu des modules traitant des meilleures pratiques et des diverses façon d’aborder les situations complexes au sein d’un CA.

Pour avoir personnellement eu la chance de suivre celui de l’IAS, je peux vous dire qu’il s’agit là d’une expérience incroyablement bénéfique. D’ailleurs, plusieurs de mes collègues membres de CA de grosses compagnies ont reconnu les bienfaits d’une telle mise à niveau, même pour eux…

Si on combine cette formation avec des expériences concrètes de haut niveau sur le terrain, on accroît les chances que l’administrateur, non seulement comprendra bien son rôle, mais connaîtra les meilleures pratiques et visera à les mettre en place au sein des CA où il siège.

Il est évident que de suivre une formation ne transformera pas le modeste gestionnaire en super administrateur du jour au lendemain. Mais c’est là un élément concret visant à s’assurer de l’établissement d’un corpus minimal de connaissances à maîtriser pour prétendre être en mesure d’occuper la fonction.

Je finis donc par arriver où je voulais en venir, soit que dans un proche avenir, les entreprises auront accès (via les répertoires de finissants) à un bassin élargi d’administrateurs non seulement expérimentés, mais également formés en « bonne gouvernance». Ils seront plus faciles à identifier et à recruter. On pourrait même espérer l’émergence d’une nouvelle profession, qui sans avoir un champ de pratique exclusif, pourrait offrir un sceau de qualité sur des membres qui adhèreraient à un code d’éthique et qui prendraient soin de se garder à jour en terme de connaissances.

-30-

#15 - Non publié

« Pay peanuts, Get monkeys…»

2005-06-30T19:06:00.002-04:00

Alors que j’écris cette chronique, Paul Tellier fait les manchettes dans les médias pour avoir touché près de 6 millions de $ lors de son départ du poste de PDG de Bombardier. La tentation est forte de parler de rémunération des hauts dirigeants (et de ses excès fréquents), mais je vais me retenir et me limiter à celle des administrateurs (et de sa chasteté récurrente…).

Vous me voyez venir ? J’en ai déjà discuté, mais j’ai à cet égard une opinion qui ne fait pas nécessairement l’unanimité. Faisons tout d’abord quelques constats sur l’évolution du rôle d’administrateur au cours des dernières années :

Accroissement des responsabilités
Accroissement des risques
Augmentation du temps requis

Si on exclue les compagnies publiques (parce qu’elles payent) et les OSBL (parce que c’est compréhensible), à mon avis, les conseils d’administration versent encore trop fréquemment des rémunérations modestes. Cette façon de faire est souvent basée sur une attitude qui assimile le rôle d’administrateur à celui d’un bénévole. On suppose l’administrateur prêt à partager gracieusement avec d’autres ses expériences passées. En fait, cela suggère que les actionnaires croient que l’on peut s’adjoindre du « talent » sans avoir à payer pour, et à mon grand désarroi, ils ont souvent raison... Cela permet de perpétuer le mythe à l’effet que c’est ainsi que cela doit se faire.

Mais pourquoi un haut dirigeant accepte t-il un tel poste sans une rémunération adéquate ? On peut imaginer diverses raisons dont les suivantes :

Par altruisme ou pour aider un ami
Pour partager ses succès commerciaux antérieurs
Pour la gloire
Pour avoir accès au « réseau »
Pour pouvoir entrer dans le club…
Pour les autres avantages

Si certaines de ces raisons sont honorables, les autres sont moins acceptables. En effet, la gratuité peut facilement devenir l’excuse pour la non-performance et la non-indépendance.

Comment puis-je blâmer mon vieil ami qui n’a pas assisté aux deux derniers CA. Il est actuellement bien plus préoccupé par les problèmes que subits son entreprise que par les miens… Une rémunération raisonnable me permettrait-elle d’exiger de la performance, même d’un ami ?

Aussi, pourquoi ne pas donner un mandat de consultation à mon autre bon ami qui me supporte si vaillamment dans notre projet d’expansion, sans compter qu’il est là depuis si longtemps ?

Mon expérience d’administrateur de PME me permet de croire que l’on peut faire fonctionner un CA (tout frais compris, incluant : jetons, assurances, comités, consultants, formation et autres activités) et rémunérer 3 ou 4 administrateurs externes, indépendants, compétents et disponibles, pour un budget équivalent au salaire d’un des exécutifs de l’entreprise (plus elle est grosse, plus le salaire est haut et plus le budget est élevé, ce qui permet d’ajuster en fonction des besoins).

Une autre façon est d’estimer le temps requis (préparation, réunions, visites, lectures, formation) et d’utiliser un taux horaire raisonnable (pouvant aller de 150$ à 250$ de l’heure) pour établir une rémunération annuelle raisonnable.

Si on y ajoute quelques options d’achat d’action (ouffff… je vois déjà des boucliers se lever… mais voir ma chronique de Mars 2004 sur le sujet), on arrive à établir une enveloppe qui non seulement permet d’enligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires, mais qui tient compte de la quantité et de la qualité des efforts fournis.

Selon moi, il s’agit d’un coût tout à fait raisonnable quand on considère tous les avantages qu’on peut en retirer. Mais surtout, le fait de payer me donne le pouvoir d’exiger. Exiger qu’ils soient disponibles, responsables, impliqués et à l’affût, indépendants d’esprit, des ambassadeurs motivés quoi !

Actionnaires, il est temps de se questionner à savoir si les bon vieux jetons de 300$ ou 500$ sont encore pertinents.

-30-

#14 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2005

Un nouveau poste (CGO) dans l’organigramme ?

2005-05-30T19:04:00.000-04:00

En matière d'obligations et de responsabilités d'administrateurs, depuis 2 ans, une loi n'attends pas l'autre et les normes s'accentuent. Le contexte se complexifie et s'alourdit sans cesse. Lors d’une conférence récente sur la régie d’entreprise, j’ai été surpris par une citation de James Lundy du Gartner Group qui affirmait que « 75 % des compagnies du Global 500 auront un CGO[1] d’ici l’an 2006 ». Le groupe, composé d’administrateurs de sociétés chevronnés, a alors entamé une discussion sur les rôles perçus d’un tel exécutif et à qui il devrait se rapporter. Le consensus était qu’il devrait être là pour assurer la conformité de l’organisation aux diverses lois et règlement ainsi que bonifier les pratiques de gouvernance du CA et que c’est là qu’il devrait se rapporter.

J’ai pris sur moi de contacter l’auteur de la citation et d’un article[2] détaillant sa position afin de discuter des éléments entourant sa prédiction. Il y décrit notamment :

1) Les rôles et responsabilités d’un CGO :
o établir les politiques et procédures;
o les communiquer;
o les superviser;

2) Le profil idéal :
o légal;
o finances;
o opérations;
o systèmes; et

3) Les raisons qui militent pour sa nomination :
o contexte légal (SOX) et normatif (bourses);
o internationalisation;
o internet.

Il conclut en disant que le CGO devrait avoir un mandat large, du pouvoir, des ressources et se rapporter au CA. Il indique que pour les moins grandes entreprises, la fonction (probablement temporaire) pourrait être partagée entre plusieurs exécutifs.

Lors de notre discussion, il m’a confirmé qu’il ne se passait pas une semaine (aux USA) sans qu’il ne voit une annonce pour un « Chief Compliance Officer » et c’est ce qui m’a surpris le plus. Le poste décrit était axé sur la conformité (« compliance ») de l’organisation bien plus que sur la gouvernance et les meilleures pratiques en régie d’entreprise du CA et de la compagnie.

À mon avis, ce qui manque à une telle approche est l’absence de préoccupations relatives à l’adoption des meilleures pratiques en gouvernance (tant par le CA et ses membres que par l’organisation), la gestion des risques et les processus de dénonciation (« whistleblowing »). Il faut souligner que la multiplicité d’expertises requises requiert des individus non seulement exceptionnellement diversifiés mais également capables de composer avec toutes les embûches qui ne tarderaient pas à se mettre en travers de leurs fonctions.

De plus, la création d’un poste relevant du CA (et non du PDG) risque non seulement de créer des conflits de pouvoir, mais également d’insinuer un manque de confiance envers ce dernier. Par contre s’il se rapporte au PDG, on comprend qu’il faut oublier d’agir sur les pratiques du CA.

À bien y penser, peut-être que le secrétaire corporatif ou le président du comité de gouvernance du CA peut assumer ce rôle en ayant accès aux ressources qui sont mises à la disponibilité du CGO. À terme, on pourrait penser que, le CGO aurait le même rapport avec le comité de gouvernance que le CFO avec le comité de vérification.

Alors, bien qu’on pourrait croire qu’il s’agit d’une bonne initiative, ce n’est probablement pas pour demain qu’on verra des compagnies publiques québécoises (encore moins des PME) créer un tel poste au sein de leur organigramme.

[1] CGO : « Chief Governance Officer » - Chef de la direction gouvernance
[2] “Demand is Growing for a Chief Governance Officer”, M.R. Gilbert et J Lundy, Gartner Group, septembre 2003 (non disponible sans frais)

-30-

#13 - Bulletin AMBAQ de Mai 2005

De l’éthique ou de l’esthétique !

2005-04-30T19:01:00.002-04:00

Mot à la mode par les temps qui courent, l’éthique se fait galvauder et est utilisé à bien des sauces, fréquemment poétiques. L’éthique se définit par l’organisation qui s’y assujetti. Ce n’est pas une fin en soi et elle varie passablement d’une entité à l’autre.

Ce qui n’est pas éthique, n’est pas nécessairement illégal, ni même immoral…

Dans une compagnie, il revient aux administrateurs de décider à quelle hauteur on va fixer la barre. C’est un de ces rôles à valeur ajoutée qu’ils se doivent d’assumer. À cet titre, si l’exercice vous intéresse, l’Ordre des CMA publie[1] un recueil intéressant portant sur la conception et la mise en place d’un code d’éthique en 3 phases :

1. Gestion axée sur la conformité
2. Gestion axée sur de bonnes relations avec les intéressés
3. Créer une organisation fondée sur les valeurs d’éthique

Ces phases étant progressives et basées sur une évolution positive dans le temps des valeurs éthiques au sein d’une entreprise.

Mais un tel exercice ne revient-il pas à placer les détenteurs d’intérêts de l’entreprise à un niveau de plus en plus élevé et ce, au détriment des intérêts des actionnaires ? Une compagnie peut-elle faire bien en faisant le bien ? Un homme d’affaires confronté à une décision doit-il considérer des éléments autres que ceux ayant des impacts économiques (tel que sociaux, SST, environnementaux,…) ?

De hauts standards éthiques ne se transposent pas nécessairement en une bonne performance financière. En faisant ma recherche, j’ai constaté qu’il existe plusieurs études contradictoires sur le sujet. Je retiens celle du Institute of Business Ethics[2] qui semble confirmer qu’il existe une corrélation entre les 2, pour de grandes entreprises publiques anglaises. On a tous été à même de constater que bien que peu ou pas récompensée par les marchés, l’absence d’éthique (ou sa déficience) peut être cruellement punie (Nike, Mc Donald, Arthur Andersen, Gildan).

L’éthique est-elle devenue une nouvelle norme pour juger de la performance d’une organisation ? Devra t-on développer de nouveaux indicateurs tel le ROV : « Return on values » ? Généralement, le réflexe d’élever les standards éthiques découle de la certitude que cela va bénéficier les actionnaires à long terme. On revient à la case départ.

En fouillant sur le net, je suis porté à croire qu’une majorité associe encore l’éthique aux scandales (financiers et comptables), alors qu’ils sont plutôt des problèmes de fraude. Selon moi, le premier est un état d’esprit alors que le second est le résultat d’esprits déviants.

Éthique = (Valeurs + Croyances) ≠ Morale

Il est difficile de dissocier ces éléments, surtout que croyances et morale sont intimement liées. Mais, je suis pour l’éthique en affaires, alors que je trouve que la morale y a rarement sa place.

Je pense que le principal obstacle à l’instauration de nouveaux standards demeurera la globalisation des marchés. Confronté à des concurrents lointains moins éthiques, le gestionnaire pourra-t-il se permettre d’être plus saint que son prochain ? Sans des obligations statutaires qui seraient imposées par divers paliers de gouvernements, je vois mal comment on pourra avancer rapidement sur ce front.

Pour conclure, je vous mentionne ce que disait mon professeur d’éthique du MBA (Michel Dion de l’UdS) concernant les codes d’éthiques, « l’important n’est pas tant ce qu’ils contiennent, mais qu’on les respectent en tout temps et toutes circonstances ».

[1] La Société des CMA du Canada, « La Mise en Oeuvre de la Stratégie Éthique d'une Organisation », Collection Gestion Stratégique, 1999
[2] Institute of Business Ethics, “Does Business Ethics Pay ? ”, Simon Webley & Elise More, UK, 2003

-30-

#12 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2005

Finances publiques et gouvernance !

2005-03-30T18:57:00.002-05:00

Pas facile de parler de gouvernance et de finances publiques sans avoir surtout des images négatives qui viennent à l’esprit. On a souvent l’impression (non sans raisons ???) que nos gouvernements gèrent notre bien-être basé sur des sondages à géométrie variable, plutôt que sur la base d’indicateurs de performance fiables. Pourrait-on imaginer à la place que nos dirigeants élaborent des tableaux de bord significatifs (adaptés aux enjeux) sur la base d’informations décisionnelles de qualité et qu'ils s'en servent pour les assister dans leurs actions.

Au lieu de cela, ils orientent souvent leurs décisions pour répondre aux fracas médiatiques, aux minorités bruyantes et aux divers « lobby » qui exercent tout un chacun des pressions en fonction de leurs intérêts particuliers, et ce, au détriment de ceux de la grande majorité silencieuse.

À titre d’exemples, que devons nous penser :

Lorsqu’on dépense des dizaines de millions de $ pour faire moult études de faisabilité pour un projet d’hôpital et ce, jusqu’à ce qu’une d’entre elle donne la réponse attendue et finalement décréter que la transparence est de mise;
D’un ex-ministre des finances qui admet avoir assisté à seulement 17 des 220 réunions du cabinet auxquelles il a été convié;
D’un ex-Premier ministre qui tente de ridiculiser une commission d’enquête en affirmant que son coût dépassera la valeur des millions de $ disparus sous sa gouverne via un « scandale» de commandites;
D’un gouvernement qui envisage de limoger le PDG performant de sa plus grande société d’état parce qu’il réagit mal en public pour expliquer des problèmes liés à la sécurité de certaines installations;

Combien de projets bénéficieraient d’être gérés plus professionnellement avec des interventions politiques du même type que celles attendues d’un conseil d’administration, qui par exemple :

Validerait l’existence de la stratégie utilisée et travaillerait plus sur les attentes et les idées que les moyens;
S’assurerait que l’équipe de direction est bien constituée;
Ferait du monitoring de la performance avant, pendant et après des ministères et projets majeurs;
Éviterait l’acharnement thérapeutique sur des projets de type : « canards boiteux »;
Assumeraient ses responsabilités sans les pelleter par en avant et qui exigeraient des actions lorsque requis;

Mais comment arriver à insuffler un niveau acceptable de gouvernance au sein de nos gouvernements. Et bien je l'ai déjà mentionné, ça commence par nous qui devons rendre les élus imputables de leurs actions et inactions. Malheureusement, notre système politique polarisé (généralement limité à deux options) nous confine souvent à choisir entre la moins pire des options sans vraiment pouvoir licencier les élus non performants.

Un autre élément, sans tomber dans les excès du privé décelés récemment, il pourrait être à propos de réévaluer la rémunération de nos députés et hauts fonctionnaires pour permettre d'attirer et retenir le talent.

J’aimerais souligner une initiative récente démarrée en Colombie-Britannique[1] qui vise à réformer la gouvernance du secteur public, notamment en révisant les méthodes de sélection et de nomination des administrateurs de sociétés gouvernementales et parapubliques. À quand une telle initiative au Fédéral et au Québec ?

Finalement, lorsque vient le temps de faire des nominations, j'aimerais bien que nos dirigeants utilisent des matrices de compétences (sujet d'une prochaine chronique) pour juger de la complémentarité et de l'expertise des individus à qui l'on confie notre argent.

On m’a déjà dit que la politique n’est pas l’art du meilleur mais plutôt celui de l’art du possible. On doit donc s’attendre à un certain pragmatisme et à des compromis. Mais lorsque la gestion des finances publiques devient l’art de l’absurde et du moindre mal, il faut s’objecter et exiger des correctifs.

[1] http://www.iveybusinessjournal.com/view_article.asp?intArticle_ID=473

-30-

#11 - Bulletin AMBAQ de mars 2005

Tasse-toi mon’oncle !

2005-02-15T18:56:00.000-05:00

J’en suis rendu à ma 10ème chronique pour le bulletin (ici, je m’autocongratule) et je me demande si on va me mettre à la retraite. Pourquoi ? Et bien, tout récemment, le CA de la Banque TD a adopté un règlement à l’effet que la durée maximale du mandat d’un administrateur ne pourra excéder 10 ans (on comprend que l’horloge commence aujourd’hui et ce même si certains administrateurs en poste se qualifient probablement déjà pour une sortie).

C’est là une question ambiguë et je ne suis pas certain que je partage leur vision (et celle de la Coalition Canadienne pour la Bonne Gouvernance) sur le sujet.

Imaginez, je commence à bien comprendre mon nouveau métier de chroniqueur, je me suis habitué aux routines des dates critiques (de tombée dans ce cas-ci), je connais les limites de mon éditrice, je pense avoir un banque de sujets à commenter pour encore un bon bout de temps et de bonnes idées sur vers où aller en matière de gouvernance. Et là on me remplace pour faire place à de nouvelles compétences, à une diversité d’opinion ou parce que je suis trop âgé. L’analogie est à peine caricaturale.

Un sondage récent mettait en évidence que l’âge moyen des administrateurs de grandes compagnies canadiennes était de 59 ans et qu’ils en étaient plus ou moins à leur 8ème année de mandat. À une époque où l’on entend parler de pénurie de candidats qualifiés, est-ce une bonne pratique ?

On doit garder à l’esprit qu’on ne les met pas à la retraite, on favorisera en fait la dissémination de l’expérience en « recyclant » les administrateurs concernés au sein des CA de d’autres entreprises.

C’est donc un débat portant sur la nécessité de renouveler les CA. On s’interroge sur la valeur de la nouveauté et du sang neuf par rapport à la connaissance, l’expérience et la compétence (peut-être un peu aussi sur l’indépendance…).

Ne devrait-on pas plutôt privilégier des processus objectifs d’évaluation portant sur la valeur ajoutée et la contribution d’un membre sur un CA donné ? Cela m’apparaît comme la voie à suivre.

Si on suit une telle approche, le bois mort est vite identifié et remplacé et certains icônes peuvent continuer d’exercer une influence positive et ce, malgré le fait qu’ils soient trop expérimentés pour les jeunôts, non ?

Pour identifier un administrateur prêt pour la retraite, il suffit qu’il affiche de façon marquée une combinaison de comportements déficients, notamment :

· Absences répétées;
· Manque de préparation;
· Manque de participation aux réunions;
· Relations interpersonnelles inutilement tendues;
· Manque de vision « stratégique »
· Émet des opinions plus que des conseils;
· Confond son rôle avec celui d’actionnaire ou dirigeant.

Selon moi, il est préférable d’agir en se basant sur de tels critères plutôt que sur le simple nombre d’années que vous avez passé au sein d’un groupe, l’usage de ce seul critère risquerait de priver certains CA de leurs meilleurs éléments au mauvais moment.

Alors, tout comme avec des actionnaires, je vous laisse le soin de m’évaluer et de juger de la valeur de mes écrits et lorsque les critiques surpasseront les compliments, il sera temps de passer à autre chose. Bonne année 2005.

-30-

#10 - Bulletin AMBAQ de février 2005

Moi si j'étais un homme !

2005-01-29T20:15:00.003-05:00

Les meilleures pratiques en gouvernance prônent la diversité d'opinions au sein des CA. Le fait demeure qu'à l'exception des CA d'OSBL, on retrouve bien peu de femmes sur les conseils d'entreprises québécoises. Au Canada, moins de la moitié des conseils de compagnies publiques incluent au moins une femme, et celles-ci ne représentent que 7% des administrateurs en poste; c’est bien peu, non ?

Aux USA, 14% des postes d’administrateurs du F500 sont comblés par des femmes. Un peu mieux, mais encore loin d’une représentation proportionnelle. Je n’ai pas de statistiques précises pour les CA des PME au Québec, mais mon expérience personnelle me porte à croire que c’est moins que 10% des femmes qui siègent au forum des forums de l’organisation.

Pourtant le nombre de femmes en poste dans les positions exécutives ne cesse de croître. On pourrait s’attendre à ce qu’elles soient conviées à se joindre aux CA en quête de candidates possédant expérience et expertise.

Qu’est ce qui explique cette aberration ? Selon une étude(1), les femmes elles-mêmes identifieraient 3 raisons principales au « glass ceiling » susceptibles de freiner l’atteinte des postes de gestion supérieurs, soit :
1. le manque d’expérience significative en direction générale;
2. l’exclusion des réseaux de communication informels;
3. les stéréotypes/idées préconçues vis-à-vis le rôle et les habiletés des femmes.

Il est certainement facile de perpétuer ces types de réflexes et d’exclure les candidatures féminines lorsque l’on s’affaire à composer un CA ou à recruter un nouvel administrateur.

Pourtant, de nombreuses études, livres et commentaires militent en faveur non seulement d’une diversité d’opinions, mais aussi de l’origine de ces opinions. La perspective féminine est fréquemment différente et à cet égard, elle devrait être recherchée au sein d’un CA.

Doit-on pour autant s’imposer des quotas ou objectifs quantitatifs ? Est-ce vraiment si difficile d’ajouter un tel critère à la matrice de compétences recherchées chez nos administrateurs ? Ne pourrait-on pas puiser un peu plus dans des listes telles que celle élaborée par Femme de Tête(4) ? Ce sont là des questions complexes, mais il me semble que collectivement on aurait intérêt à s’assurer d’une certaine représentativité.

Une chose est certaine, comme dans presque tout, la formation d’administrateur débute par des participations au sein des CA de PME. Il revient aux actionnaires de ces compagnies de poser les gestes qui feront en sorte que de plus en plus de candidates qualifiées seront disponibles.

Vous me direz que c’est le dilemme de l’œuf et la poule, mais serait-il possible que ce soit plutôt une guerre de coq !

(1) : Étude Catalyst 2003, Catalyst Census of Women Board Directors
(2) : Étude 2003, Patrick O'Callaghan & Ass et Korn/Ferry International
(3) : Estimé de l'auteur
(4) : Women in the Lead, Doreen McKenzie-Sanders, 2004

-30-

#9 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2005

Couverts, pas couverts…?

2004-11-29T20:13:00.000-05:00

Empli d’une certaine fierté, vous avez récemment accepté de siéger au CA d’une entreprise de votre région. Échaudé par la couverture faite sur les risques associés à cette fonction, vous avez demandé à votre ami PDG si une police d’assurance «Administrateurs et dirigeants» était en place. Affirmatif, vous a-t-il répondu ! Alors aucun danger, n’est-ce pas ?

Au mieux, la réponse est peut-être. Les polices d’assurance diffèrent les unes des autres et il existe plusieurs niveaux de couverture plus ou moins efficaces. Leur valeur dépend des clauses négociées en fonction des déductibles, du risque de l’entreprise, de son historique (et potentiel) de réclamations et évidemment de son budget.

La police couvrira les manquements liés aux responsabilités, obligations ou devoirs imposés aux administrateurs, incluant notamment les erreurs et omissions et les sommes qui seraient dues en cas d’insolvabilité de l’entreprise (salaires impayés, DAS…).

Le problème est qu’il y a plusieurs situations particulières qui se doivent d’être considérées et qui feront en sorte que votre patrimoine familial pourrait, à votre insu, être mis en jeu un jour ou l’autre. Voici quelques cas ou la protection est généralement exclue :

1. Les situations de fraude et d’actes intentionnels, les causes pénales ou criminelles, les amendes et les pénalités ;
2. Les risques en matière d’environnement et de produits dangereux, et ce, même si la loi rend l’administrateur personnellement responsable ;
3. Les actes ayant procurés un avantage au réclamant (ex : délits d’initiés, compensation excessive, réclamation de dépenses de nature personnelle) ;
4. La diffamation, à moins de souscrire un avenant à cet effet ;
5. Les gestes posés à titre d’actionnaire (si distinguables de ceux effectués à titre d’administrateur) ;
6. Les actes commis après une fusion, consolidation ou acquisition qui n’aurait pas été déclarée à l’assureur ;
7. Les gestes posés par les observateurs et administrateurs de facto (à moins qu’ils ne soient aussi dirigeants) ;
8. Certaines polices récentes excluent même les risques liés à l’insolvabilité de l’entreprise.

D’autres problématiques sont liées à la nature même de la police. Ainsi, il existe deux types de polices d’assurance, soit des polices dites d’indemnité et d’autres de type responsabilité.

Dans le premier cas, l’assureur n’aura pas l’obligation de vous défendre. Vous devrez prendre le dossier en charge et vous faire indemniser après pour vos frais de défense et de règlement.

À l’opposé, la police responsabilité, beaucoup plus désirable pour vous, prévoit l’obligation pour l’assureur de prendre en charge votre défense.

Un autre élément important est la présence ou non de la clause dite de non opposabilité (severability) que les assureurs évitent de plus en plus d’offrir. Celle-ci vous protège en maintenant votre couverture en cas de fausse déclaration durant la souscription par un des coassurés (qui lui sera exclu). Avez-vous pris soin de lire et de vérifier ce qu’ils ont déclaré au cours de la demande initiale et ses renouvellements…?

Finalement, comme la plupart des polices couvrent un sinistre sur la base de sa date de déclaration, il y a lieu de s’assurer que la direction n’a pas omis, sous peine de perdre la couverture, de déclarer immédiatement tout sinistre connu qui pourrait être considéré par l’assureur comme une réclamation potentielle. C’est encore plus important si la firme a récemment changée d’assureur.

Vous voyez, ce n’est pas si simple que ça. Mon conseil, avant d’accepter une nomination : obtenez une copie du dossier (police et déclaration) et faites-la examiner par un courtier expérimenté. Demandez-lui de vous aviser de toute déficience potentielle vis-à-vis du niveau de risque que vous êtes prêt à tolérer, et ce, avant qu’il ne soit trop tard.

-30-

#8 - Bulletin AMBAQ de novembre 2004

Tout ce qui monte, redescend…

2004-10-29T20:06:00.000-04:00

Commençons par une histoire inventée qui parle de liberté d’action et du droit de profiter du fruit de ses labeurs. Imaginons un propriétaire d’entreprise, travaillant, entrepreneur modèle et créateur d’emplois. Sa compagnie est profitable, peu peut-être, mais ça le fait bien vivre.

Ça commence avec le gouvernements et ses impôts et taxes. Il est légitime pour tous et chacun, de tenter de minimiser sa facture d’impôts. C’est possible grâce aux zones grises générées par l’interprétation, de la façon qui les avantage le plus, des multiples règles existantes. Cependant, certains tasseront la ligne, toujours un peu plus loin, parfois jusqu’à ce que le gris se noircisse.

Et ça se poursuit si notre entrepreneur se prend des associés-employés à qui il concède peu, tout en maintenant le contrôle sur la machine distributrice à bonbons. Contrôlant le profit net et surtout les bonis de performance au gré des ajustements comptables via des salaires familiaux, des « bénéfices marginaux » et autres éléments de dépenses inusités.

Puis vient le goût de croître plus rapidement et il se décide à solliciter du capital de tiers, qui achètent une partie de l’entreprise avec l’espoir d’en tirer leur juste quote-part des bénéfices. Mais, même s’il convient de respecter toutes les règles de bonne conduite et de comptabilité, les vieilles habitudes refont rapidement surface lorsqu’il se convainc qu’après tout, c’est grâce à lui si la compagnie fait des bénéfices… Il est alors à la recherche d’astuces qui lui permettront d’augmenter sa part du gâteau au détriment de ceux qui lui ont confié leur argent en toute confiance :

Salaires et bonis démesurés;
Dépenses personnelles camouflées;
Ventes au comptant (qui disparaissent);
Ententes avec des fournisseurs ou clients qui l’avantagent personnellement.

Une caricature d'un entrepreneur fou ? Et bien c’est exactement ce que le comité du CA qui a enquêté sur les agissements de Sir Conrad Black a trouvé. Seulement, à plus grande échelle et amplifié par le fait que Black contrôlait la compagnie via des actions multi-votantes. Selon son actionnariat, c’est 18% des bénéfices des 7 dernières années qu’il aurait du encaisser, au lieu de 95% comme ils le prétendent.

Ils ont même inventé un néologisme pour qualifier l’attitude qui prévalait au sein de la direction du groupe en parlant d’un régime de « cleptocratie corporative ». Quelle belle image, quelle triste affaire.

Ce scandale additionnel ne vient que jeter plus d’huile sur un feu déjà passablement allumé. Il est aberrant que de tels abus puissent encore survenir au sein d’une compagnie publique. Depuis longtemps, Stephen Jarislowsky utilise l’exemple du CA d’Hollinger (ou il a déjà siégé à titre d’administrateur) pour illustrer la nocivité des actions à votes multiples et les nominations de copinage au sein du CA. Il a essayé de changer des choses mais devant l’impossibilité d’y parvenir, plutôt que de les cautionner, il a préféré se retirer et dénoncer leurs agissements.

Comment éviter qu’une telle situation surgisse au sein d’une compagnie privée ? En utilisant les mêmes éléments de réponses, notamment :

Transparence;
Indépendance des administrateurs;
Mise en place de processus de divulgation étanches.

Individuellement, à titre d’administrateur de compagnie, il vous faut éviter de vous rendre complice d’une telle situation. Vous êtes fiduciaire et mandataires de l’intérêt de tous les actionnaires, et non ceux de celui qui vous nomme. N’oubliez jamais que, comme le prédisait Newton, tout ce qui monte redescend…

-30-

#7 - Bulletin AMBAQ d'octobre 2004

Coussins gonflables et gouvernance !

2004-09-29T19:55:00.001-04:00

Imaginez mon désarroi, je travaille pendant des jours à élaborer un cours sur la gouvernance basé sur un postulat très simple, illustré par Richard Leblanc[1] dans une étude publiée en 2001 :

· De bons processus et une bonne structure d'un CA amène à son efficacité;
· L'efficacité du conseil devrait amener une meilleure performance de l'organisation;

À titre d'exemples pour illustrer chacun des éléments on pourrait mentionner les suivants :

Structure

Modes de fonctionnement;
Nombre d'administrateurs;
Comités et assemblées;
Nombre de réunions;

Processus

Rôles et leadership;
Recrutement et introduction;
Formation et évaluation;
Gestion des risques;

Puis je découvre une étude des plus sérieuses de Yvan Allaire et Mihaela Firsirotu. Ceux-ci ont interprété les données d'une étude du Globe & Mail d'octobre 2002 portant sur la qualité de la gouvernance dans les entreprises canadiennes en les classant au moyen de notes (allant de 0 à 100%). Les universitaires tentaient de corréler "bonne gouvernance" et "bonne performance". Leurs conclusions étaient pour le moins controversées. Notamment, les compagnies ayant les meilleures pratiques étaient loin d'être celle qui livraient les meilleures performances. Qui plus est, celles ayant obtenues les pires notes, semblaient obtenir des rendements supérieurs.

Vous comprendrez que cela jetait un gros pavé dans ma mare de tranquillités et de certitudes. Mais comme pour toute bonne religion, j'ai gardé la foi, conservé ma croyance dans le postulat, continué à l'enseigner et par temps perdus, cherché à comprendre ces "écarts".

Par rapport au postulat, mon premier constat est qu'il est fondé sur le mot "efficacité". L'efficacité, c'est le rapport entre les résultats et les buts visés, ça s'enseigne. On peut identifier les meilleures pratiques de gouvernance et un CA qui en fait toujours plus, devrait finir par arriver à des meilleurs résultats. Le problème en est un de ressources, quelle organisation (surtout une PME) peut se permettre de tout faire ?

Et c'est là que j'en ai déduit qu'il fallait probablement introduire dans l'équation la notion "d'efficience", soit le rapport entre les résultats et les moyens utilisés. Mais là, c'est une autre histoire, on parle d'éléments intangibles. L'efficience, mix de connaissances, compétence et d'expérience. Ça, c'est plus difficile à enseigner.

Ainsi, les pires cas de gouvernance des compagnies identifiés dans l'étude étaient des entreprises contrôlées par des individus ou familles du type hors du commun : Desmarais, Rogers, Greenberg, Audet. Des individus dans une ligue à part et souvent réputés pour leur efficience.

Peut-on penser arriver à introduire suffisamment d'efficience et d'efficacité dans les CA pour arriver à rendre les entreprises plus performantes ? Je le crois encore. Il faut bien commencer quelque part. Peut-être qu'un jour les études empiriques nous donneront les dosages exacts et l'ordre précis de mise en place des processus, mais entre-temps, le gros bon sens doit primer. Comme me le mentionnait Richard Joly MBA, il faut voir la gouvernance comme un coussin gonflable. Votre auto ne va pas plus vite, mais s'il arrive un accident, vous risquez d'en sortir moins amoché. Ça c'est performant !

[1] Getting Inside the Black Box: Problems in Corporate Governance Research, R Leblanc, York University, Toronto

-30-

#6 - Bulletin AMBAQ d'août-sept 2004

L'évolution de l'évaluation

2004-06-29T19:54:00.001-04:00

"Ce qui ne se mesure pas, ne se gère pas ! ", un vieux dicton d'affaires qui a sa place même au sein d'un CA. Combien d’entre vous participez à chaque année à des conseils sans jamais vous interroger à savoir si vous remplissez bien votre tâche individuellement et en groupe. Un confrère me soulignait récemment qu’on devient membre d’un CA, un rappel anatomique, qui suggère qu’un corps ne fonctionne bien qu’avec tous ses membres et au surplus, uniquement s’ils sont coordonnés entre eux.

Pour pouvoir évaluer un conseil ou ses administrateurs, il faut tout d’abord avoir précisé le rôle et les performances attendues des administrateurs, du président du conseil, des comités et du PDG. C’est là une première étape essentielle. Par la suite, un plan échelonné dans le temps devrait être élaboré, transmis et expliqué aux administrateurs afin qu’ils comprennent bien vers quoi ils se dirigent.

Ainsi, lorsque l’on considère implanter un processus d’évaluation de la performance, on se doit de débuter par le PDG et son équipe. Subséquemment, on peut passer au CA (en tant que groupe), aux comités, puis aux administrateurs individuellement. Il est probable que l’évaluation des dirigeants sera plus axée sur la réalisation d’objectifs, tandis que celles du CA et des administrateurs devraient être plus orientée sur la valeur ajoutée.

Afin de faciliter l’implantation, on recommande généralement de débuter avec un processus d’auto-évaluation, effectué par chacun des membres, qui compare alors sa perception, de sa performance, avec les attentes précisées initialement (les réponses étant compilées par le président du CA ou un tiers externe ayant la confiance des administrateurs). Une rétroaction est ensuite donnée aux administrateurs qui devraient alors pouvoir évoluer et s’améliorer sur une période d’un ou deux cycles d’évaluation.

Une fois cette étape franchie, on est probablement prêt à passer à la prochaine, soit l’évaluation par les pairs. Délicat, car bien que plus exacte, cette procédure implique un certain niveau de maturité et de confiance. Il importe alors de maintenir un esprit constructif au conseil pour lui permettre de se doter d’un outil pour évaluer ses forces et ses faiblesses et progresser positivement.

Par la suite, les administrateurs pourront élaborer un programme de formation ou encore des activités spécialisées ayant pour but d’élever leur niveau de compétences, en fonction des faiblesses identifiées.

Le conseil doit également être disposé à agir lorsqu’un consensus se dégage à l’effet qu’un membre, non seulement ne rencontre pas les attentes, mais n’arrive pas à corriger le tir et ce, malgré les interventions ou suggestions formulées.

Un élément important à retenir : le niveau de confidentialité attaché à l’information recueillie sera en relation directe avec sa qualité. Il faut donc que la personne au centre de la collecte de l’information (généralement le Président du CA) jouisse d’une crédibilité hors de tout doute afin que les membres disent réellement ce qu’ils pensent. Ainsi, dans certains cas, il se peut que l’on doive faire appel à une ressource externe pour piloter l’exercice (surtout la première année).

Le processus d’évaluation se doit d’être inclus dans votre stratégie de gouvernance d’entreprise, au même titre que ceux couvrants le recrutement, l’orientation et la formation. Une fois bien rodé, il devrait vous permettre d’augmenter la performance de votre CA et à terme, celui de votre organisation.

-30-

#5 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2004

Gouvernement sans gouvernance ?

2004-05-26T19:03:00.001-04:00

C'est vrai qu’à première vue on pourrait être tenté de croire que le secteur public n’est pas concerné par la régie d’entreprise, mais il existe des gouvernements depuis bien plus longtemps qu’il n’y a des CA et de la gouvernance… Par contre, les notions d’actionnaires et l'atteinte d'un but commun (accroissement de la valeur) semblent absentes. En fait c’est là le cœur du problème ! En effet, on retrouve dans le secteur public une multitude de détenteurs d’intérêts qui militent, tout un chacun, en faveur d'objectifs divergents.

Si on regarde de près les deux systèmes (public et privé), on s’aperçoit qu’ils sont semblables sur plusieurs aspects. En démocratie, le citoyen joue l’équivalent du rôle de l’actionnaire. On doit seulement comprendre que le système public est plus complexe (plus d’étages hiérarchiques). et doit reposer sur des fondations solides, notamment :

· Le rôle de l’Agent qui gère le bien d’autrui;
· La nécessité d’avoir une indépendance d’esprit;
· L’absence de conflit d’intérêts;
· Des nominations basées sur la compétence;

Au cours des dernières années, en plus des scandales financiers, nous avons eu droit aux scandales politiques. Si on les décortique, on se rend compte que dans plusieurs cas, les mêmes règles de base d’une saine gouvernance avaient été quelque peu "oubliées" :

· Nominations politiques ou partisanes au détriment des qualifications et de la compétence;
· Manque de vision commerciale (productivité);
· Manque d’imputabilité face aux objectifs à atteindre;
· Processus de régie mal définis ou conçus;
· Ingérence et influence, lorsqu’un élu permet qu’on utilise des ressources publiques à des fins non liées à son mandat principal;

Alors, comment faire mieux et rapidement pour s'assurer que nos bons gouvernements gèrent le bien d'autrui plus efficacement ? Je suggérerais les points suivants :

· Appliquer autant que possible les concepts :

d’Agent et de Principal (théorie de l'Agence par laquelle on sépare le contrôle des ressources de la compagnie de ses nombreux actionnaires pour le confier aux administrateurs, qui agissent comme agents. Les actionnaires ne peuvent les forcer à agir sur une décision donnée, que les remplacer si insatisfaits);
d’indépendance des agents et mandataires;
d’imputabilité;
du NIFO ("Nose In - Fingers Out), le rôle du CA n'étant pas d’initier ou d’arrêter les actions de la direction mais de les orienter;

· Comprendre les rôles des administrateurs et les faire appliquer;
· Appliquer les meilleures pratiques de gouvernance;
· Recruter et évaluer stratégiquement les administrateurs et hauts dirigeants.

Notre pouvoir comme citoyen réside dans le même outil que celui des actionnaires, celui du vote, qui est malheureusement trop souvent pris pour acquis. Tout ça me fait penser à une phrase d'André Bérard (de la Financière Banque Nationale) qui disait que : « les CA c’est comme les gouvernements, on a ceux qu’on mérite ». Peut-être a-t-il raison … ?

-30-

#4 - Bulletin AMBAQ de Mai 2004

Est-il déjà trop tard ?

2004-04-29T17:58:00.003-04:00

Récemment, j’ai eu à réfléchir tant sur les raisons pouvant mener un entrepreneur à considérer la formation d’un CA que le meilleur moment pour le faire. La première réponse qui m’est venue à l’esprit est, qu’en général, il le fait lorsqu’il est trop tard.

En effet, parmi les situations fréquentes à l’origine d’un CA on retrouve :

Association avec un partenaire stratégique;
Évaluation de dossiers complexes tels fusion ou acquisition;
Élargissement de l’actionnariat.

Ce sont là des décisions qui excèdent parfois les compétences d’un entrepreneur. Pourtant, lorsqu’elles se présentent, l’heure est à la décision et non à celle de former un CA pour en discuter. Il faut comprendre que le temps requis pour mettre sur pied la structure appropriée et les processus minimaux pour rendre un CA efficace, se compte en nombre d’années, et non en mois.

Le chemin à suivre passe par la prise de conscience par l’actionnaire fondateur que des tiers externes, indépendants et compétents, peuvent influencer positivement la destinée de son organisation. Que la somme des compétences d’un CA efficace excède celles de son PDG.

Par la suite, plusieurs étapes sont requises sur une certaine période pour le former. Au préalable, on retrouve à l’interne :

Compléter la composition d’une équipe de direction;
Avoir la capacité de générer de l’information décisionnelle;
Posséder des habiletés à résoudre des problèmes en équipe.

Lorsque la compagnie possède enfin les ressources pouvant être allouées au processus de régie d’entreprise, il lui faut alors :

Définir ses attentes, notamment quant au rôle du CA et de ses administrateurs;
Procéder au recrutement d’administrateurs basé sur leurs compétences, expériences et expertises;
Mettre en place une structure et des processus de gouvernance.

Par la suite, il faut laisser le temps au temps de faire son travail. Le groupe ainsi formé doit apprendre à travailler ensemble. Il doit se choisir un président qui saura exercer un leadership permettant d’extraire le meilleur des connaissances possédées par les membres. Ces derniers doivent également apprendre à contribuer activement à l’essor de l’organisation en lui fournissant conseils, contacts et stratégies.

Le processus de mise sur pied d’un CA peut être imposé par des investisseurs, forcé par une situation, ou décidé par les actionnaires. Mais une chose m’apparaît certaine, sa facilité d’implantation sera inversement proportionnelle à la force des éléments externes qui militent pour l’instaurer. Les chances que cela se fasse en douceur augmenteront de façons substantielles, si les actionnaires et la direction ressentent le besoin de mettre en place un CA, avant qu’il ne soit déjà trop tard et qu’on ne leur impose…

-30-

#3 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2004

Les options du diable

2004-03-26T18:59:00.005-05:00

Ironiquement, je me suis retrouvé à un party de Noël seul en train de défendre le concept des options d’achat d’actions, qualifiées de « criminelles » par mes copains. J’ai tenté d’expliquer que les situations aux USA ayant provoqué Sarbanes-Oaxley avaient peu de comparables ici. J’ai même défendu John Roth, porté au pilori, considérant ce qu’il avait fait comme immoral mais non illégal. Il avait joué la « game » selon les règles connues, au vu et au su de tous (trop aveuglés pour lire les signaux). On ramenait l’image du pauvre actionnaire qui ne pouvait savoir. Et bien, à mon avis, ils n’avaient tout simplement pas d’affaires à transiger spéculativement des actions d’entreprises dont ils ne comprenaient pas les enjeux (ha, quand l’appât du gain facile nous tient…). Lorsqu’un actionnaire n’a pas d’influence et qu’il pense qu’il se fait flouer, deux choix s’offrent à lui, vendre ses actions ou se demander ce qu’il fait là….

Mais le marché semble vouloir imposer un régime minceur aux généreux programmes de rémunération incitative des dirigeants. Je crois que c'est bien ainsi, spécifiquement pour les grosses entreprises publiques. Et là s’arrête ma concession. Car voyez-vous, je crois à la valeur d’un bon programme d’options pour les autres situations. Non seulement permettent-elles de rémunérer adéquatement des administrateurs externes, indépendants et qualifiés (sans affecter l’encaisse), mais également d’aligner leurs objectifs avec ceux de création de valeur à long terme de l’organisation.

Bien sur que lorsque des administrateurs de compagnies publiques ont trop d’options (et pas assez d’actions) leur vision peut s’embuer… Si une situation est propice à un gain rapide, au lieu de représenter l’ensemble des actionnaires, diaboliquement, ils peuvent se mettent à protéger l’intérêt des « optionnaires ». Pourtant, des solutions existent :

· obliger à déclarer d’avance l'intention de transiger;
· éloigner la date d’exercice de la date d’octroi;
· ne jamais procéder à des « re-pricing »;
· obliger une détention d’action minimale;
· durée de détention minimale des actions acquises via options;
· remboursement des gains si les états sont redressés.

Des entreprises réagissent, notamment les Banques TD et Nationale qui ont récemment exigées que leurs initiés déclarent à l’avance leur intention de transiger et imposées une détention d'actions minimales. Pensez-vous que si de telles règles avaient prévalues chez Nortel, que son PDG aurait agit de la même façon ? J’en doute fort.

Une autre de mes croyances se résume caricaturalement par la phrase : « Pay peanuts, Get monkeys ! ». Recruter des bons administrateurs est de plus en plus difficile, surtout sans compensation adéquate vis-à-vis les risques encourus qui s'accroissent. À cet égard, les options représentent un outil des plus intéressants. Surtout si on considère que l'absence de liquidité liée aux actions de compagnie privée permet aux PME d'échapper aux pièges liés aux options. Je pense qu'il s'agit d'une pratique à encourager et maîtriser, afin d'accroître les chances pour les organisations de se doter d'un bon CA et ainsi aspirer à une gouvernance efficace.

-30-

#2 - Bulletin AMBAQ de mars 2004

Régir la régie

2004-02-26T19:01:00.001-05:00

Un avocat m'a récemment confié qu'il avait recensé jusqu'à 63 lois différentes ayant un impact sur les administrateurs. On comprendra que leurs rôles et responsabilités sont premièrement définis de façon légale ou statutaire. Et bien, malgré le fait que chaque compagnie se doit de composer un CAdm, on dénombre très peu de programmes de formation portant sur la régie d'entreprise.

Mais c'est quoi la bonne gouvernance ? Je dirais que c'est l'ensemble des meilleures pratiques issues des obligations légales, statutaires ou réglementaires imposées au fil des ans aux compagnies, auxquelles s'ajoutent des chapitres de gros bon sens, de réflexions stratégiques et d'expérience, et dont l’objectif est d’accroître la solidité, la viabilité et la compétitivité (la performance quoi) de l’entreprise. Il n'est donc pas donné à tous d'être au summum de la connaissance sur le sujet.

Les administrateurs sont de provenances multiples et possèdent donc des compétences à géométries variables. Il en résulte des niveaux de performance inégaux, allant même jusqu'à une mécompréhension du rôle qu'ils leur incombent de jouer. Cette situation, acceptable pour l’actionnaire seul, se complexifie si l'actionnariat est multiple. C’est là qu’apparaît le besoin de nommer des administrateurs externes et indépendants.

J'ai souvent demandé lors de colloques sur la gouvernance si les administrateurs devraient être soumis à un Ordre professionnel ? Chaque fois pour diverses raisons (déjà expérimentés, nombreuses associations, gouvernement envahissant, …), la réponse reçue est un "NON" catégorique. Mais comme les administrateurs sont nommés directement par les actionnaires, doit-on réglementer pour tenter de les protéger de leurs mauvais choix potentiels ?

Il existe un Ordre professionnel des "Administrateurs Agréés", mais ce dernier couvre les professionnels de l'administration et de la gestion au sens large. Peut-être devrait-il encadrer les gestes des "administrateurs" de CAdm plus spécifiquement ?

Récemment, j’ai posé la question à des étudiants du MBA qui m’ont fourni une panoplie de bonnes raisons justifiant une telle action :
- Compréhension accrue du rôle;
- Maintien des compétences dans le temps;
- Assurances responsabilité obligatoire;
- Connaissance des modes d’évaluation;
- Identification de nouveaux candidats, élimination des mauvais.

Dans tous les cas, un Ordre aiderait à définir le rôle et le corpus de connaissances minimalement requises pour un administrateur indépendant.

La protection du public et des petits actionnaires serait bonifiée par l'introduction de professionnels plus connaissants en gouvernance et astreints à des règles et normes concernant leur formation, indépendance et conduite.

La problématique régionale (aucun Ordre n’existant ailleurs) serait résolue par le fait qu'il s'agirait d'un champ de pratique non exclusif pour lequel, l’Administrateur professionnel posséderait une crédibilité accrue, sans obligation pour les entreprises de recruter des administrateurs ainsi accrédités.

Sachant bien que formation et connaissances n’adéquationnent pas nécessairement compétences et expérience, je persiste à penser qu’il s’agirait d’un pas dans la bonne direction vers de meilleures performances.

-30-

#1 - Bulletin AMBAQ de février 2004