LA GESTION DES RISQUES

1. DES EXEMPLES QUI FRAPPENT

Spécial catastrophe ou simple malheur ! Ce ne sont pas les exemples d’évènements inusités qui manquent. Quelles que soient les causes, il existe des situations incontrôlables qui viendront probablement vous hanter un jour et ce, au moment ou vous vous en attendrez le moins. Les crises du H1N1 et du SRAS, ou encore celles causées lors d’un verglas, d’une panne informatique ou d’une marée noire, n’en sont que des exemples. Imaginez les impacts sur votre organisation si par malheur, vous œuvrez dans l’un des secteurs touchés par ces situations.

Les attentes vis-à-vis de votre organisation sont d’être en mesure d’expliquer comment vous gérez vos risques face à ces situations et ce, à un niveau acceptable. Bien que la gestion traditionnelle des risques a pour objectif de réduire l’écart entre les résultats prévus et les résultats réels, une mesure des risques plus étendue s’impose; que ce soit pour satisfaire aux nouvelles exigences réglementaires ou pour améliorer la performance de vos gestionnaires et la confiance des parties prenantes envers vous.


2. L’APPÉTIT POUR LE RISQUE

La gestion intégrée des risques organisationnels (« GIR ») est un outil qui va de pair avec le processus de planification stratégique; elle est en support au processus de prise des décisions dans le but d’obtenir une meilleure performance. En plus de permettre au CA de mieux hiérarchiser ses décisions d'affaires, elle aidera à :

• Comprendre les problèmes opérationnels
• Optimiser l’utilisation des ressources et améliorer le rendement
• Prendre des risques pour les bonnes opportunités d’affaires
• Intégrer les risques sociaux et politiques dans la prise de décision
• Allouer les ressources et le capital pour faire face aux risques et gérer la continuité

Pour ma part, j’estime que le CA devrait d’abord être en mesure de comprendre et de déterminer l’appétit pour le risque de leurs actionnaires (pris dans un ensemble) et de déterminer ce qui est « acceptable en moyenne » pour eux. Cette mesure, bien qu’imparfaite du niveau de risque acceptable, agirait comme un filtre dans le processus décisionnel utilisé pour établir les objectifs stratégiques de l’organisation et la profitabilité espérée des initiatives et projets.

Mais mon expérience personnelle indique que très peu de CA et d’administrateurs procèdent à une telle démarche, et que de tenter de les convaincre d’en initier une, s’avèrera une tâche ardue.

De façon générale, les administrateurs se servent plutôt de leurs expériences personnelles pour baliser et établir le niveau de confort de l’organisation qu’ils considèrent devoir respecter. Ils y arriveront généralement en procédant à un exercice avec la direction visant l’établissement pour l’entreprise des :

• Compétences à l’interne
• Avantages concurrentiels
• Culture et niveau d’agressivité de l’équipe
• Environnement commercial

Une fois les réponses obtenues et analysées, on doit composer l’équation « risque vs rendement » applicable à l’entreprise et établir le :

• Rendement visé (par projet, actifs, capital,…)
• Niveau de capital que l’on peut risquer (par an, projet,..)
• Plan d’action en GIR

La direction pourra ensuite compléter son plan stratégique et mettre en place des orientations et initiatives qui permettront d’éviter la prise de risques indus, tout en maximisant les opportunités de création de valeur.

3. LA GESTION DES RISQUES

Le but du système de GIR est de protéger, créer ou améliorer la valeur pour l’actionnaire notamment en gérant les incertitudes qui pourraient avoir une incidence négative sur l’atteinte des objectifs. Conséquemment, l’ensemble des sources de risque doit être identifié, évalué et géré. Pour y arriver, on utilisera un processus de GIR qui comporte les étapes suivantes :

1. Détermination des événements
2. Évaluation des risques
3. Réaction aux risques
4. Activité de contrôles
5. Information, communication et suivi

Si un risque est défini comme un événement interne ou externe, des actions ou des inactions qui peuvent affecter de manière défavorable l’atteinte des objectifs d’un secteur, d’un projet ou d’un programme, il se caractérise par :

• sa source (le comportement inadéquat d’un concurrent) ;
• ce qu’il affecte dans l’organisation (actifs financiers ou matériels); et
• sa sévérité (coûts en $).

Ces trois éléments mesurant la vulnérabilité de l’organisation au risque en question et ce, de façon qualitative et quantitative. La majorité des organisations qui optent pour une saine gestion de risques, identifient leurs risques en dressant une liste complète des risques les plus pertinents et les classent par catégories de risques préétablies. Il existe plusieurs référentiels reconnus qui sont mis en œuvre dans les organisations. Ceux-ci possèdent les mêmes grandes composantes mais leur approche et méthodologie diffèrent. Les cadres de référence ERM de COSO, ISO 31000, Cobit sont les plus utilisés dans l’industrie et permettent de classer les risques selon quelques grandes catégories, notamment :

• stratégiques : liés aux choix de stratégies et objectifs
• opérationnels : liés à la réduction de valeur d’actifs ou la création de passifs
• informationnels : liés à la fiabilité des systèmes et l’exactitude des données
• de non-conformité : liés à la communication des lois, des règlements, des codes internes de comportement et des exigences contractuelles

4. COMMENT ANTICIPER

Lorsqu’on procède a un diagnostic de la situation, on devra s’interroger à savoir si :

• La haute direction et le personnel connaissent les risques importants de l’entreprise
• Le CA en est conscient et saisi (via une étude, analyse, rapport)
• L’information disponible permet de prendre des décisions judicieuses sur la GIR



Pour déterminer à quoi s’attaquer en premier, on mesurera généralement chacun des risques répertoriés en évaluant à la fois la probabilité d’un écart par rapport aux objectifs d’affaires et la gravité d’un tel impact, si l’écart se produit.

Mesure du risque = Probabilité X Impact

On utilisera des outils disponibles pour relativiser chacun des risques d’affaires identifiés (ex : de très faible à très élevé) en analysant et quantifiant les causes. Basé sur ces réponses, on identifiera le type de réponse appropriée à la situation et les ressources à y consacrer (en fonction de la cote du risque).


5. COMMENT MITIGER CES RISQUES

Au-delà des gestes réactifs en réponse à son environnement, le gestionnaire proactif voudra, après avoir anticipé les situations à risque, analyser les options qui s’offrent à lui et planifier des actions pour les mitiger. La direction dispose généralement des options suivantes :

1. les transférer par contrat à un tiers qui dispose de ressources financières suffisantes (assureur, client, fournisseur, partenaire,...). Il n’en demeure pas moins que l’organisation est toujours responsable des risques qu’elle transfère.

2. les assumer, mais les gérer, via des techniques de contrôle de pertes, telles :

• Acceptation (on ne fait rien pour réduire la probabilité et les conséquences)
• Évitement (on abandonne ce secteur d’activités)
• Prévention (on empêche le risque de survenir)
• Réduction ou atténuation (on s’améliore pour réduire le risque)
• Ségrégation (on opère ce secteur sur un site distinct)
• Partage (on sépare une portion du risque)

Pour y arriver, on utilisera des activités de contrôle, manuelles ou automatisées, pour atténuer les risques telles que :

• des examens en profondeur
• une gestion opérationnelle et des activités directes
• la séparation des tâches
• l’application de contrôles physiques
• le traitement de l’information, et
• l’élaboration d’indicateurs de performance

Par la suite, il devra accorder suffisamment d’attention au suivi des risques identifiés (et à leur évolution) en mettant en place un processus de suivi récurrent.

EN CONCLUSION, QUELQUES CONSEILS

Est-ce qu’une approche structurée de GIR est requise pour assurer votre succès ? Il est clair que l’importance d’avoir un cadre de gestion des risques d’affaires s’est considérablement accrue au fil des années. La prise en compte des risques au plus haut niveau est devenue essentielle et ce, quelle que soit la taille de votre entreprise. Les PDG font face à une pression accrue de leurs CA pour identifier tous les risques d’affaires importants et expliquer comment ils gèrent ces risques, pour les maintenir à un niveau acceptable (ou établi).

En tant qu’administrateur, la question à vous poser est la suivante : « A t’on fait tout en notre pouvoir pour identifier, évaluer et contrôler les risques auxquels l’organisation fait face dans ses opérations? ». Dans la mesure du possible, il vous faut favoriser le développement d’une culture organisationnelle en mode « prévention » plutôt que de « détection », une approche qui visera à protéger les actifs, la réputation et l’image de l’organisation. Une fois opérationnel et efficace, le processus de GIR accroîtra votre niveau de confiance et pourrait aider à tempérer certaines ardeurs basées sur une vision parfois très court-terme.

Une organisation qui comprend clairement tous les risques auxquels elle est exposée peut prendre les mesures appropriées pour réduire ses pertes (ou risques) et saisir les opportunités d’affaires existantes. Elle peut ainsi s’assurer de rester dans la zone de confort établie (ou calculée) pour ses actionnaires dans le déploiement et l’accomplissement de son plan stratégique. À contrario, certains diront qu’on a déjà trop de contrôles en place et que l’exercice contribue à la réduction de l’efficacité et génère parfois une aversion aux risques d’affaires… Un collègue m’a confié qu’à son avis « les efforts mis sur la conformité et le contrôle font manquer des opportunités d’affaires... ».

Alors comme pour toute bonne chose, tout est dans l’équilibre, dans le cas présent, de l’équation risque versus rendement.

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#51 - Bulletin AMBAQ de Mars 2011

LE HUIS CLOS DU CONSEIL

L’ORIGINE

Ne vous en faites pas trop si vous n’êtes pas très familier avec le concept de session in-camera ou de huis clos, vous n’êtes pas seuls à vous demander pourquoi et comment ?

Que ce soit dans sa forme française où le mot « huis », dérivé de huisserie, prend le sens de porte (close), ou celui de « camera » qui, dans sa racine latine, nous amène au concept de chambre (close), ces expressions signifient une audience pour laquelle on ressent le besoin d’exclure certains membres qui la constitue habituellement.

Ainsi, que ce soit dans sa forme judiciaire où le public est exclu d’un procès, ou celle d’une assemblée de conseil municipal où les citoyens sont exclus des débats, on parlera de huis clos lorsque le groupe de décideurs permet d’exclure ces parties prenantes afin de garder une partie des débats (ou l’ensemble) à l’abri des regards et du jugement des autres, pour en optimiser le rôle.

Je ne tenterai pas de décrire l’ensemble des bonnes manières liées à la tenue d’une session in-camera visant à exclure le public, mais plutôt me contenter de circonscrire en quoi consiste la bonne pratique qui permet de tenir un débat privé et non décisionnel (« closed session ») entre certains des administrateurs à la fin d’un conseil.

LE CONTEXTE

Comme le CA et ses comités ont pour objectif de superviser la gestion effectuée par l’équipe de direction en place, il peut s’avérer difficile d’aborder franchement en conseil certains sujets en leur présence, surtout lorsqu’ils les visent ou concernent leurs performances. On trouve plusieurs références à cette pratique visant à tenir une session à la fin des CA avec seulement les administrateurs externes indépendants afin de leur offrir l’occasion de parler entre eux d’éléments plus sensibles. Par contre, on retrouve très peu de matériel sur la marche à suivre lors de la tenue d’une telle session.

Dans un contexte de gouvernance, comme l’objectif est essentiellement de leur permettre de mieux remplir leur rôle, il m’apparaît préférable de considérer les éléments suivants :

• les sujets discutés le sont pour information, questions et discussions seulement et la session n’est pas décisionnelle. Si on prend une décision (bien qu’il ne s’agit alors que d’une intention), on doit la formaliser en la reprenant au sein d’un CA
• bien que certaines notes puissent être prises par le Président du CA (« PdC ») ou l’administrateur principal (« lead director ») qui assume ce rôle lorsque le PdC n’est pas indépendant, étant donné qu’aucune décision n’y est prise, il n’est pas requis de tenir des minutes. Si on décide d’en écrire, elles sont conservées séparément par le PdC aussi longtemps que la confidentialité est pertinente
• c’est le rôle du PdC de transmettre rapidement au PDG les principales conclusions convenues lors de la session et ce, afin que l’équipe de direction puisse faire rapidement les arrimages requis
• le huis clos est un outil qui, bien utilisé, permet de ventiler des frustrations qui risquent de s’amplifier ou de dégénérer si non adressées, mais il ne doit pas devenir aux yeux du management, une arme utilisée contre eux

LE PROCESSUS

Parmi les éléments à considérer pour la bonne marche d’une session à huis clos, on pourrait inclure :

• mettre la session à l’agenda de chaque conseil
• prévoir +/- 10 minutes, généralement en fin de session (bien que certains préfèrent au début), évitant aux autres à devoir revenir pour clore le CA
• considérer la possibilité que le PDG soit présent en début de session pour passer certains messages sur son équipe
• seuls les administrateurs et observateurs sans lien avec la direction siègent à la session
• considérer la possibilité d’avoir des invités ou experts (comme au CA)
• il n’y a pas vraiment de quorum (dans la mesure où celui du CA était atteint)
• une session gagne à être tenue à la fin des réunions de comités, selon la même procédure
• considérer la possibilité de tenir la session une fois que le CA terminé, donc non sujet à la procédure

Mais de quoi discute-t-on dans une telle session ? Qui amène les sujets ? Après quelques huis clos, les administrateurs externes s’habituent à retenir certains éléments et questionnements pour être discutés dans un tel contexte. La liste des sujets propices à une discussion inclut notamment :

• la relation avec l’équipe de direction et surtout le PDG
• la qualité ou la quantité de l’information fournie, le niveau de transparence et d’attentes
• la performance du CA, des comités, des administrateurs ou de l’équipe de direction
• la rémunération du PDG (à un moment différent de l’évaluation de sa performance)
• les sujets à aborder dans le futur et la préparation requise
• le développement du CA et le recrutement de nouveaux membres
• tout litige potentiel impliquant la direction ou un individu lié au CA
• tout sujet pour lequel un administrateur est inconfortable d’en discuter en conseil

Souvent pour les entreprises familiales, la composition de l’équipe de direction reflète la nature de son actionnariat et de son conseil. Comment doit-on alors traiter les administrateurs provenant de la famille ? À mon avis, dans un tel cas on est en droit de supposer que la règle qui stipule que : « seuls les administrateurs sans lien avec la direction demeurent », s’applique.

EN CONCLUSION

Il m’apparaît essentiel, premièrement, de ne pas tenter de transposer à un CA le sens juridique du huis clos, soit celui où l’assemblée demeure décisionnelle mais avec moins d’audience. Deuxièmement, de ne pas confondre ce concept, utile en contexte de gouvernance, avec celui de l’exclusion pour cause de conflit d’intérêts. À mon avis, le huis clos vise à permettre un débat franc et ouvert sur divers sujets hors la présence de ceux qui ont généré l’information ou les actions, tandis que le second cas permet d’exclure d’un débat une personne qui ne doit pas voter sur un sujet, car potentiellement en conflit avec l’organisation. Un confrère me faisait remarquer l’importance pour le PdC de s'assurer, lorsque cette procédure est mise en place pour la première fois, que les commentaires transmis au PDG seront «positifs», car trop souvent, la perception de la direction est que ces sessions ne servent qu'à critiquer. Un autre sur l’importance de mettre en place le processus quand ça va bien, pour éviter qu’on se rabatte sur ce qui va mal dès le départ.

Le fait de tenir une session in-camera à chaque CA, que l’on ait des félicitations ou récriminations à faire ou pas, permet de réduire l’importance qu’y accorde la direction (par opposition à la tenue d’une session uniquement lorsque la tension monte). La session doit demeurer un outil d’amélioration pour laquelle la direction démontre de l’intérêt, et non de la « nervosité ».

Il m’apparaît plus important d’avoir une procédure à suivre (même simple) relativement à la tenue d’un huis clos, que d’en avoir une qui serait commune d’un CA à un autre.

Finalement, le rôle actif du PdC dans la gestion de ce processus est essentiel pour en assurer un fonctionnement efficace et contributif de valeur pour l’organisation.

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#50 - Bulletin AMBAQ de Janvier 2011

Les 7 péchés capitaux

En quête d’un sujet pertinent lors du récent congé Pascal, l’occasion de faire une analogie avec une croyance religieuse était trop forte, je me suis donc demandé : quelles sont les pires fautes que peut commettre un individu siégeant à titre d’administrateur ? Nos administrateurs contemporains sont-ils confrontés aux mêmes tentations que l’homme original ? À voir. Les voici donc en ordre alphabétique :

L’absence

Lorsque l’on recrute un administrateur, un des critères incontournables à valider est la disponibilité. Mais bonne volonté et beaux discours ne sont pas garants de participation. Que l’absence soit physique ou mentale, en vertu de la jurisprudence actuelle, l’administrateur non impliqué commet la pire des fautes : le défaut d’agir. L’erreur est humaine et pardonnable (et c’est bien ainsi), mais de ne pas participer alors qu’on y est tenu (que ce soit en combattant ou en cautionnant), est répréhensible.

L’aveuglement

Quand on ne sait pas où on va, tous les chemins y mènent ! Un manque de vision des administrateurs (et de ses dirigeants) fera en sorte qu’au mieux, l’entreprise stagnera à un certain niveau et au pire, son éparpillement l’amènera à sa perte. L’absence d’autocritique mènera à des décisions non-réfléchies manquant de profondeur et de recul. Le manque de surveillance permettra des comportements répréhensibles qui risquent de venir vous hanter plus tard.

L’incompétence

Évidemment, tout est relatif mais ce comportement est souvent le résultat d’un certain conformisme où certains se réfugient. L’administrateur inefficace, qui ne sait pas trop comment bien appliquer les processus de gouvernance qu’il décide d’utiliser, risque de prendre des décisions mal fondées. L’inefficient choisira les mauvais enjeux ou combats, ou encore, déploiera des processus de régie d’entreprise inappropriés au détriment de ceux qui pourraient contribuer à créer de la valeur. L’incompétent cumulera tous ces défauts et mettra l’organisation en péril. On dit souvent que la compétence coûte cher, mais que l’incompétence coûte encore plus cher.

L’ingérence

Complément direct de la certitude (une attitude à éviter parce qu’elle cause tant d’erreurs), l’ingérence se matérialise sous la forme d’une tendance hypertrophiée à vouloir tout contrôler. Souvent provoquée par une méconnaissance du rôle d’administrateur, le fautif tentera de faire de la sur-analyse et de la « micro-gestion », généralement sans même s’en rendre compte. Habitué à diriger, il se voit aux commandes de l’entreprise, au lieu d’être celui qui supervise le conducteur. Le côtoyer amène les autres à se désintéresser de la situation.

La lâcheté

On décrit souvent le courage managérial comme étant la capacité de faire face à des enjeux qu’il est possible de contourner (et de les laisser aux autres). Le lâche préfère la facilité et le simplisme. Il se plaît à croire que les problèmes seront soit réglés par d’autres ou par le temps, ou encore qu’ils ne sont pas si graves que ça. On retrouve aussi ce péché à l’origine du manque d’éthique organisationnel (cause de situations douteuses) qui, si adressé, obligeraient à modifier les façons de faire inappropriées, mais qu’on justifie en prétextant qu’on est « pas pire que les autres ».

La paresse

Noble descendant des péchés originels, la paresse sur un CA se traduit par un laxisme et une absence de préparation, qui sont rationalisés par le fautif grâce à son intelligence et sa capacité d’analyse rapide. Il suppose qu’il peut généralement tout résoudre instantanément et peut donc faire preuve de passivité jusqu’à ce qu’on l’interpelle directement. Son complément direct est l’indécision (contraire de la certitude tantôt décriée) qui cause la stagnation ou la non-résolution de situations dommageables.

La proximité

Allo les zamis… le copinage (un réflexe naturel chez l’homme de s’appuyer sur ceux qui le supporte) est un comportement nocif sur un CA. Il dénature le rôle de critique normalement assumé par des gens crédibles et indépendants d’esprit. Il en fait des hypocrites qui privilégient le conflit d’intérêts ou des « bénit oui-oui » qui décident tout en fonction de l’intérêt de ceux qu’ils perçoivent comme leurs alliés.

Gagner son ciel

À sa décharge, l’administrateur fautif sur un CA est rarement le seul coupable, il fait partie d’un groupe. Leur performance dépend de l’ensemble des interactions qu’ils ont entre eux et avec la direction. Mais surtout, il faut se rappeler que quelqu’un les a recruté pour y siéger ! Un bon processus de recrutement de vos administrateurs permettrait peut-être d’éradiquer le mal à la racine.

Alors si comme individu vous voulez éviter le purgatoire (ou les amendes de l’AMF), vous avez maintenant une cartographie des pires choses à faire ou laisser faire.

Si au contraire vous ne reconnaissez pas vos comportements dans ces images, vous pouvez soit en déduire que vous êtes sur le chemin du firmament ou peut-être que sans le savoir, vous commettez un (ou plusieurs) des péchés décrits ci-hauts.

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#46 - Bulletin AMBAQ d'Avril-Mai 2010

L’ADMINISTRATEUR 2.0

De quessé ?

Comme probablement plusieurs d’entre vous, je suis à expérimenter la nouvelle génération de réseaux sociaux Web 2.0 disponibles (« RSW2 »). Par curiosité, peut-être ? par nécessité, j’en doute ! La question du jour est : Est-ce que le web (combiné ou non à certains logiciels de gestion) peut être un outil d’une quelconque utilité pour l’administrateur de société (en dehors du courriel et du site Internet traditionnel) ?

En termes de RSW2, on parle de quoi au juste (ajouter simplement www. et .com pour y aller) :

• Facebook
• LinkedIn
• YouTube
• Viadeo
• Spoke
• Twitter
• Plaxo
• Live Space
• E-Bay
• SquidWho
• ZoomInfo
• MSN
• ClassMate
• BlogSpot
• Picasa

Ce sont généralement des plateformes web ou un usager s’inscrit gratuitement (souvent avec un volet payant offrant plus de fonctions), pour accumuler et relayer des infos (et photos), sur lui, son entreprise, ses amis ou sa famille. Le site lui permet, selon sa nature, d’offrir ses services, se chercher un emploi, de chatter en direct (ou non) sur ses sujets d’intérêt, de poser des questions à débattre sous forme de forum, de présenter ses derniers écrits sous formes de blogue (interactif ou non), ou encore de solliciter de l’aide de « sa » communauté (ses contacts directs ou indirects acquis par l’entreprise de son réseau de contacts – 1er niveau 2ème niveau, etc...). C’est d’ailleurs là le principal attrait de ces RSW2; rejoindre des contacts qu’on ne pourrait rejoindre, rapidement, autrement, sur un sujet donné (ou non ;-).

Les jeunes ont vite migrés vers ces nouveaux modes de communication et les ont incorporés dans leur vie de tous les jours. Il est parfois aberrant de constater le temps qu’ils y consacrent au détriment des communications en réel (versus virtuelles), mais restons en là, c’est un tout autre débat.


Je regrette encore d’avoir perdu l’adresse Hotmail à mon vrai nom, pour non-utilisation pendant plus de 3 mois. Conséquemment, lorsqu’un nouveau phénomène émerge, j’ai tendance à aller voir si je ne devrais pas poser mon « claim », souvent pour les abandonner par la suite.

C’est donc avec ce sujet de chronique en tête que j’ai abordé un peu plus activement ces réseaux au cours des derniers mois.

Les dangers et bienfaits

Il demeure étonnant de constater la quantité d’information trouvable qui nous concerne simplement en se googlant (un néologisme). Il vous appartient d’y faire le ménage et d’essayer d’y présenter une image efficace et idéalement, factuelle. Consolidez les profils, connaissez les bons coups, inexactitudes ou horreurs passées qui circulent à votre égard et adaptez votre discours en conséquence, en bref : gérez votre réputation « virtuelle ». Testez avec quelle facilité il est possible de vous atteindre sous le profil que vous désirez privilégier, et travaillez-y.

Bien sur, on vous aura mis en garde sur les dangers de Big Brother et l’accumulation d’info perso disponible pour tous. Le déchiqueteur à données Internet n’existe pas vraiment et un jour, vous pourriez regretter ce commentaire niais fait dans un forum nébuleux alors que vous vous croyiez hors de la vue de tous. Est-ce que nos divers ordres professionnels et associations (incluant l’IAS) devront tenter de réglementer le contenu avec un volet webéthiquette, j’en doute.

Toutes les tentatives « d’Aller Web » ne sont pas fructueuses. Vous n’avez qu’à comparer le faible achalandage sur nos forums de l’AMBAQ, avec les efforts que l’association y a récemment consacré pour tenter de vous convaincre d’y participer. Est-ce par manque de temps, de goût, de méconnaissance des outils ? Il demeure que c’est un processus complexe.

Mais il y a des beaux cotés. La valeur liée à la capacité de rejoindre les autres facilement est considérable mais requiert un minimum de planification.

Tout sur moi !

En l’absence d’un site web (autre que corporatif car trop générique) qui m’aurait orienté autrement, ma démarche personnelle s’est caractérisée par les éléments suivants :

1. définir ce que je voulais mettre en valeur, notamment sur quels créneaux je voulais établir mon « expertise » (vous serez surpris d’apprendre que j’ai misé sur l’investissement et la gouvernance);
2. choisir quels sites utiliser pour faire l’agrégation centrale de mes données et mes contacts, mon choix s’est arrêté sur BlogSpot et LinkedIn (le FaceBook des gens d’affaires), et répertorier les autres sites d’usage populaire (ou avec lesquels j’avais des liens professionnels) et m’en servir comme outil de référencement vers mon profil principal sur LinkedIn[1];
3. mettre du contenu professionnel d’intérêt ainsi que certaines présentations ou conférences (en espérant que mes chroniques des 5 dernières années qui apparaissent en ligne se qualifient);
4. participer occasionnellement à titre d’expert et chercher à utiliser ces outils (autant que possible) pour m’assister dans mon travail, en essayant de limiter mes opinions et commentaires dans les forums à des sujets que je maîtrise. N’oubliez pas : tout est consolidé et on vous observe(ra)…;
5. en autant que chose se peut, maintenir l’information liée à ma vie professionnelle (ex : BlogSpot) séparée de celle de nature personnelle (ex : Facebook et HomeExchange);

Des résultats ?

Plusieurs résistent encore au phénomène. Il arrive fréquemment que je sois le premier contact RSW2 de ceux qui acceptent une de mes invitations. Parfois ils poursuivent la démarche, des fois pas… pour l’instant du moins.

Je crois sincèrement que l’initiative de l’AMBAQ va porter fruit, éventuellement... (d’ailleurs, votre profil[2] y est-il à jour ?). Lorsque le chapitre québécois de l’IAS met finalement en ligne un répertoire[3] de ses membres, accessible à tous pour faciliter des recherches de candidats, cela me réjouit.

Par ailleurs, au delà de la diffusion d’information sur des évènements intéressants, j’arrive à répertorier plusieurs éléments positifs et récents reliés à ma démarche web, par exemple :

· la mise sur pied d’un forum « Gouvernance Québec » (déjà + 50 membres) pour pouvoir discuter en français de sujets plus locaux;
· recevoir une bonne opportunité d’affaires d’une connaissance qui m’a repéré sur le net après une longue période sans contact;
· solliciter des questions à poser à des panélistes (évaluation d’un CA et impact de la crise) lors de mes 2 dernières conférences;
· découvrir un newsletter intéressant en Australie[4], intitulé le “Director's Dilemma” qui tente de résoudre en groupe, chaque mois, une nouvelle problématique en gouvernance;
· recevoir une invitation à titre de panéliste pour une conférence en gouvernance à Singapour (malheureusement sans le billet d’avion ;-(
· participer à une initiative pour créer une plateforme internationale pour répertorier les administrateurs indépendants non-exécutifs liée aux différents organismes de certification (tel que l’IAS);
· rechercher des candidatures pour la 3ème édition du "Gala des Cravates" de l'IAS, pour un poste de formateur dans un cours de gouvernance et pour un poste de gestion dans mon organisation.

Finalement, la découverte d’un logiciel[5] québécois, spécialisé dans la gestion des activités d’un conseil et de ses comités (une option plus complexe et coûteuse) m’a amené à réfléchir sur les divers avantages d’aller web pour un CA. Je pense que j’ai le goût d’être cobaye. Il ne me reste qu’à convaincre mes partenaires d’en faire l’essai.

Est-ce que les résultats que j’ai obtenus sont à la hauteur des efforts que j’ai déployés et surtout, de mes attentes ? Je préfère attendre un peu avant de me prononcer, mais je vous donne un indice, je continue d’avancer.

[1] http://www.linkedin.com/in/hugueslacroix
[2] www.ambaq.com/fr/membres/repertoire/hugues-lacroix-825
[3] www.administrateursduquebec.com/Afficher.aspx?page=3&langue=fr&mp12=userId=812
[4] www.mclellan.com.au/newsletter.html
[5] https://www.idside.com/gouvernance.asp





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#42 -Bulletin AMBAQ de Mai 2009

ET SI C’ÉTAIT FAUX ?

Création versus Évolution

Les célébrations entourant le 200ème anniversaire de naissance de Darwin ont mis en lumière le fait que 40% de la population américaine semble être d’avis que l’Homme et son univers ont été créés de toute pièce il y a quelques six mille ans par un être supérieur. Sous-entendu : la théorie de l’évolution défendue par la communauté scientifique n’est qu’une théorie. Au Canada, cette tendance semble moins prononcée, bien que notre ministre canadien des Sciences et Technologies (Gary Goodyear) ait récemment refusé de confirmer qu’il souscrivait à cette théorie.


C’est quoi le rapport avec la gouvernance ?

Tout comme ces bons américains, plusieurs propriétaires d’entreprises (aussi administrateurs) que je fréquente, sont des créationnistes. Ils semblent croire que la gouvernance a toujours existée au sein de leur organisation. Que la formation, l’évaluation de la performance, l’indépendance, la complémentarité sont des bonnes pratiques qu’ils ont toujours utilisées. Que la formation et le développement des compétences, c’est OK pour les autres, mais eux sont d’avis qu’ils possèdent ce qu’il faut. Il est plus facile de croire à cet état de fait, que d’avoir à se pencher sur comment mieux faire les choses.


L’Homo Gouvernus

Amusé par un commentaire de Charles Sirois lors d’une conférence où il a référé aux administrateurs artisans et aux technocrates, basé sur cette image j’ai revisité l’évolution de l’Homo Gouvernus (sans les dessins de singes usuels) qui grosso modo, passerait par les cinq stades suivants :

Le gestionnaire : Produit de nos collèges et universités, dans la vingtaine, bardé d’au moins un diplôme, il en est à ses premières armes en entreprise. Peu utile sur un CA, on tente souvent par sa présence de combler une lacune de gestion.

L’intrapreneur : Maintenant trentenaire, mariant talents, expérience et connaissances, il s’élève au sein de l’entreprise dans son champs d’expertise et est reconnu par ses collègues. Parfois utile sur un CA (il se distingue par son intensité), sa participation l’aidera à comprendre ce qui préoccupe les patrons de son grand patron.

L’administrateur technocrate : Début quarantaine, il est invité à siéger sur son premier CA d’envergure. Il y apprendra la gouvernance (+/- bien) en fonction de la qualité de ses pairs et du contexte. Malheureusement, trop souvent dans notre écosystème québécois, c’est la règle de « l’aveugle qui mène l’aveugle ». On l’informe sur les bonnes pratiques et il tente de les appliquer. Souvent confiné aux rôles plus accessibles de préservation de valeur et de conformité, il est fort possible qu’il ne progresse plus.

L’administrateur artisan : Fin quarantaine, chanceux d’avoir eu de belles expériences et de bons modèles, il est efficace dans ses pratiques et en mesure de moduler ses actions pour générer une certaine efficience au CA. Il s’informe et se forme, recherche de meilleurs modèles et se distingue de la masse. Il aide l’équipe de direction à mieux performer et créer de la valeur. La poursuite de son évolution est liée à ses qualités intrinsèques.

L’artiste : Souvent âgé, parfois plus jeune, fruit d’attributs innés et acquis, grâce à son image de performant il a bénéficié de tous les « fast-track » offerts et a su les assimiler. Il est de ces individus hors de l’ordinaire, capable d’émettre (ou d’encourager) des idées originales et d’exercer un leadership auprès de gens de haut niveau. Ses conseils valent leur pesant d’or, si utilisés à bon escient.

J’ai sciemment omis le terme Entrepreneur car cet électron-libre est généralement déjà greffé en plus ou moins grande quantité à l’ADN de l’homme d’affaires. On le retrouve fréquemment sur celui des Artistes et, à un moindre degré sur celui de l’Artisan.


J’aurais voulu être un artiste

Mais comment faire pour arriver au stade ultime de l’évolution ? Je pense pouvoir enseigner les bonnes pratiques de gouvernance et faire des Technocrates de mes étudiants (s’ils ont les bons bagages avec eux). Mais pour leur montrer comment devenir un Artisan, j’ai toujours eu de gros doutes et pensé que c’était pas mal plus compliqué.

J’espère par mes actions avoir réussi à me qualifier comme Artisan dans certains contextes favorables (svp, donnez moi le bénéfice du doute…), mais j’ai beau aspirer à m’élever plus haut, le chemin et les moyens restent à trouver. J’ai appris à gérer mes attentes en conséquences.

Lors d’une discussion récente avec la Présidente de l’IAS sur comment créer plus d’Artistes plus vite et « enseigner » le dernier niveau, une image de mentorat m’est venue à l’esprit. Je me suis demandé si des CA réputés, composés de nos artistes de la gouvernance connus et répertoriés, accepteraient d’accueillir en leur sein des administrateurs qui ne serait pas encore rendu à leur niveau, pour contribuer à leur développement ?

Est-ce réaliste de croire que l’on pourrait franchir les obstacles (moins de confidentialité, disponibilité, responsabilité, exclusivité,… plus de générosité, accessibilité, …) qui gênent la mise en place d’une telle initiative ? Pourrait-on stimuler agressivement l’évolution de l’état de la gouvernance et de ses acteurs au Québec ?

Peut-être qu’un programme plus encadré (ou même subventionné) pourrait y arriver, c’est à espérer, mais c’est plus facile de croire qu’on y est déjà.


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#41 -Bulletin AMBAQ d'Avril 2009

DES BONNES VALEURS PRATIQUES

Un autre cours ?

Depuis maintenant plus de 25 ans, au fil des dossiers d’investissements, mon organisation a collaboré à la mise sur pied de centaines de conseils d’administration au sein d’entreprises québécoises. À ce titre et sans trop le vouloir, nous sommes devenu un influenceur important en matière de gouvernance de PME. C’est pourquoi une grande partie de nos entreprises partenaires ont du procéder à des changements majeurs de leur régie d’entreprise suite à notre arrivée à leur actionnariat.

Nous avons récemment décidé d’élever notre jeu d’un cran en terme de processus de création et de préservation de valeur. Ainsi, afin d’assister dans ce processus de changement nos employés, nos représentants (nominés) et les autres administrateurs siégeant sur le CA de nos partenaires, nous avons développé une formation adaptée à la gouvernance des PME, en collaboration avec l’IGOPP[1], un institut réputé en la matière.

C’est dans le cadre de cette initiative que j’ai eu à me pencher sur les valeurs et pratiques que nous voulions véhiculer en tant qu’actionnaire institutionnel. Le texte qui suit est donc extrait d’un document plus détaillé qui est le fruit d’une réflexion d’équipe, mais que je trouvais intéressant de partager avec vous.

Je vais donc vous présenter les cinq valeurs et les dix pratiques que nous entendons préconiser auprès de ses partenaires d’affaires (constitués essentiellement de PME) afin d’accroître la performance et le fonctionnement de leurs administrateurs et de leur CA. Évidemment, d’autres institutions font d’autres choses toutes aussi valables, c’est juste que je ne les connais pas autant.

J’insiste sur le mot « préconiser », car plusieurs débats ont eu lieu entre nous sur le fait que telle ou telle pratique pouvait s’avérer difficile d’application dans un cas donné. Mais nous avons convenu que les administrateurs comprendraient les limites de notre bonne volonté. Alors je plonge…

Les cinq valeurs

I. Fonctionner sur des bases de respect, de transparence et d’intégrité.
II. S’assurer d’un traitement équitable entre les intérêts des actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et partenaires de l’entreprise.
III. Rechercher le consensus des administrateurs (autant que possible) pour les décisions importantes soumises à leur attention.
IV. Sélectionner les membres du conseil selon les meilleures ressources disponibles et accessibles pour l’organisation (en les rémunérant de façon adéquate), et en utilisant des gens à la fois crédibles et indépendants (incompatible avec un rôle de consultant).
V. Préconiser des comportements corporatifs responsables et éthiques visant à atteindre les meilleures pratiques de l’industrie dans laquelle évolue l’organisation.

Quand on parle de valeurs, on va chercher les gens dans ce qui les caractérise, ce qui les distingue et les élève au dessus de la moyenne des ours… Ces valeurs concordent d’ailleurs avec celles de notre organisation :

• L’intégrité ;
• Le travail d’équipe ;
• La compétences ; et
• Le respect de la personne ;

Les dix pratiques

Au-delà des concepts, il y a l’action. Que voulons nous que les administrateurs fassent lorsqu’ils se rencontrent ? Nous avons identifié un « top 10 » des pratiques qui sont selon nous non seulement désirables, mais importantes pour aider les administrateurs à améliorer leurs performances, ainsi que pour faciliter le bon fonctionnement des CA sur lesquels ils siègent, soit :

1. Séparer les rôles de président du conseil et de président-directeur général de l’entreprise
2. Limiter le nombre d’interne au seul poste du PDG (les autres peuvent être observateurs).
3. Équilibrer l’agenda du conseil de façon à couvrir autant les items de création que de préservation de valeur (gouverne vs contrôle).
4. Viser la mise en place par la direction d’un processus annuel de planification stratégique.
5. Viser la mise en place d’un tableau de bord stratégique avec les indicateurs de performance significatifs.
6. Viser la mise en place par la direction d’un plan de gestion des risques pour l’entreprise (et de leurs suivis).
7. Régir la composition du conseil d’administration et de ses nouveaux membres et évaluer leur performance annuellement.
8. Mettre en place un processus régissant l’évaluation annuelle de la haute direction.
9. Exiger pour chaque conseil une « Déclaration de la direction » portant sur les éléments qui peuvent engager la responsabilité et la réputation des administrateurs.
10. Faire approuver tous les éléments de la rémunération du PDG et ses comptes de dépenses par le Président du conseil.

Vous comprendrez que, bien que chaque élément pris isolément soit un défi comme tel, d’arriver à mettre l’ensemble des items en place peut s’avérer un défi considérable pour un conseil aux ressources limitées.

Est-ce réaliste ?

Pour ma part, j’imagine que dans la mesure où les administrateurs s’établiront un plan de match avec des échéanciers suffisamment souples pour procéder à l’implantation des pratiques, ils devraient être en mesure de naviguer en harmonie avec ces attentes, dans la majorité des cas. Et pour le reste, on va devoir se fier à leur bon jugement, comme on le fait actuellement. Mais il faut être conscient que cela peut requérir une bonne dose de « courage managérial » à ces individus pour exprimer leurs convictions et exiger des actions.

Je crois également que les actionnaires, tant individuels qu’institutionnels, ont tout à gagner de s’entourer de gens compétents et crédibles pour relever avec succès les nombreux défis qui nous interpellent et parvenir à faire croître nos entreprises.

C’est pourquoi un tel cours s’adresse à tous les administrateurs qui ont à cœur la bonne gouvernance des PME. Alors, si jamais l’idée de vous inscrire vous passait par la tête, contactez-moi je vous donnerez les informations requises.

[1] L’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques

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#40 - Bulletin AMBAQ février-mars 2009

Sommes-nous rendus en Égypte ?

Ceux qui me connaissent, savent que je gérais jusqu’à tout récemment, une équipe responsable d’investir dans des entreprises manufacturières, souvent exportatrices et spécialisées dans les produits métalliques. Vous savez, ces compagnies dont on ne cesse de parler et de plaindre par les temps qui courent.

Telles les 10 plaies d’Égypte, la série de calamités qui s’abat sur ces compagnies depuis quelques années ne semble avoir de cesse. À un point tel, que je me demande si quelqu’un en haut n’est pas en train de nous rejouer un vieux tour.

Je me suis donc attardé à faire quelques analogies avec cette histoire biblique, en répertoriant certaines de ces épreuves qui ont affligé mes partenaires d’affaires depuis 10 ans. L’ordre chronologique et les associations pourront parfois vous sembler inadéquats, mais je me suis permis quelques accommodements raisonnables…

1. Les eaux du fleuve changées en sang « rouge » : ou l’arrivée massive de produits moins dispendieux en provenance de concurrents chinois (et asiatiques).

Utilisant une main d’œuvre à très bas coût et n’ayant pas à assumer les coûts sociétaux auxquels nos entreprises doivent s’astreindre, ils arrivent à nous concurrencer et ce, malgré la grande distance qui les séparent de nos marchés nationaux et d’exportation. C’est donc un secteur à la fois qu’ils envahissent nos marchés. Il faut craindre le jour ou ils maîtriseront le design et la commercialisation.

2. Les grenouilles : ou les scandales financiers et de gouvernance à répétition qui ont miné notre confiance dans le système et accru notre cynisme collectif.

Maintenant gravés dans nos esprits, les noms de WorldCom et Enron sont devenus des symboles éponymes d’une série de scandales affligeants les principales économies et qui nous ont par la suite frappée localement. On n’a qu’à penser à : Cinar, Nortel, Commandites, Norbourg, PCAA, …

3. Les poux : ou la hausse fulgurante de notre dollar face à celui de notre principal partenaire d’affaires.

Parti d’un sommet où il trônait à $1,60 versus notre faible dollar canadien, le dollar US a attrapé des poux en 2004. Et plus il en avait, plus il chutait, jusqu’à atteindre un creux de $0.92 en octobre 2007. Dans les faits, ceci représentait une hausse de près de 75% en 4 ans de la valeur de notre monnaie. Notre capacité à compétitionner nos voisins américains s’en est trouvée lourdement affectée[1]. Notre seul espoir, c’est qu’un huard ça s’envole, mais parfois ça plonge aussi.

4. Les mouches : dans la même lignée, la hausse encore plus marquée du prix du pétrole.

Combinée à des conditions de marché fragiles (quant à l’offre et la demande), la faiblesse soudaine du dollar US a eu comme conséquence additionnelle notamment d’affecter le prix du pétrole. Le prix de référence du bon vieux baril (qui était plutôt stable depuis 20 ans en dollar constant) a grimpé, cent par cent, d’environ $40 à $120 en 3 ans. Les coûts de fabrication des composantes, mais surtout de transport chez nos clients éloignés, en ont subi les contrecoups. Chaque jour qui passe, on entend les gens se plaindre du prix élevé de l’essence, peut-être que finalement le buzzz des Hummers va diminuer jusqu’à disparaître.

5. La mort des troupeaux : ou les pertes d’emplois suite aux déménagements et relocalisations de nos usines dans des pays et économies dites émergentes.

Nos donneurs d’ordre ont-ils vraiment le choix ? Pour maintenir leur compétitivité et garder leurs clients, ils se doivent d’abaisser le coût de leurs produits finis, souvent en y intégrant des pièces fabriquées ailleurs à moindre prix. Résultat pour nous, de plus en plus de pièces et sous-ensembles utilisés dans nos camions, avions, trains, autobus et autres produits manufacturiers, autrefois entièrement fabriqués ici, sont maintenant produites ailleurs et assemblées ici (notez la différence…).

6. Les ulcères : les vrais, les miens et ceux des dirigeants d’entreprises manufacturières et exportatrices.

Sans vouloir tabler mes états de santé, au cours des 4 dernières années, comme beaucoup d’autres de plus en plus préoccupés par la situation, je suis passé d’un bon vieux TUMBS de temps en temps, au Zantac régulièrement (maintenant en vente libre), au PrevAcid journalièrement (disponible sur prescription). On oublie le bobo, mais il ne guérit pas.

7. La grêle : ou les impacts évidents des changements climatiques, des guerres et autres menaces terroristes.

Certains osent prétendre que le système est maintenant en état d’instabilité, que les effets de l’homme sur son environnement sont incommensurables et irréversibles. Que ce soit les inondations, vagues de chaleur ou chutes de neige incroyables, qu’on parle de normes anti-terroristes, contrôles frontaliers ou craintes d’attentats, notre entrepreneur doit composer avec ces nouvelles distractions (lire : temps et coûts) dans son processus de production et pour leurs impacts sur ses clients.

8. Les sauterelles : le dernier venu, les sauts à la hausse du prix de l’acier (et des métaux).

L’acier est une commodité dont le prix est dicté par les conditions de marché. Le prix demeuré stable pendant des décennies, s’est soudainement mis à monter et baisser comme un yo-yo (ou une sauterelle, c’est selon). L’essor chinois a créé une forte pression sur la demande des aciéries mondiales, de telle sorte qu’elles sont actuellement en mesure d’exiger de meilleurs prix pour leurs produits partout dans le monde. Le pire est que, pour s’ajuster, la Chine a construit pleins de nouvelles usines très performantes et devrait, dans un avenir rapproché, devenir un exportateur net d’acier. Auquel cas, on risque de remplacer une calamité par une autre. Entre-temps, notre exportateur québécois est confronté (depuis quelques mois) à une hausse de 40% d’un élément composant une portion significative du coût de fabrication de ses produits.

Est-ce l’heure des ténèbres ?

J’ai peur des mois et années à venir. Que nous réservent-ils en terme de perte d’emplois et d’industries ? Nous sommes probablement à l’aube des ténèbres, cette récession mondiale tant appréhendée. En tant que société, allons nous agir ou simplement attendre la mort de nos premiers-nés (la 10ème et dernière des plaies d’Égypte) ? Nos entreprises manufacturières exportatrices qui constituent les fleurons de notre économie sont sous attaque. Que peut-on faire ? Que sommes-nous prêts à faire collectivement pour nous défendre ?

À défaut d’actions concrètes et rapides de nos divers niveaux de gouvernements (une politique d’achat chez nous serait un bon début), je pense qu’il est grand temps de tenir un sommet sur l’avenir de l’industrie manufacturière au Québec. Tous les acteurs devront se concerter pour dégager des nouvelles façons de faire et adopter les meilleures pratiques en terme d’efficacité, de productivité et de gestion, si on veut conserver cette portion d’industrie si importante pour notre avenir collectif.


[1] « Vous voyez là une augmentation de la monnaie de 73 %. [...] En d'autres mots, ça veut dire que les salaires canadiens, en comparaison avec les salaires américains [...] se sont accrus de 73 % en 4 ans. » affirmait Stephen Jarislowsky dans une entrevue avec le service des nouvelles de Radio-Canada le 7 novembre 2007

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#35 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2008

Un conseil minceur !

La notion de « Lean Manufacturing » mise en lien avec la gouvernance m’a fait réfléchir sur la taille idéale d’un CA.

Je me suis demandé à quand remontait ma dernière discussion sur le sujet au sein d’un CA ? J’ai du me rabattre sur de vagues souvenirs d’entretiens rapides entre actionnaires qui visaient généralement à me convaincre de restreindre le nombre d’administrateurs à nommer. En effet, l’entrepreneur qui vise à garder le plus de contrôle sur son opération voudra (à tort ou à raison) limiter le nombre de personnes pouvant avoir droit au chapitre.

Au fil des ans j’ai constaté que certains chiffres semblaient plus adaptés que d’autres aux diverses situations. Ainsi le Tableau A présente un sommaire de ce que je considère être le nombre d’administrateurs idéal pour un CA en fonction de la taille de l’entreprise. Les statistiques les plus récentes[1] sur les sociétés ouvertes du Québec vont dans le même sens avec une moyenne de 11 membres sur le conseil des 50 plus importantes entreprises au Québec.

Tableau A

Pour ma part, lorsque possible, j’ai tendance à viser un groupe de 7 personnes, lequel m’apparaît indiqué dans la majorité des cas; permettant un équilibre raisonnable entre les tâches à accomplir, les ressources disponibles et la gestion des agendas (pas toujours facile).

Quelques études ont tenté de démontrer l’influence de la taille d’un conseil sur son efficacité, mais aucune de celles que j’ai répertoriées n’a trouvé de corrélation forte (dans un sens, comme dans l’autre).

Par contre, je me suis permis de faire une liste des avantages qui militent en faveur de chacune des 2 options (Tableau B). Pour les inconvénients, amusez-vous à imaginer le contraire des avantages de l’autre.
Tableau B

Je peux également ajouter quelques remarques générales et autres considérations à l’intention du dirigeant qui se questionne sur le sujet :

• Le nombre est moins important que la disponibilité et l’implication individuelle des administrateurs.
• Commencer plus petit et progresser vers plus grand;
• Un nombre impair d’administrateurs demeure préférable afin d’éviter les impasses décisionnelles;
• Plus on est nombreux, plus quelqu’un est susceptible de croire qu’un d’autre est responsable de la tâche à accomplir;
• Ne pas oublier qu’on risque d’avoir 1 ou 2 observateurs avec droit de parole et qui s’ajoutent au total.
• Je recommande toujours de nommer un avocat à titre de secrétaire corporatif qui n’est pas administrateur (pour ne pas embourber un des membres. Ça en fait donc un de plus.
• Finalement, il ne faut pas oublier nos visiteurs occasionnels (haute direcion) qui viendront présenter les indicateurs de performance leurs secteurs tour à tour

Certains CA deviennent si gros qu’on considère alors la formation d’un comité exécutif (décisionnel). Pour moi c’est un Big no no !!! à moins de vouloir faire du Beni Oui Oui !!! C’est la meilleure façon de générer un sentiment d’exclusion et d’inutilité chez les administrateurs restants.

Donc, s’il n’y a pas de taille idéale, ni de conseil minceur qui sied à toutes les situations (« one size fits all »), si vous devez débuter un régime, l’important est d’adopter celui de la « bonne gouvernance ».

[1] Spencer Stuart et IGOPP, Quebec Board Index 2006

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#33 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2008

Stratégie vous dites…

Vous êtes nommé administrateur, on vous parle de création de valeur et de choix stratégiques mais qu’en est-il vraiment ? Un prof[1] m’a déjà dit que la stratégie consistait à « trouver, créer et protéger des imperfections de marchés qui sont sources de valeur pour l’entreprise ». Tout un défi.

C’est bien connu, la direction est responsable d’élaborer la stratégie de l’entreprise, mais votre rôle au conseil par rapport à cet élément est parfois mal compris.

La capacité de remettre en question une approche, développée par une équipe qui y travaille pendant des semaines et qui possède des années d’expérience au sein de l’entreprise, et ce, après quelques lectures et une présentation de 2 heures n’est pas à la portée de tous. Au-delà d’une bonne expérience et une connaissance de l’industrie, il y a peut-être moyen de structurer votre approche de façon à maximiser votre apport.

Voici quelques suggestions sur comment vous pouvez accroître votre contribution au CA en dirigeant vos interventions « stratégiques » sur quelques éléments :

La conception

« Pour atteindre des résultats comme on a jamais eu, il faut faire des choses comme on a jamais fait[2] »

• comprendre le processus qui a été utilisé (qui, quand, comment) ;
• a-t-on analysé l’environnement, dégagé des alternatives et fait des choix en fonction d’un niveau de risque acceptable pour les actionnaires ;
• assurez-vous qu’il ne s’agit pas d’un long plan opérationnel d’allocation des ressources sur 3 ans ;

La validation

« Ce que l’on conçoit clairement s’exprime aisément et les mots pour le dire viennent aisément[3] »

• valeur et rigeur du processus suivi et des idées générées ;
• est-ce que le plan explicite bien ce que vous réserve les autres, le monde, le futur, l’entreprise et comment ils espèrent en bénéficier ;
• comprenez-vous biens les principales hypothèses utilisée et les choix qui ont été faits ;
• plutôt que de questionner le comment, comprenez vous le pourquoi des choix effectués ;
• que devra t-on changer d’important pour y arriver et quel temps sera requis ;
• la Loi de Murphy nous oblige à envisager que certains éléments n’iront pas comme prévu, les a-t-on anticipés, quels sont nos plans B et comment gère-t-on les principaux risques identifiés ;

Lé déploiement

« Une vision sans exécution demeure une hallucination[4] »

• la vision est-elle connue et partagée par tous les membres de l’organisation (incluant le CA) ;
• il faut bien balancer notre besoin de comprendre avec la tentation de vouloir intervenir ;
• nos employés sont-ils engagés et est-on en mesure de gérer le changement ;
  
• les stratégies commerciales retenues sont-elles claires, appropriées et mesurables et les ressources allouées semblent-elles appropriées ;

Le suivi

« Ce qui ne se mesure pas, ne se gère pas[5] »

• exigez un tableau de bord avec des indicateurs de performance mesurant la position de l’organisation par rapport à ses objectifs stratégiques ;
• peut-on mesurer clairement la création de valeur découlant de la stratégie ;
• qu’a-t-on mal estimé, ou quel changement est survenu expliquant les écarts entre les but visés et les résultats atteints ;
• la direction est-elle imputable en cas de dérapage ;
• quels correctifs doivent-être apportés à la stratégie en fonction de ce qui a changé ou a été mal exécuté ;

Évidemment, la prémisse à ce questionnement implique qu’au CA, des discussions régulières portent sur le plan stratégique de l’organisation et non seulement sur le plan d’affaires (ce qui est plutôt la norme). Assurez-vous donc que le sujet est à l’agenda.

Évaluer et bonifier la stratégie de l’organisation est l’un des rôles important du CA et à ce titre, il vous faut apprendre à poser les bonnes questions et à exiger les bonnes choses de la direction pour que, communément, vous arriviez non seulement à un consensus, mais à un résultat porteur d’avantages concurrentiels durable qui vous permettront de créer de la valeur pour vos actionnaires.

[1] Yvan Allaire, HEC, 2003
[2] Jean-Marc Léger, Léger Marketing
[3] Nicolas Boileau
[4] Thomas Edison
[5] Common Wisdom

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#30 - Bulletin AMBAQ d'octobre-novembre 2007

Tendances et évolution

Cela fait maintenant plus de trois ans que j’écris sur les sujets chauds en gouvernance et sur leurs impacts sur la régie de nos entreprises. En suite de l’article sur l’évolution de la profession de comptable, j’ai décidé de parler de l’évolution récente du rôle d’administrateur de société. Bien que je sois certain d’en oublier, j’ai noté des tendances essentiellement sur 3 niveaux, pour chacun desquels, je vous résume les principaux vecteurs de changements :

LE CONTEXTE

o Les scandales : vu que la gouvernance était devenue un sujet chaud en 2002 après une série de scandales retentissants, on aurait pu croire que la situation se redresserait. En fait, il est rare qu’un mois s’écoule sans l’annonce d’une nouvelle « coche mal taillée » ;
o L’indépendance : bien que « challengée » par certains, la tendance lourde se confirme. On nomme de plus en plus d’administrateurs externes indépendants et leur nombre augmente constamment ;
o La responsabilité : les autorités ne peuvent s’empêcher de vouloir blâmer des coupables. Conséquemment, nos braves administrateurs se font coiffer par de plus en plus de chapeaux, augmentant ainsi la probabilité de mettre à risque leur patrimoine familial ;
o La réglementation : très souvent critiquées, les autorités règlementaires et les gouvernements ajoutent tellement de nouvelles règles à plein d’égards qu’on en vient à parler de « Contrôlance » ;
o Les ZinZins : les investisseurs institutionnels n’hésitent plus à exercer des pressions ouvertes sur les CA de sociétés ouvertes avec une gouvernance légère. De plus, l’accroissement du rôle des sociétés de capital-risque et d’équité privée au capital des compagnies québécoises fait en sorte que même les PME se dotent de CA (bien que parfois avec une efficacité à géométrie variable) ;

LE RÔLE

o Présence : plus d’heures, plus de réunions plus d’items à l’agenda, plus…, plus… Nos administrateurs ont dû accroître leur présence globale et élever leur jeu d’un cran.
o Risques : globalisation des marchée et précarité des modèles d’affaires ont forcés une gestion accrue des risques de l’organisation. On en est souvent encore seulement au stade de les répertorier, tellement ils sont nombreux, mais… ;
o Comités : on assiste à une spécialisation continue de nos gouvernants. Comités de vérification, de ressources humaines, de gouvernance, lorsque ce n’est pas un comité spécial, sont maintenant communs et contribuent à mieux saisir les enjeux d’affaires ;
o Sens critique : il est presque fini le temps où le PDG faisait avaliser de façon relativement facile sa vision des opérations. On assiste désormais à de vrais questionnements et nombre de CA n’hésitent pas à remettre en question les stratégies proposées ;
o Instantanéité : de nos jours, le moindre revers risque d’avoir instantanément son heure de gloire sur un des show de nouvelles en continue, créant un psychose de l’incident. Celle-ci oblige à constamment réviser ce qui « devrait » être fait, au travers du filtre de ce qui « paraît » ;

LES ATTENTES

o Stratégie : le grand gagnant de cette évolution semble être le Plan Stratégique. On s’attend de nos administrateurs qu’ils le comprennent, le bonifient, l’avalisent et le remettent en question (au besoin) ;
o Expertise : certains prétendront que les administrateurs devraient tout savoir, tout comprendre et tout résoudre. Ils n’en demeure pas moins que les attentes vis-à-vis leurs rôles se sont accrues considérablement. Heureusement que plusieurs organisations offrent maintenant divers formats de contenu visant à combler ou bonifier leurs expertises ;
o L’activisme : sous toutes ses formes, organisé ou non, la forte médiatisation des opinions contraires des groupes de pression oblige les CA à prendre en compte leurs points de vue (et c’est parfois une bonne chose…) ;
o Diversité : de provenance, de connaissance, d’expertise, de sexe et de façons de réfléchir. On s’attend (et on exige) de plus en plus que les recruteurs d’administrateurs ratissent plus large pour arriver à un ensemble plus complémentaire et moins homogène ;

Où nous mènerons toutes ces tendances à court-moyen terme ? C`est difficile à prédire. Des contradictions côtoient des difficultés d’exécution et des ressources limitées.

Il n’en demeure pas moins qu’il s’agit d’un nouveau « sport extrême » que d’aucuns rechignent à pratiquer. Espérons qu’on pourra continuer à le faire tout en y prenant plaisir.

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#29 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2007

Contrôlance ou gouvernance ???

Les sociétés de capital de risque (« SCR ») affirment souvent qu’un des effets premiers de leur arrivée à titre de partenaire au capital d’une entreprise, est la mise en place d’une meilleure régie d’entreprise. La gouvernance étant supposée être, d’après eux, l’outil de choix pour permettre la création de valeur de par la mise en place de nouvelles façons de faire.

Je peux attester qu’il s’agit là, pour moi personnellement, d’une croyance profonde. La bonne gouvernance, lorsqu’on utilise des processus basés sur les meilleures pratiques ramenées à la dimension de l’entreprise et lorsque effectuée par des administrateurs compétents, amène des réflexions de haut niveau qui bonifient généralement la situation présente et future de l’organisation.

Ce contre-pouvoir qu’est le conseil d’administration, mis sur pied pour faire contrepoids aux pouvoirs très élevés entre les mains du PDG et de son équipe, sert à encadrer, superviser et autrement questionner les principales actions envisagées (ou déjà effectuées) par la direction.

En gouvernance, j’arrive à déceler deux axes principaux qui m’apparaissent tout aussi importants l’un que l’autre, soit la préservation et la création de valeur, qui pourraient se décliner comme suit :

1. Fonctions de préservation de la valeur (contrôle)
· assurer l’exactitude et l’intégrité de l’information
· valider la valeur des contrôles internes
· monitoring des résultats financiers
· mesurer la performance opérationnelle
· s’assurer de l’efficacité organisationnelle et au C.A.;
· assurer une divulgation appropriée;
· assurer une conduite éthique et légale appropriée

2. Fonctions de création de valeur (gouverne)
· continuité et renouvellement du leadership
· établissement d’une vision-mission-stratégie claire;
· identifier et partager les opportunités (fusion/acquisition);
· créer des synergies (réseaux);
· accroître l’efficience organisationnelle et au C.A.;
· identification et gestion des risques;
· évaluation de la performance du PDG et des administrateurs
· aider l’équipe de dirigeants à :
- accroître leurs revenus et profits;
- réduire leurs dépenses et leurs coûts;
- améliorer leur structure financière et leur bilan.

Plusieurs insistent même pour dire que les fonctions liées au second groupe devraient avoir une importance relative supérieure à celle du premier. Mais qu’en est-il en réalité. On constate depuis quelques années, que le volet normatif et réglementaire impose de plus en plus de processus de contrôle, prend de plus en plus de place et en laisse de moins en moins pour les actions dites de création de valeur. Parfois, c’est aussi le fait que les rôles de l’administrateur sont mal compris par les membres du C.A. et que les fonctions de contrôle sont souvent plus faciles à réaliser…

Tableau 1 : Modèle de gouvernance


Le Modèle de gouvernance[1] au Tableau 1, illustre le fait qu’à chaque fois que l’on ajoute une tâche ou un rôle axé sur le contrôle, aussi petit que soit le changement, si rien d’autre ne change en terme de nombre d’administrateurs ou de réunions, quant à la durée de celles-ci ou des rôles assumés par le C.A., inéluctablement, le temps disponible pour l’aspect création de valeur est réduit. Au fils des ans, l’administrateur avisé se rend compte qu’il est passé en mode « contrôlance » au détriment de celui d’une saine gouvernance, qui balance préservation et création de valeur.

Il n’y a pas de solutions faciles, mais dans la mesure où l’entreprise doit se soumettre au volet normatif (sociétés réglementées ou ouvertes), il revient au C.A. d’ajouter des ressources (temps-personnes) pour re-balancer l’effort global. Pour les entreprises privées, le C.A. doit se questionner à savoir comment rediriger certains efforts pour atteindre une balance raisonnable entre les 2 axes.


[1] Inspiré d’un modèle proposé par Tim Roth, dans Governance Review, ICD Corporate Governance College

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#25 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2007

Et si c’était vrai !

Vous êtes PDG d’une entreprise qui opère dans le secteur de l’alimentation au détail. Il y a 3 ans, la crise du SRAS vous a obligé à prendre des mesures exceptionnelles et coûteuses de salubrité dans vos magasins ontariens. Malgré tout, vos ventes de produits frais ont subi une baisse temporaire mais dramatique qui a affecté très négativement votre rentabilité pour l’année.

À l’époque, votre CA vous avait cuisiné pour comprendre comment de telles pertes auraient pu être évitées et quels processus existaient à l’interne pour contrôler une telle situation, si jamais elle devait se reproduire. Vous en aviez pris bonne note, mais comme pour bien d’autres éléments imprévisibles, vous aviez bien peu de solutions à suggérer.

Il y a quelques mois, vous avez réalisé que plusieurs reportages des médias faisaient référence à la possibilité d’une pandémie de grippe aviaire. Plus récemment, le rythme des références s’est accru, tout comme l’ampleur des prédictions quant aux conséquences possibles du fléau.

Suite à l’apparition de quelques cas d’animaux infectés en Europe, les ventes en magasins de viandes de volaille ont chutées dramatiquement et ici, certains secteurs commencent à fléchir. Vous avez un CA dans 3 semaines qui prévoit une revue de la gestion des risques d’affaires de l’entreprise et vous craignez de vous faire questionner sur le sujet. Conséquemment, vous demandez à votre gestionnaire responsable de la Santé-Sécurité de préparer un plan de match visant à contrer la menace potentielle.

Je suis toujours étonné de voir la vitesse et la facilité avec laquelle les prédictions de malheur se propagent. De la menace terroriste, au bogue de l’an 2000, en passant par la hausse probable du prix du pétrole pour cet été, nos médias s’empressent de diffuser toutes sortes de scénarios, parfois supportés, mais parfois TRÈS hypothétiques.

Prenons le cas de la grippe aviaire, je comprends que le virus se transmet entre certaines espèces animales et se propage à l’échelle mondiale notamment par les migrations d’oiseaux. Je comprends également que dans certaines conditions de salubrité minimales (lire Tiers-Monde), il peut se transmettre à l’homme (ou d’autres mammifères), auquel cas, les conséquences sont graves et souvent mortelles. Par contre pour le reste, c’est beaucoup moins clair :

• Si le virus mute et devient transmissible entre humains;
• S’il arrive au Canada et que des individus qui côtoient les bêtes l’attrapent (malgré les précautions prises) sans trop savoir qu’ils ont besoin de soins ;
• Si l’industrie pharmaceutique n’arrive pas à développer et produire un traitement efficace ;
• Si, si, si…..

Alors là, on serait vraiment dans le trouble[1] :
o Pandémie (de peur…) causant anxiété et absentéisme tant des employés que des clients;
o Services essentiels et marchés financiers perturbés;
o Restrictions frontalières et protectionnisme accru;…

Mais quelles sont les chances que tout ces « si » se matérialisent en séquence pour arriver à une réelle pandémie ? Ne sommes nous pas nous même responsables de nos débâcles appréhendées ? Quelques idées :

1. À titre de gestionnaire, s’il vous est impossible d’arrêter une pandémie, une bonne préparation réduira les risques en aidant à protéger les employés (limitant la propagation de l’infection sur les lieux de travail) et au maintien des activités essentielles;
2. À titre d’administrateur, vous devez poser des questions pour savoir si un plan de contingence existe pour les principaux risques identifiés qui peuvent affecter l’organisation (quant à leur sévérité et leur probabilité);
3. À titre personnel, je ne peux qu’espérer que nos médias résisteront à l’attrait de la nouvelle sensationnaliste à répétition. Qu’ils feront preuve d’un peu plus de réalisme et de lucidité dans leurs reportages et éviteront de créer de toute pièce une pandémie de… rumeur. Mais malheureusement le contraire est plus probable.

[1] Remarquez l’usage du temps conditionnel et non du futur…

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#23 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2006

Le scandale Norbourg

Il est difficile de passer sous silence le nombre de scandales récemment mis à jour dans notre coin de pays (Zénith, Argentum, Norshield), mais le plus médiatisé de l’heure est certainement celui du groupe Norbourg, présidé par Vincent Lacroix (aucuns liens avec l’auteur de ces lignes…).

Plusieurs questionnements nous viennent rapidement à l’esprit, que ce soit à propos :
· de l’entreprise (où est l’argent ?);
· ses dirigeants (qui a participé à la fraude ?);
· ses compagnies affiliées (sont-elles encore solvables ?);
· des courtiers (certains ont-ils indûment profités de la situation ?);
· des organismes de réglementation (ont-ils fait leur boulot ?);
· des clients eux-mêmes (savaient-ils avec qui ils transigeaient ?).

Je vais laisser le soin à la justice de suivre son cours et de tenter de faire tout l’éclairage sur la situation, mais je ne peux m’empêcher de me demander : Où étaient les administrateurs externes et qu’ont-ils faits ?

Des journalistes ont mis en lumière le fait que Vincent Lacroix avait entrepris un processus visant à recruter des personnalités du monde de la finance pour former un CA indépendant. Loin de moi l’idée de vouloir blâmer les personnes recrutées (ou en cours de l’être…) à propos de la fraude s’ils n’y ont pas participé. Par contre, s’il y avait un CA, il revenait aux administrateurs d’assumer leurs rôles. On s’entend généralement pour dire qu’ils incluent entre autres (en lien avec notre sujet) de :

· suivre les résultats (opérationnels et financiers);
· fournir des opinions critiques et obtenir des assurances sur l’exactitude et l’intégrité de l’information financière;
· s’assurer que les risques de l’entreprise sont identifiés et gérés;
· s’assurer d’une conduite légale et éthique appropriée, tant de l’entreprise que de ses dirigeants.

On constate qu’on peut se retrouver bien démuni face à ces devoirs plus ou moins bien accomplis, lorsque l’on a gracieusement accepté de s’associer au CA d’une entreprise toute reluisante à l’extérieur, et que l’on se retrouve au cœur d’un tel scandale. Outre d’être présent, diligent, de poser des questions et de s’assurer d’obtenir des réponses, à titre d’administrateur, on demeure tributaire de l’information que nous fournit la direction et il peut s’avérer difficile de la mettre en doute.

Conséquemment, je ne saurais trop conseiller à tout administrateur potentiel de faire certaines vérifications avant d’accepter de joindre le CA d’une entreprise, quelle qu’elle soit.

Préalablement à une acceptation, il devrait :
· être conscient de ses rôles, obligations et responsabilités;
· se questionner à savoir s’il est disponible (par rapport au temps requis) et sur l’existence de conflits d’intérêts potentiels;
· s’informer sur les véritables raisons pourquoi il est sollicité et s’enquérir des faits d’armes des autres administrateurs et de la nature de leurs relations avec les dirigeants;
· lire les PV et les états financiers vérifiés des 2 dernières années, le plan d’affaires et la revue de presse de l’entreprise pour bien comprendre son modèle d’affaires;
· discuter avec les principaux actionnaires, le Président du CA et le PDG de la qualité des informations qu’il va recevoir et du processus décisionnel et ensuite;
· obtenir une attestation de conformité quant respect des lois environnementales et au paiement des DAS et des salaires;
· Si possible, faire une vérification des poursuites contre la compagnie, ses dirigeants ou administrateurs.

Être administrateur vous intéresse toujours ? Alors, tout comme pour vos placements, sachez avec qui vous faites affaires.

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#17 - Bulletin AMBAQ de novembre 2005

« Pay peanuts, Get monkeys…»

Alors que j’écris cette chronique, Paul Tellier fait les manchettes dans les médias pour avoir touché près de 6 millions de $ lors de son départ du poste de PDG de Bombardier. La tentation est forte de parler de rémunération des hauts dirigeants (et de ses excès fréquents), mais je vais me retenir et me limiter à celle des administrateurs (et de sa chasteté récurrente…).

Vous me voyez venir ? J’en ai déjà discuté, mais j’ai à cet égard une opinion qui ne fait pas nécessairement l’unanimité. Faisons tout d’abord quelques constats sur l’évolution du rôle d’administrateur au cours des dernières années :

• Accroissement des responsabilités
• Accroissement des risques
• Augmentation du temps requis

Si on exclue les compagnies publiques (parce qu’elles payent) et les OSBL (parce que c’est compréhensible), à mon avis, les conseils d’administration versent encore trop fréquemment des rémunérations modestes. Cette façon de faire est souvent basée sur une attitude qui assimile le rôle d’administrateur à celui d’un bénévole. On suppose l’administrateur prêt à partager gracieusement avec d’autres ses expériences passées. En fait, cela suggère que les actionnaires croient que l’on peut s’adjoindre du « talent » sans avoir à payer pour, et à mon grand désarroi, ils ont souvent raison... Cela permet de perpétuer le mythe à l’effet que c’est ainsi que cela doit se faire.

Mais pourquoi un haut dirigeant accepte t-il un tel poste sans une rémunération adéquate ? On peut imaginer diverses raisons dont les suivantes :

• Par altruisme ou pour aider un ami
• Pour partager ses succès commerciaux antérieurs
• Pour la gloire
• Pour avoir accès au « réseau »
• Pour pouvoir entrer dans le club…
• Pour les autres avantages

Si certaines de ces raisons sont honorables, les autres sont moins acceptables. En effet, la gratuité peut facilement devenir l’excuse pour la non-performance et la non-indépendance.

Comment puis-je blâmer mon vieil ami qui n’a pas assisté aux deux derniers CA. Il est actuellement bien plus préoccupé par les problèmes que subits son entreprise que par les miens… Une rémunération raisonnable me permettrait-elle d’exiger de la performance, même d’un ami ?

Aussi, pourquoi ne pas donner un mandat de consultation à mon autre bon ami qui me supporte si vaillamment dans notre projet d’expansion, sans compter qu’il est là depuis si longtemps ?

Mon expérience d’administrateur de PME me permet de croire que l’on peut faire fonctionner un CA (tout frais compris, incluant : jetons, assurances, comités, consultants, formation et autres activités) et rémunérer 3 ou 4 administrateurs externes, indépendants, compétents et disponibles, pour un budget équivalent au salaire d’un des exécutifs de l’entreprise (plus elle est grosse, plus le salaire est haut et plus le budget est élevé, ce qui permet d’ajuster en fonction des besoins).

Une autre façon est d’estimer le temps requis (préparation, réunions, visites, lectures, formation) et d’utiliser un taux horaire raisonnable (pouvant aller de 150$ à 250$ de l’heure) pour établir une rémunération annuelle raisonnable.

Si on y ajoute quelques options d’achat d’action (ouffff… je vois déjà des boucliers se lever… mais voir ma chronique de Mars 2004 sur le sujet), on arrive à établir une enveloppe qui non seulement permet d’enligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires, mais qui tient compte de la quantité et de la qualité des efforts fournis.

Selon moi, il s’agit d’un coût tout à fait raisonnable quand on considère tous les avantages qu’on peut en retirer. Mais surtout, le fait de payer me donne le pouvoir d’exiger. Exiger qu’ils soient disponibles, responsables, impliqués et à l’affût, indépendants d’esprit, des ambassadeurs motivés quoi !

Actionnaires, il est temps de se questionner à savoir si les bon vieux jetons de 300$ ou 500$ sont encore pertinents.

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#14 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2005

De l’éthique ou de l’esthétique !

Mot à la mode par les temps qui courent, l’éthique se fait galvauder et est utilisé à bien des sauces, fréquemment poétiques. L’éthique se définit par l’organisation qui s’y assujetti. Ce n’est pas une fin en soi et elle varie passablement d’une entité à l’autre.

Ce qui n’est pas éthique, n’est pas nécessairement illégal, ni même immoral…

Dans une compagnie, il revient aux administrateurs de décider à quelle hauteur on va fixer la barre. C’est un de ces rôles à valeur ajoutée qu’ils se doivent d’assumer. À cet titre, si l’exercice vous intéresse, l’Ordre des CMA publie[1] un recueil intéressant portant sur la conception et la mise en place d’un code d’éthique en 3 phases :

1. Gestion axée sur la conformité
2. Gestion axée sur de bonnes relations avec les intéressés
3. Créer une organisation fondée sur les valeurs d’éthique

Ces phases étant progressives et basées sur une évolution positive dans le temps des valeurs éthiques au sein d’une entreprise.

Mais un tel exercice ne revient-il pas à placer les détenteurs d’intérêts de l’entreprise à un niveau de plus en plus élevé et ce, au détriment des intérêts des actionnaires ? Une compagnie peut-elle faire bien en faisant le bien ? Un homme d’affaires confronté à une décision doit-il considérer des éléments autres que ceux ayant des impacts économiques (tel que sociaux, SST, environnementaux,…) ?

De hauts standards éthiques ne se transposent pas nécessairement en une bonne performance financière. En faisant ma recherche, j’ai constaté qu’il existe plusieurs études contradictoires sur le sujet. Je retiens celle du Institute of Business Ethics[2] qui semble confirmer qu’il existe une corrélation entre les 2, pour de grandes entreprises publiques anglaises. On a tous été à même de constater que bien que peu ou pas récompensée par les marchés, l’absence d’éthique (ou sa déficience) peut être cruellement punie (Nike, Mc Donald, Arthur Andersen, Gildan).

L’éthique est-elle devenue une nouvelle norme pour juger de la performance d’une organisation ? Devra t-on développer de nouveaux indicateurs tel le ROV : « Return on values » ? Généralement, le réflexe d’élever les standards éthiques découle de la certitude que cela va bénéficier les actionnaires à long terme. On revient à la case départ.

En fouillant sur le net, je suis porté à croire qu’une majorité associe encore l’éthique aux scandales (financiers et comptables), alors qu’ils sont plutôt des problèmes de fraude. Selon moi, le premier est un état d’esprit alors que le second est le résultat d’esprits déviants.

Éthique = (Valeurs + Croyances) ≠ Morale

Il est difficile de dissocier ces éléments, surtout que croyances et morale sont intimement liées. Mais, je suis pour l’éthique en affaires, alors que je trouve que la morale y a rarement sa place.

Je pense que le principal obstacle à l’instauration de nouveaux standards demeurera la globalisation des marchés. Confronté à des concurrents lointains moins éthiques, le gestionnaire pourra-t-il se permettre d’être plus saint que son prochain ? Sans des obligations statutaires qui seraient imposées par divers paliers de gouvernements, je vois mal comment on pourra avancer rapidement sur ce front.

Pour conclure, je vous mentionne ce que disait mon professeur d’éthique du MBA (Michel Dion de l’UdS) concernant les codes d’éthiques, « l’important n’est pas tant ce qu’ils contiennent, mais qu’on les respectent en tout temps et toutes circonstances ».

[1] La Société des CMA du Canada, « La Mise en Oeuvre de la Stratégie Éthique d'une Organisation », Collection Gestion Stratégique, 1999
[2] Institute of Business Ethics, “Does Business Ethics Pay ? ”, Simon Webley & Elise More, UK, 2003

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#12 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2005

Coussins gonflables et gouvernance !

Imaginez mon désarroi, je travaille pendant des jours à élaborer un cours sur la gouvernance basé sur un postulat très simple, illustré par Richard Leblanc[1] dans une étude publiée en 2001 :

· De bons processus et une bonne structure d'un CA amène à son efficacité;
· L'efficacité du conseil devrait amener une meilleure performance de l'organisation;

À titre d'exemples pour illustrer chacun des éléments on pourrait mentionner les suivants :

Structure

• Modes de fonctionnement;
• Nombre d'administrateurs;
• Comités et assemblées;
• Nombre de réunions;

Processus

• Rôles et leadership;
• Recrutement et introduction;
• Formation et évaluation;
• Gestion des risques;

Puis je découvre une étude des plus sérieuses de Yvan Allaire et Mihaela Firsirotu. Ceux-ci ont interprété les données d'une étude du Globe & Mail d'octobre 2002 portant sur la qualité de la gouvernance dans les entreprises canadiennes en les classant au moyen de notes (allant de 0 à 100%). Les universitaires tentaient de corréler "bonne gouvernance" et "bonne performance". Leurs conclusions étaient pour le moins controversées. Notamment, les compagnies ayant les meilleures pratiques étaient loin d'être celle qui livraient les meilleures performances. Qui plus est, celles ayant obtenues les pires notes, semblaient obtenir des rendements supérieurs.

Vous comprendrez que cela jetait un gros pavé dans ma mare de tranquillités et de certitudes. Mais comme pour toute bonne religion, j'ai gardé la foi, conservé ma croyance dans le postulat, continué à l'enseigner et par temps perdus, cherché à comprendre ces "écarts".

Par rapport au postulat, mon premier constat est qu'il est fondé sur le mot "efficacité". L'efficacité, c'est le rapport entre les résultats et les buts visés, ça s'enseigne. On peut identifier les meilleures pratiques de gouvernance et un CA qui en fait toujours plus, devrait finir par arriver à des meilleurs résultats. Le problème en est un de ressources, quelle organisation (surtout une PME) peut se permettre de tout faire ?

Et c'est là que j'en ai déduit qu'il fallait probablement introduire dans l'équation la notion "d'efficience", soit le rapport entre les résultats et les moyens utilisés. Mais là, c'est une autre histoire, on parle d'éléments intangibles. L'efficience, mix de connaissances, compétence et d'expérience. Ça, c'est plus difficile à enseigner.

Ainsi, les pires cas de gouvernance des compagnies identifiés dans l'étude étaient des entreprises contrôlées par des individus ou familles du type hors du commun : Desmarais, Rogers, Greenberg, Audet. Des individus dans une ligue à part et souvent réputés pour leur efficience.

Peut-on penser arriver à introduire suffisamment d'efficience et d'efficacité dans les CA pour arriver à rendre les entreprises plus performantes ? Je le crois encore. Il faut bien commencer quelque part. Peut-être qu'un jour les études empiriques nous donneront les dosages exacts et l'ordre précis de mise en place des processus, mais entre-temps, le gros bon sens doit primer. Comme me le mentionnait Richard Joly MBA, il faut voir la gouvernance comme un coussin gonflable. Votre auto ne va pas plus vite, mais s'il arrive un accident, vous risquez d'en sortir moins amoché. Ça c'est performant !

[1] Getting Inside the Black Box: Problems in Corporate Governance Research, R Leblanc, York University, Toronto

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#6 - Bulletin AMBAQ d'août-sept 2004