Les 7 péchés capitaux

En quête d’un sujet pertinent lors du récent congé Pascal, l’occasion de faire une analogie avec une croyance religieuse était trop forte, je me suis donc demandé : quelles sont les pires fautes que peut commettre un individu siégeant à titre d’administrateur ? Nos administrateurs contemporains sont-ils confrontés aux mêmes tentations que l’homme original ? À voir. Les voici donc en ordre alphabétique :

L’absence

Lorsque l’on recrute un administrateur, un des critères incontournables à valider est la disponibilité. Mais bonne volonté et beaux discours ne sont pas garants de participation. Que l’absence soit physique ou mentale, en vertu de la jurisprudence actuelle, l’administrateur non impliqué commet la pire des fautes : le défaut d’agir. L’erreur est humaine et pardonnable (et c’est bien ainsi), mais de ne pas participer alors qu’on y est tenu (que ce soit en combattant ou en cautionnant), est répréhensible.

L’aveuglement

Quand on ne sait pas où on va, tous les chemins y mènent ! Un manque de vision des administrateurs (et de ses dirigeants) fera en sorte qu’au mieux, l’entreprise stagnera à un certain niveau et au pire, son éparpillement l’amènera à sa perte. L’absence d’autocritique mènera à des décisions non-réfléchies manquant de profondeur et de recul. Le manque de surveillance permettra des comportements répréhensibles qui risquent de venir vous hanter plus tard.

L’incompétence

Évidemment, tout est relatif mais ce comportement est souvent le résultat d’un certain conformisme où certains se réfugient. L’administrateur inefficace, qui ne sait pas trop comment bien appliquer les processus de gouvernance qu’il décide d’utiliser, risque de prendre des décisions mal fondées. L’inefficient choisira les mauvais enjeux ou combats, ou encore, déploiera des processus de régie d’entreprise inappropriés au détriment de ceux qui pourraient contribuer à créer de la valeur. L’incompétent cumulera tous ces défauts et mettra l’organisation en péril. On dit souvent que la compétence coûte cher, mais que l’incompétence coûte encore plus cher.

L’ingérence

Complément direct de la certitude (une attitude à éviter parce qu’elle cause tant d’erreurs), l’ingérence se matérialise sous la forme d’une tendance hypertrophiée à vouloir tout contrôler. Souvent provoquée par une méconnaissance du rôle d’administrateur, le fautif tentera de faire de la sur-analyse et de la « micro-gestion », généralement sans même s’en rendre compte. Habitué à diriger, il se voit aux commandes de l’entreprise, au lieu d’être celui qui supervise le conducteur. Le côtoyer amène les autres à se désintéresser de la situation.

La lâcheté

On décrit souvent le courage managérial comme étant la capacité de faire face à des enjeux qu’il est possible de contourner (et de les laisser aux autres). Le lâche préfère la facilité et le simplisme. Il se plaît à croire que les problèmes seront soit réglés par d’autres ou par le temps, ou encore qu’ils ne sont pas si graves que ça. On retrouve aussi ce péché à l’origine du manque d’éthique organisationnel (cause de situations douteuses) qui, si adressé, obligeraient à modifier les façons de faire inappropriées, mais qu’on justifie en prétextant qu’on est « pas pire que les autres ».

La paresse

Noble descendant des péchés originels, la paresse sur un CA se traduit par un laxisme et une absence de préparation, qui sont rationalisés par le fautif grâce à son intelligence et sa capacité d’analyse rapide. Il suppose qu’il peut généralement tout résoudre instantanément et peut donc faire preuve de passivité jusqu’à ce qu’on l’interpelle directement. Son complément direct est l’indécision (contraire de la certitude tantôt décriée) qui cause la stagnation ou la non-résolution de situations dommageables.

La proximité

Allo les zamis… le copinage (un réflexe naturel chez l’homme de s’appuyer sur ceux qui le supporte) est un comportement nocif sur un CA. Il dénature le rôle de critique normalement assumé par des gens crédibles et indépendants d’esprit. Il en fait des hypocrites qui privilégient le conflit d’intérêts ou des « bénit oui-oui » qui décident tout en fonction de l’intérêt de ceux qu’ils perçoivent comme leurs alliés.

Gagner son ciel

À sa décharge, l’administrateur fautif sur un CA est rarement le seul coupable, il fait partie d’un groupe. Leur performance dépend de l’ensemble des interactions qu’ils ont entre eux et avec la direction. Mais surtout, il faut se rappeler que quelqu’un les a recruté pour y siéger ! Un bon processus de recrutement de vos administrateurs permettrait peut-être d’éradiquer le mal à la racine.

Alors si comme individu vous voulez éviter le purgatoire (ou les amendes de l’AMF), vous avez maintenant une cartographie des pires choses à faire ou laisser faire.

Si au contraire vous ne reconnaissez pas vos comportements dans ces images, vous pouvez soit en déduire que vous êtes sur le chemin du firmament ou peut-être que sans le savoir, vous commettez un (ou plusieurs) des péchés décrits ci-hauts.

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#46 - Bulletin AMBAQ d'Avril-Mai 2010

Sur la perfection

Le mieux est l’ennemi du bien

Chaque semaine qui passe nous amène son nouveau lot de scandales, certains fondés, d’autres résultants d’une interprétation pointue de faits à la lueur d’attentes démesurées, ou d’une incompréhension de la situation.

Il est facile de plaider pour la perfection. La réalité est qu’une organisation doit composer avec des ressources limitées et cette perfection n’est simplement pas atteignable. Bien sûr, tout est perfectible, mais nos Don Quichotte des médias ne veulent pas voir les contraintes. Ils chassent les buts manqués et omettent de considérer ce qui pèse dans la balance du quotidien. Il ne faut surtout pas laisser de bons arguments empêcher l’éclosion d’un scandale médiatique.


Pour bien la cuire, il faut retourner la crêpe

J’ai recensé quelques clameurs qui ont soulevé des passions récemment, pour voir si on pouvait y attacher un pendant manquant :

· On dit que les politiciens ne sont pas à la hauteur, mais on s’acharne constamment sur eux pour tout et pour rien, s’assurant que personne de sensé n’aura le goût d’en être ;
· On déplore que le CHUM est trop… ou pas assez … mais on en parle encore 14 ans après l’avoir annoncé, parce qu’on veut qu’il soit parfait ; le sera-t-il ? se fera-t-il ?
· On s’indigne qu’il y ait un taux d’erreur dans des tests de laboratoires, mais on oublie que l’erreur est humaine et présente dans tout processus et qu’on sauve des vies autrefois perdues;
· On dit que la ville est mal gérée, mais on refuse de faire des changements qui la rendrait gérable ;
· On demande de s’opposer au projet d’un promoteur, car dans ma cour et aussi que…, mais on se plaint de l’absence de richesse collective, du sort de nos chômeurs et de…
· On se plaint que les FIERS investissent ailleurs et avec ceux qui ont de l’argent, mais on oublie qu’on a conçu le programme pour convaincre des entrepreneurs d’investir leur $, au Québec, dans des projets risqués ;
· On crie au scandale fiscal des autres, mais on paye son peintre cash pour sauver 15%
· On lit le rapport d’un organisme exigeant d’accroître les ressources consacrées à un problème important, en émergence, mais on ne le relativise pas par rapport à toutes les autres urgences qui existent déjà
· On crie que tel pont n’est pas totalement sécuritaire, mais on ne veut surtout pas payer plus d’impôt qui permettrait son entretien

La liste pourrait s’allonger mais rien n’y changera car, pour chaque argument cité, quelqu’un trouvera à redire :

· qu’il y a du laxisme dans la gestion ;
· qu’un tel résultat imparfait est inexcusable ;
· que c’est inadmissible car ça implique de l’argent public ;
· que…, que...

On affirme que tout doit être blanc ou noir, et on oublie les zones grises dans lesquelles le dirigeant navigue constamment, obligé qu’il est de faire des compromis.

On sait tous qu’il vaut mieux prévenir, mais préconiser la réflexion sur un sujet en l’absence de crise n’est pas vendeur. Et comme en plus il est parfois justifié de crier au loup (l’impayable lieutenant-gouverneur), on s’en sert pour excuser les fois où ce ne l’est pas.

Nos Don Quichotte bien intentionnés, mais parfois dirigés de mains habiles et invisibles (même d’eux), visent souvent la mauvaise cible, qui demeure bien protégée derrière un dogme, un beau principe, une vertu ou… un agenda caché. Je ne demande pas d’excuser l’inexcusable, mais selon moi, on ne se demande pas assez souvent : À qui profite la diffusion de cette controverse ?


Ces demi-dieux présumés

Tout cela se transpose en attentes, en nouveaux standards selon lesquels vous serez jugés comme administrateurs, si jamais... On attend maintenant de vous d’être un genre de demi-dieu de la gouvernance, ainsi, au premier détour on vous demandera :

· Comment la situation a-t-elle pu survenir sous votre supervision ?
· Pourquoi ne saviez-vous pas tout et n’êtes-vous pas omnipotent ?
· Comment avez-vous pu ignorer les goûts somptueux et les dépenses répétées de ce dirigeant (en plus de l’avoir laissé faire ainsi pendant 4 ans, sans réagir) ?

De toute évidence, il n’y a pas de jeton de présence assez élevé pour justifier de vous retrouver dans de telles controverses. Mais comment éviter la dernière en lice ?

Au diable la dépense !

La première mesure à prendre est l’établissement d’une politique décrivant ce qui est admis (ou non) en terme de dépenses au nom de l’organisation, comment et par qui, et s’il y a lieu, les limites (en $).

La deuxième étape est la rédaction d’une grille d’autorité. Un document simple qui précise les autorisations requises pour chaque action que doit poser la direction ou les employés (signer un contrat, nommer un dirigeant, établir des salaires, payer une facture ou rapport de dépenses, etc…).

Ici, le bon vieux concept du « Tone at the top » est toujours aussi pertinent. Il y a quelques mois, je vous parlais dans ce forum des bonnes pratiques de gouvernances en disant à la # 10 de : Faire approuver tous les éléments de la rémunération du PDG et ses comptes de dépenses par le Président du conseil. Cette phrase anodine joue 2 rôles, elle exige du :

1. PDG de soumettre ses dépenses à un supérieur au fur et à mesure qu’il les encourre. Si on lui fait remarquer qu’il semble dépenser outrageusement et qu’il continue, il devrait savoir à quoi s’attendre…
2. Président du Conseil d’exercer son rôle de supervision. S’il accepte de rembourser un certain type de dépense sans poser de question pendant 4 ans, je vois mal comment il peut finir par dire : vous n’auriez pas dû…

Cette situation doit se répéter en cascade jusqu’au dernier échelon de gestion. Vous comprendrez que les situations controversées découlent généralement d’une dérogation de la part d’un des 2 protagonistes impliqués (pas toujours celui cloué au pilori).

Comme vous voyez, dans ce métier vous serez toujours condamnés à faire plus avec rien et mieux avec peu, alors mettez vous à l’ouvrage avant que quelqu’un ne se mette à vous poser des questions…


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#43 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2009

Tout un show !

On se demande parfois comment le conseil d’administration (CA) de telle ou telle organisation a bien pu laisser survenir une situation lui étant très défavorable ? Comment un groupe d’administrateurs chevronnés, possédant de telles feuilles de route ont bien pu ignorer, ne pas voir ou encore ne pas déceler une telle bévue potentiellement dommageable pour l’entreprise ?

Lorsqu’on analyse les CV d’administrateurs d’organisations dites « prestigieuses », on remarque qu’ils sont généralement tout aussi flamboyants. Leurs actionnaires devraient donc être en droit de s’attendre à une belle prestation de leur part et ce, à tous les égards ! Pourquoi n’est-ce pas toujours le cas ? Pourquoi a-t-on parfois l’impression qu’ils se sont fait avoir comme des débutants ?

Erreur de débutants
À mon avis, ces situations peuvent s’expliquer de plusieurs façons, notamment :

• l’erreur est humaine;
• mauvaises informations transmises;
• mauvais traitement des informations reçues;
• administrateurs non efficaces (en tant que groupe);
• mauvais choix d’administrateurs;

C’est sur ce dernier élément que j’aimerais disserter un peu. Se pourrait-il que, par désir d’avoir un CA « à la hauteur », on y invite surtout des individus caractérisés par des historiques de succès (commercial ou financier) ? Malheureusement, ces personnes sont souvent submergées par leurs propres défis (qui sont par ailleurs généralement à la hauteur de leurs habiletés, lire : imposants et importants). Le temps qu’ils ont de disponible pour aider les autres est donc limité, souvent voire inexistant. Alors pourquoi acceptent-ils de telles nominations ?

Ils acceptent leurs nominations à titre d’administrateurs pour diverses raisons, pas toujours la bonne, notamment :

• pour rendre service;
• parce qu’ils ont le sentiment de pouvoir contribuer;
• pour la gloire ou le prestige;

Mais la réalité les rattrape rapidement. Sauf rare exception, leur capacité à participer et ajouter de la valeur est nécessairement proportionnelle à leur disponibilité pour étudier les enjeux, comprendre la réalité de l’entreprise, analyser ses défis et proposer des commentaires pertinents sur les stratégies envisagés par l’équipe de direction.

S’ils sont peu ou pas disponibles, les résultats seront directement proportionnels aux efforts qui y seront injectés. Par contre, ça risque d’être beau de les voir aller en conseil. L’absence de maîtrise des principaux éléments d’un dossier empêche rarement un haut dirigeant de se faire une idée rapidement sur un sujet, et de la défendre… Ainsi on pourra parfois assister à un spectacle haut en couleurs ou des gestionnaires préparés auront à défendre des dossiers élaborés de longue haleine contre des administrateurs disposés à démontrer qu’on ne leur passe pas n’importe quoi rapidement. À une autre occasion, on aura droit à une longue discussion, qui permettra à tous de comprendre le haut degré de maîtrise par l’administrateur, sur un élément sans trop de valeur dans le contexte…

La vrai question devient donc : ‘Pourquoi nomme-t-on des administrateurs de renom, non disponibles ?’ Plusieurs dirigeants confrontés à la tâche de modifier un CA identifient des « gros noms » avant de se questionner sur les compétences requises au CA. On oublie de se demander : qu’est-ce qu’on pourrait ajouter pour faciliter la création de valeur ?

Alors quand ce sera à vous de passer aux actes, rappelez-vous qu’il est généralement plus efficient de nommer quelqu’un de moins réputé mais de plus disponible, que le contraire.

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#22 - Bulletin AMBAQ de Mai 2006

« Pay peanuts, Get monkeys…»

Alors que j’écris cette chronique, Paul Tellier fait les manchettes dans les médias pour avoir touché près de 6 millions de $ lors de son départ du poste de PDG de Bombardier. La tentation est forte de parler de rémunération des hauts dirigeants (et de ses excès fréquents), mais je vais me retenir et me limiter à celle des administrateurs (et de sa chasteté récurrente…).

Vous me voyez venir ? J’en ai déjà discuté, mais j’ai à cet égard une opinion qui ne fait pas nécessairement l’unanimité. Faisons tout d’abord quelques constats sur l’évolution du rôle d’administrateur au cours des dernières années :

• Accroissement des responsabilités
• Accroissement des risques
• Augmentation du temps requis

Si on exclue les compagnies publiques (parce qu’elles payent) et les OSBL (parce que c’est compréhensible), à mon avis, les conseils d’administration versent encore trop fréquemment des rémunérations modestes. Cette façon de faire est souvent basée sur une attitude qui assimile le rôle d’administrateur à celui d’un bénévole. On suppose l’administrateur prêt à partager gracieusement avec d’autres ses expériences passées. En fait, cela suggère que les actionnaires croient que l’on peut s’adjoindre du « talent » sans avoir à payer pour, et à mon grand désarroi, ils ont souvent raison... Cela permet de perpétuer le mythe à l’effet que c’est ainsi que cela doit se faire.

Mais pourquoi un haut dirigeant accepte t-il un tel poste sans une rémunération adéquate ? On peut imaginer diverses raisons dont les suivantes :

• Par altruisme ou pour aider un ami
• Pour partager ses succès commerciaux antérieurs
• Pour la gloire
• Pour avoir accès au « réseau »
• Pour pouvoir entrer dans le club…
• Pour les autres avantages

Si certaines de ces raisons sont honorables, les autres sont moins acceptables. En effet, la gratuité peut facilement devenir l’excuse pour la non-performance et la non-indépendance.

Comment puis-je blâmer mon vieil ami qui n’a pas assisté aux deux derniers CA. Il est actuellement bien plus préoccupé par les problèmes que subits son entreprise que par les miens… Une rémunération raisonnable me permettrait-elle d’exiger de la performance, même d’un ami ?

Aussi, pourquoi ne pas donner un mandat de consultation à mon autre bon ami qui me supporte si vaillamment dans notre projet d’expansion, sans compter qu’il est là depuis si longtemps ?

Mon expérience d’administrateur de PME me permet de croire que l’on peut faire fonctionner un CA (tout frais compris, incluant : jetons, assurances, comités, consultants, formation et autres activités) et rémunérer 3 ou 4 administrateurs externes, indépendants, compétents et disponibles, pour un budget équivalent au salaire d’un des exécutifs de l’entreprise (plus elle est grosse, plus le salaire est haut et plus le budget est élevé, ce qui permet d’ajuster en fonction des besoins).

Une autre façon est d’estimer le temps requis (préparation, réunions, visites, lectures, formation) et d’utiliser un taux horaire raisonnable (pouvant aller de 150$ à 250$ de l’heure) pour établir une rémunération annuelle raisonnable.

Si on y ajoute quelques options d’achat d’action (ouffff… je vois déjà des boucliers se lever… mais voir ma chronique de Mars 2004 sur le sujet), on arrive à établir une enveloppe qui non seulement permet d’enligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires, mais qui tient compte de la quantité et de la qualité des efforts fournis.

Selon moi, il s’agit d’un coût tout à fait raisonnable quand on considère tous les avantages qu’on peut en retirer. Mais surtout, le fait de payer me donne le pouvoir d’exiger. Exiger qu’ils soient disponibles, responsables, impliqués et à l’affût, indépendants d’esprit, des ambassadeurs motivés quoi !

Actionnaires, il est temps de se questionner à savoir si les bon vieux jetons de 300$ ou 500$ sont encore pertinents.

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#14 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2005

Est-il déjà trop tard ?

Récemment, j’ai eu à réfléchir tant sur les raisons pouvant mener un entrepreneur à considérer la formation d’un CA que le meilleur moment pour le faire. La première réponse qui m’est venue à l’esprit est, qu’en général, il le fait lorsqu’il est trop tard.

En effet, parmi les situations fréquentes à l’origine d’un CA on retrouve :

• Association avec un partenaire stratégique;
• Évaluation de dossiers complexes tels fusion ou acquisition;
• Élargissement de l’actionnariat.

Ce sont là des décisions qui excèdent parfois les compétences d’un entrepreneur. Pourtant, lorsqu’elles se présentent, l’heure est à la décision et non à celle de former un CA pour en discuter. Il faut comprendre que le temps requis pour mettre sur pied la structure appropriée et les processus minimaux pour rendre un CA efficace, se compte en nombre d’années, et non en mois.

Le chemin à suivre passe par la prise de conscience par l’actionnaire fondateur que des tiers externes, indépendants et compétents, peuvent influencer positivement la destinée de son organisation. Que la somme des compétences d’un CA efficace excède celles de son PDG.

Par la suite, plusieurs étapes sont requises sur une certaine période pour le former. Au préalable, on retrouve à l’interne :

• Compléter la composition d’une équipe de direction;
• Avoir la capacité de générer de l’information décisionnelle;
• Posséder des habiletés à résoudre des problèmes en équipe.

Lorsque la compagnie possède enfin les ressources pouvant être allouées au processus de régie d’entreprise, il lui faut alors :

• Définir ses attentes, notamment quant au rôle du CA et de ses administrateurs;
• Procéder au recrutement d’administrateurs basé sur leurs compétences, expériences et expertises;
• Mettre en place une structure et des processus de gouvernance.

Par la suite, il faut laisser le temps au temps de faire son travail. Le groupe ainsi formé doit apprendre à travailler ensemble. Il doit se choisir un président qui saura exercer un leadership permettant d’extraire le meilleur des connaissances possédées par les membres. Ces derniers doivent également apprendre à contribuer activement à l’essor de l’organisation en lui fournissant conseils, contacts et stratégies.

Le processus de mise sur pied d’un CA peut être imposé par des investisseurs, forcé par une situation, ou décidé par les actionnaires. Mais une chose m’apparaît certaine, sa facilité d’implantation sera inversement proportionnelle à la force des éléments externes qui militent pour l’instaurer. Les chances que cela se fasse en douceur augmenteront de façons substantielles, si les actionnaires et la direction ressentent le besoin de mettre en place un CA, avant qu’il ne soit déjà trop tard et qu’on ne leur impose…

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#3 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2004