DES BONNES VALEURS PRATIQUES

Un autre cours ?

Depuis maintenant plus de 25 ans, au fil des dossiers d’investissements, mon organisation a collaboré à la mise sur pied de centaines de conseils d’administration au sein d’entreprises québécoises. À ce titre et sans trop le vouloir, nous sommes devenu un influenceur important en matière de gouvernance de PME. C’est pourquoi une grande partie de nos entreprises partenaires ont du procéder à des changements majeurs de leur régie d’entreprise suite à notre arrivée à leur actionnariat.

Nous avons récemment décidé d’élever notre jeu d’un cran en terme de processus de création et de préservation de valeur. Ainsi, afin d’assister dans ce processus de changement nos employés, nos représentants (nominés) et les autres administrateurs siégeant sur le CA de nos partenaires, nous avons développé une formation adaptée à la gouvernance des PME, en collaboration avec l’IGOPP[1], un institut réputé en la matière.

C’est dans le cadre de cette initiative que j’ai eu à me pencher sur les valeurs et pratiques que nous voulions véhiculer en tant qu’actionnaire institutionnel. Le texte qui suit est donc extrait d’un document plus détaillé qui est le fruit d’une réflexion d’équipe, mais que je trouvais intéressant de partager avec vous.

Je vais donc vous présenter les cinq valeurs et les dix pratiques que nous entendons préconiser auprès de ses partenaires d’affaires (constitués essentiellement de PME) afin d’accroître la performance et le fonctionnement de leurs administrateurs et de leur CA. Évidemment, d’autres institutions font d’autres choses toutes aussi valables, c’est juste que je ne les connais pas autant.

J’insiste sur le mot « préconiser », car plusieurs débats ont eu lieu entre nous sur le fait que telle ou telle pratique pouvait s’avérer difficile d’application dans un cas donné. Mais nous avons convenu que les administrateurs comprendraient les limites de notre bonne volonté. Alors je plonge…

Les cinq valeurs

I. Fonctionner sur des bases de respect, de transparence et d’intégrité.
II. S’assurer d’un traitement équitable entre les intérêts des actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et partenaires de l’entreprise.
III. Rechercher le consensus des administrateurs (autant que possible) pour les décisions importantes soumises à leur attention.
IV. Sélectionner les membres du conseil selon les meilleures ressources disponibles et accessibles pour l’organisation (en les rémunérant de façon adéquate), et en utilisant des gens à la fois crédibles et indépendants (incompatible avec un rôle de consultant).
V. Préconiser des comportements corporatifs responsables et éthiques visant à atteindre les meilleures pratiques de l’industrie dans laquelle évolue l’organisation.

Quand on parle de valeurs, on va chercher les gens dans ce qui les caractérise, ce qui les distingue et les élève au dessus de la moyenne des ours… Ces valeurs concordent d’ailleurs avec celles de notre organisation :

• L’intégrité ;
• Le travail d’équipe ;
• La compétences ; et
• Le respect de la personne ;

Les dix pratiques

Au-delà des concepts, il y a l’action. Que voulons nous que les administrateurs fassent lorsqu’ils se rencontrent ? Nous avons identifié un « top 10 » des pratiques qui sont selon nous non seulement désirables, mais importantes pour aider les administrateurs à améliorer leurs performances, ainsi que pour faciliter le bon fonctionnement des CA sur lesquels ils siègent, soit :

1. Séparer les rôles de président du conseil et de président-directeur général de l’entreprise
2. Limiter le nombre d’interne au seul poste du PDG (les autres peuvent être observateurs).
3. Équilibrer l’agenda du conseil de façon à couvrir autant les items de création que de préservation de valeur (gouverne vs contrôle).
4. Viser la mise en place par la direction d’un processus annuel de planification stratégique.
5. Viser la mise en place d’un tableau de bord stratégique avec les indicateurs de performance significatifs.
6. Viser la mise en place par la direction d’un plan de gestion des risques pour l’entreprise (et de leurs suivis).
7. Régir la composition du conseil d’administration et de ses nouveaux membres et évaluer leur performance annuellement.
8. Mettre en place un processus régissant l’évaluation annuelle de la haute direction.
9. Exiger pour chaque conseil une « Déclaration de la direction » portant sur les éléments qui peuvent engager la responsabilité et la réputation des administrateurs.
10. Faire approuver tous les éléments de la rémunération du PDG et ses comptes de dépenses par le Président du conseil.

Vous comprendrez que, bien que chaque élément pris isolément soit un défi comme tel, d’arriver à mettre l’ensemble des items en place peut s’avérer un défi considérable pour un conseil aux ressources limitées.

Est-ce réaliste ?

Pour ma part, j’imagine que dans la mesure où les administrateurs s’établiront un plan de match avec des échéanciers suffisamment souples pour procéder à l’implantation des pratiques, ils devraient être en mesure de naviguer en harmonie avec ces attentes, dans la majorité des cas. Et pour le reste, on va devoir se fier à leur bon jugement, comme on le fait actuellement. Mais il faut être conscient que cela peut requérir une bonne dose de « courage managérial » à ces individus pour exprimer leurs convictions et exiger des actions.

Je crois également que les actionnaires, tant individuels qu’institutionnels, ont tout à gagner de s’entourer de gens compétents et crédibles pour relever avec succès les nombreux défis qui nous interpellent et parvenir à faire croître nos entreprises.

C’est pourquoi un tel cours s’adresse à tous les administrateurs qui ont à cœur la bonne gouvernance des PME. Alors, si jamais l’idée de vous inscrire vous passait par la tête, contactez-moi je vous donnerez les informations requises.

[1] L’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques

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#40 - Bulletin AMBAQ février-mars 2009

Les têtes de Turc !

C’est maintenant le temps de l’année où j’aime m’épivarder sur plusieurs thèmes. Alors, allons-y.

Vignoble éthique

L’ambassadeur de l’éthique aura bientôt sa propre étiquette. Cet homme autrefois puissant au sein de la machine fédérale, qui semblait distribuer des largesses avec notre argent, est maintenant recyclé en viticulteur avec sa famille. Rien de remarquable en soi, mais avouez que plusieurs d’entre vous ont sursauté lorsque vous avez appris qu’il avait bénéficié d’un support gouvernemental (un prêt de Financement Agricole Canada d’un peu plus d’un demi-million de dollars). Surtout dans la foulée d’un rapport d’enquête qui le blâme officiellement pour son rôle dans ce qu’il est convenu d’appeler « le scandale des commandites ».

Je suis pourtant d’avis que le scandale aurait été que des membres du gouvernement interviennent pour l’empêcher ou que pire encore, la société fédérale se laisse influencer par un prétendu manque de moralité d’un groupe d’affaires (ici une famille) lorsqu’il était temps d’évaluer un dossier de nature simplement financière.

Je n’ai rien contre le fait qu’on élague les criminels (dûment jugés) et les gens qui ne rencontrent pas les critères de compétences et d’expertise requis d’un programme gouvernemental. Mais s’il est permis d’utiliser la morale, qui est en soi quelque chose de relatif et d’éminemment personnel, pour choisir ses amis, elle ne doit en aucun cas l’être pour analyser des listes de bénéficiaires potentiels de fonds publics.

Gestion de risque ou gestion de crise

Alors que notre alimentation est de plus en plus sécuritaire (produits chinois exclus), nous venons d’assister une fois de plus à une inflammation médiatique causée par la nécessité de « remplir » nos bulletins de nouvelles dans un mode 24 / 7.

Je ne nie pas la nécessité d’aviser le public d’un danger lié à l’innocuité d’un produit ou même de procéder à des rappels si des vies sont en jeu. Mais c’est là tout le débat, je risque ma vie plusieurs fois par jour, tous les jours et ce, dans toute sorte de circonstances. Cependant, sur une base comparative, je risque ma santé bien moins souvent que mon père le faisait et encore bien moins que son père avant lui.

Mais jusqu’où doit-on aller pour satisfaire le désir de sécurité de ceux qui posent les questions avec des micros. Doit-on risquer de mettre à mort une excellente compagnie pour s’assurer d’être dans un environnement totalement sans risque quand on mange une charcuterie ? Devons nous mettre en péril toute une industrie fromagère naissante parce qu’on a diagnostiqué plus de cas d’infections que l’année précédente ?

Va-t-on bientôt me saisir mon vélo si j’ose me promener sans casque ? Vont-ils saisir formes poignées de portes qui peuvent transmettre la grippe (cause de plusieurs dizaines de décès à chaque année) comme le suggérait Dany Laferrière ? Et mon rideau de douche en PVC qui, je viens d’apprendre, est susceptible d’émettre jusqu’à 110 composantes organiques volatiles toutes plus dangereuses pour la santé les unes que les autres, la DPJ va t-elle débarquer chez moi ?

Ne peut-on pas agir sans créer une dramatique à chaque fois ?

Nos futurs

Suite à certains évènements survenus cet été à Montréal-Nord, il s’en est trouvé plusieurs pour dire que le système scolaire était déficient et que nos jeunes manquaient d’éducation. Pour d’autres, tout est de la faute de la dernière réforme si nos enfants ne sont pas éduqués. Pourtant, au Québec, une des seules choses qui semble durer moins longtemps qu’une réforme est le titulaire dudit ministère de l’Éducation... Les deux se succèdent à des rythmes effarants. Il est difficile d’aspirer à de la continuité et de la performance dans le système scolaire avec un tel leadership en constante mouvance.

Frustré de la situation qui ne cesse de se dégrader, un prof[1] à récemment écrit de belle façon comment le ministère de l’Éducation semblait avoir totalement libéralisé l’octroi des diplômes (n’importe quoi pour n’importe qui). À son avis, certains idéologues du ministère « ont fait du jovialisme, une philosophie d’État » car, il semble bien n’y avoir qu’eux de satisfaits des résultats du système. Il illustrait son propos en parlant d’une de ses élèves qui référait à Adolf Éclair, en voulant parler de vous savez qui…

Mais moi, mon vrai bogue c’est que je titille chaque fois que j’entends parler du Ministère de l’Éducation. J’ai des attentes face au gouvernement, notamment celle de mettre en place un système pour instruire mes enfants et leur enseigner un cursus minimal. Mais, je pense sincèrement que le rôle de les éduquer et de leur transmettre des valeurs me revient en tant que parent (au sens large). Je sais que c’est de la sémantique, mais je crois que cette mauvaise appellation suscite la confusion des genres. Elle crée des attentes démesurées envers le système et permet à quiconque de renvoyer tous les blâmes imaginables à l’état (ou ses représentants) lorsque nos jeunes semblent ne pas être éduqués de façon adéquate (c’est la règle du : c’est nécessairement la faute de quelqu’un d’autre, que moi…).

J’ai vraiment hâte au jour où un parti politique osera inscrive à son programme l’engagement ferme de changer le nom actuel du Ministère de l’Éducation pour celui de l’Enseignement (ou de l’Instruction). Ce jour là, il risque d’avoir mon vote, mais surtout, j’ai l’impression qu’un message important serait en voie d’être compris par plusieurs dirigeants, dirigés, et parents aussi...


[1] P Moreau, professeur Collège Ahuntsic, La Presse, 2 septembre 2008 et auteur du livre « Pourquoi nos enfants sortent-ils de l’école ignorants ? » chez Boréal

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#37 - Bulletin AMBAQ d'octobre-novembre 2008

Les élèves de la relève

Quand doit-on parler de relève en matière de gouvernance ? Lorsque :

· trop de nouveaux CA et de postes d’administrateurs sont créés ?
· qu’on manque de candidats qualifiés ?
· ceux déjà en poste doivent quitter ou sont rendus « périmés » ? ou simplement,
· comme dans toute bonne organisation, on se demande quelles personnes succèderont à celles qui sont en place…?

Rares sont les sujets tout blanc ou noir et cette question ne fait pas exception, alors, toutes les réponses sont bonnes. Oublions pour quelques instants les grosses compagnies publiques où on ne manquent pas de copains à inviter; regardons plutôt la situation d’une PME typique faisant face à une des situations. Vers qui peut-elle se tourner ? Où peut-elle regarder pour dénicher des administrateurs qualifiés lorsqu’elle doit trouver une nouvelle ressource.

En réponse à cette question et aux besoins criants de formation, un phénomène s’est développé au Québec au cours des deux dernières années : la formation de haut niveau. J’ai pris connaissance de 3 initiatives, celles :

1. de l'Institut des Administrateurs de Société (« IAS ») qui, en partenariat avec l’Université McGill a développé le volet francophone du « Programme de Perfectionnement des Administrateurs » de son École Supérieure de Régie d’Entreprise;
2. de la Caisse de dépôt et placement du Québec qui avec l’Université Laval et l'Autorité des Marchés Financiers a mis sur pied le « Collège des administrateurs de sociétés »;
3. de Stephen Jarislowsky qui en collaboration avec les HEC et l’Université Concordia vient de lancer « l'Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques »;

On constate la prolifération de ces nouveaux programmes qui ont pour objectifs l’établissement et la promotion de hauts standards en matière de gouvernance adaptés à notre environnement. Souvent de types exécutifs (12 à 15 jours de formation), ils offrent à des individus possédant un certain vécu des modules traitant des meilleures pratiques et des diverses façon d’aborder les situations complexes au sein d’un CA.

Pour avoir personnellement eu la chance de suivre celui de l’IAS, je peux vous dire qu’il s’agit là d’une expérience incroyablement bénéfique. D’ailleurs, plusieurs de mes collègues membres de CA de grosses compagnies ont reconnu les bienfaits d’une telle mise à niveau, même pour eux…

Si on combine cette formation avec des expériences concrètes de haut niveau sur le terrain, on accroît les chances que l’administrateur, non seulement comprendra bien son rôle, mais connaîtra les meilleures pratiques et visera à les mettre en place au sein des CA où il siège.

Il est évident que de suivre une formation ne transformera pas le modeste gestionnaire en super administrateur du jour au lendemain. Mais c’est là un élément concret visant à s’assurer de l’établissement d’un corpus minimal de connaissances à maîtriser pour prétendre être en mesure d’occuper la fonction.

Je finis donc par arriver où je voulais en venir, soit que dans un proche avenir, les entreprises auront accès (via les répertoires de finissants) à un bassin élargi d’administrateurs non seulement expérimentés, mais également formés en « bonne gouvernance». Ils seront plus faciles à identifier et à recruter. On pourrait même espérer l’émergence d’une nouvelle profession, qui sans avoir un champ de pratique exclusif, pourrait offrir un sceau de qualité sur des membres qui adhèreraient à un code d’éthique et qui prendraient soin de se garder à jour en terme de connaissances.

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#15 - Non publié

Moi si j'étais un homme !

Les meilleures pratiques en gouvernance prônent la diversité d'opinions au sein des CA. Le fait demeure qu'à l'exception des CA d'OSBL, on retrouve bien peu de femmes sur les conseils d'entreprises québécoises. Au Canada, moins de la moitié des conseils de compagnies publiques incluent au moins une femme, et celles-ci ne représentent que 7% des administrateurs en poste; c’est bien peu, non ?

Aux USA, 14% des postes d’administrateurs du F500 sont comblés par des femmes. Un peu mieux, mais encore loin d’une représentation proportionnelle. Je n’ai pas de statistiques précises pour les CA des PME au Québec, mais mon expérience personnelle me porte à croire que c’est moins que 10% des femmes qui siègent au forum des forums de l’organisation.


Pourtant le nombre de femmes en poste dans les positions exécutives ne cesse de croître. On pourrait s’attendre à ce qu’elles soient conviées à se joindre aux CA en quête de candidates possédant expérience et expertise.

Qu’est ce qui explique cette aberration ? Selon une étude(1), les femmes elles-mêmes identifieraient 3 raisons principales au « glass ceiling » susceptibles de freiner l’atteinte des postes de gestion supérieurs, soit :
1. le manque d’expérience significative en direction générale;
2. l’exclusion des réseaux de communication informels;
3. les stéréotypes/idées préconçues vis-à-vis le rôle et les habiletés des femmes.

Il est certainement facile de perpétuer ces types de réflexes et d’exclure les candidatures féminines lorsque l’on s’affaire à composer un CA ou à recruter un nouvel administrateur.

Pourtant, de nombreuses études, livres et commentaires militent en faveur non seulement d’une diversité d’opinions, mais aussi de l’origine de ces opinions. La perspective féminine est fréquemment différente et à cet égard, elle devrait être recherchée au sein d’un CA.

Doit-on pour autant s’imposer des quotas ou objectifs quantitatifs ? Est-ce vraiment si difficile d’ajouter un tel critère à la matrice de compétences recherchées chez nos administrateurs ? Ne pourrait-on pas puiser un peu plus dans des listes telles que celle élaborée par Femme de Tête(4) ? Ce sont là des questions complexes, mais il me semble que collectivement on aurait intérêt à s’assurer d’une certaine représentativité.

Une chose est certaine, comme dans presque tout, la formation d’administrateur débute par des participations au sein des CA de PME. Il revient aux actionnaires de ces compagnies de poser les gestes qui feront en sorte que de plus en plus de candidates qualifiées seront disponibles.

Vous me direz que c’est le dilemme de l’œuf et la poule, mais serait-il possible que ce soit plutôt une guerre de coq !

(1) : Étude Catalyst 2003, Catalyst Census of Women Board Directors
(2) : Étude 2003, Patrick O'Callaghan & Ass et Korn/Ferry International
(3) : Estimé de l'auteur
(4) : Women in the Lead, Doreen McKenzie-Sanders, 2004

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#9 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2005

Régir la régie

Un avocat m'a récemment confié qu'il avait recensé jusqu'à 63 lois différentes ayant un impact sur les administrateurs. On comprendra que leurs rôles et responsabilités sont premièrement définis de façon légale ou statutaire. Et bien, malgré le fait que chaque compagnie se doit de composer un CAdm, on dénombre très peu de programmes de formation portant sur la régie d'entreprise.

Mais c'est quoi la bonne gouvernance ? Je dirais que c'est l'ensemble des meilleures pratiques issues des obligations légales, statutaires ou réglementaires imposées au fil des ans aux compagnies, auxquelles s'ajoutent des chapitres de gros bon sens, de réflexions stratégiques et d'expérience, et dont l’objectif est d’accroître la solidité, la viabilité et la compétitivité (la performance quoi) de l’entreprise. Il n'est donc pas donné à tous d'être au summum de la connaissance sur le sujet.

Les administrateurs sont de provenances multiples et possèdent donc des compétences à géométries variables. Il en résulte des niveaux de performance inégaux, allant même jusqu'à une mécompréhension du rôle qu'ils leur incombent de jouer. Cette situation, acceptable pour l’actionnaire seul, se complexifie si l'actionnariat est multiple. C’est là qu’apparaît le besoin de nommer des administrateurs externes et indépendants.

J'ai souvent demandé lors de colloques sur la gouvernance si les administrateurs devraient être soumis à un Ordre professionnel ? Chaque fois pour diverses raisons (déjà expérimentés, nombreuses associations, gouvernement envahissant, …), la réponse reçue est un "NON" catégorique. Mais comme les administrateurs sont nommés directement par les actionnaires, doit-on réglementer pour tenter de les protéger de leurs mauvais choix potentiels ?

Il existe un Ordre professionnel des "Administrateurs Agréés", mais ce dernier couvre les professionnels de l'administration et de la gestion au sens large. Peut-être devrait-il encadrer les gestes des "administrateurs" de CAdm plus spécifiquement ?

Récemment, j’ai posé la question à des étudiants du MBA qui m’ont fourni une panoplie de bonnes raisons justifiant une telle action :
- Compréhension accrue du rôle;
- Maintien des compétences dans le temps;
- Assurances responsabilité obligatoire;
- Connaissance des modes d’évaluation;
- Identification de nouveaux candidats, élimination des mauvais.

Dans tous les cas, un Ordre aiderait à définir le rôle et le corpus de connaissances minimalement requises pour un administrateur indépendant.

La protection du public et des petits actionnaires serait bonifiée par l'introduction de professionnels plus connaissants en gouvernance et astreints à des règles et normes concernant leur formation, indépendance et conduite.

La problématique régionale (aucun Ordre n’existant ailleurs) serait résolue par le fait qu'il s'agirait d'un champ de pratique non exclusif pour lequel, l’Administrateur professionnel posséderait une crédibilité accrue, sans obligation pour les entreprises de recruter des administrateurs ainsi accrédités.

Sachant bien que formation et connaissances n’adéquationnent pas nécessairement compétences et expérience, je persiste à penser qu’il s’agirait d’un pas dans la bonne direction vers de meilleures performances.

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#1 - Bulletin AMBAQ de février 2004