Double discours

La controverse

Suite aux dernières élections municipales à Montréal, Michel Labrecque a été défait à titre de candidat à la mairie du Plateau Mont-Royal (sous la bannière d’Union Montréal). Dans un geste qui en a surpris plusieurs, Gérald Tremblay l’a tout de même reconduit comme Président du conseil d’administration de la STM (une fonction qu’il occupait avant sa défaite), en le nommant à titre de représentant des usagers. Une première, mais une pratique permise par les règlements de l’organisation.

La Presse s’est empressé de souligner que cette nomination occasionnerait des coûts additionnels de 90 000 $ à l’organisme, alors qu’on y prévoit déjà un déficit d’opération avoisinant les 40 millions $.

Les deux partis d’opposition ont quant à eux dénoncé cette « astuce » et ce tour de « passe-passe », en prétendant que les usagers seront mal représentés en nommant à ce poste un non-élu ayant 2 chapeaux incompatibles .

Les bonnes pratiques

Heureusement, on exige de plus en plus de ces sociétés para-municipales (SPM), une gestion de haut niveau et pour ce faire, il est essentiel d’y adopter un maximum de bonnes pratiques de gouvernance.

Une première est de s’assurer que les administrateurs qui supervisent les actions de l’équipe de direction aient les compétences requises et qu’idéalement, ils soient exempts d’agendas politiques trop directifs.

La seconde serait de les rémunérer adéquatement, notamment pour être en mesure de recruter les bonnes personnes (compétences, expériences, expertises) et ensuite pour être en droit d’exiger d’eux de la performance. Avec un budget dépassant le milliard de dollars et plus de 1800 employés, la somme en jeu de 90,000$, même si elle peut sembler importante pour un individu (ou journaliste), n’est pas significative pour l’organisme. Surtout, il ne faut pas perdre de vue qu’il s’agit d’un salaire raisonnable lorsqu’on considère la nature du poste.

Finalement, le niveau d’indépendance à espérer demeure sujet à critique (compte tenu de l’affiliation antérieure de Labrecque avec le parti au pouvoir).

Plus tôt cette année (juillet 2009), le Maire Labeaume de Québec en avait choqué plus d’un en annonçant qu’il tenait à dépolitiser les CA des SPM sous son contrôle, incluant le Réseau de Transport de la Capitale (leur équivalent à la STM) . Appuyé dans cette démarche par Richard Drouin, administrateur émérite, ils ont clairement exprimé qu’ils considéraient les nominations automatiques des élus municipaux sur les CA des SPM comme une pratique du passé à changer.

Il a insisté sur le fait que la majorité des administrateurs de tels organismes se devaient d’être externes et indépendants (bien que prêt à conserver une minorité d’élus sur les instances). Labeaume allait même jusqu’à qualifier de « malsaine » la situation de Labrecque à la STM. Fait cocasse, à l’époque et alors qu’il était nommé d’office, ce dernier défendait (et défend toujours) la nécessité d’avoir une majorité d’élus sur de telles instances, mais, sans pour autant défendre le fait qu’ils devaient tous en être.

Mais maintenant qu’il n’est plus un élu, doit-on ignorer sa candidature ? On peut au moins prétendre que la situation s’améliore par rapport à précédemment.

La bonne personne

Tout d’abord je dois préciser que je considère Michel comme un ami, ayant de plus siégé sur le CA de Vélo Québec, je ne suis pas à l’abri d’un certains biais. Je vais donc tenter de rester neutre en me demandant s’il possède les bons attributs pour le poste ?

Si on remonte dans le temps (mai 2009), alors que Labrecque était en réflexion à savoir s’il allait se représenter comme candidat, on retrouve dans La Presse une journaliste le qualifiant de leader et de candidat d’envergure, avec un plaidoyer militant fortement pour qu’il se présente et demeure en charge du CA de la STM .

Au cours des 20 dernières années où je l’ai côtoyé, j’ai été à même de découvrir des qualités d’idéateur évidentes et de voir évoluer ses attributs de gestionnaire. Depuis toujours, il est lié à des projets et initiatives d’envergure, notamment :

• Le tour de l’Ile de Montréal


• Festival de Montréal en lumières


• Vélo Québec avec sa Route Verte et ses pistes cyclables

Il est un des rares politiciens que je connais qui pratique ce qu’il prêche. Imaginez un peu, il n’a jamais eu de permis de conduire, il n’a donc pas d’auto et se déplace principalement en vélo ou en transport en commun. Auteur du concept de « cocktail transport », il le propose comme une solution pour éviter le déclin du transport collectif dans les villes. Il me semble que ce sont là des attributs plutôt incriminants pour un dirigeant d’une société de transport en commun…

Que faire ?

Nombreux sont ceux qui crient au loup lorsqu’ils perçoivent une situation qui va à l’encontre de leur agenda politique ou simplement de leurs croyances. Trop souvent, cela s’effectue à l’encontre même de l’intérêt de ceux qu’ils prétendent défendre. Pourquoi, si la bonne gestion de nos SPM passe notamment par une bonne régie d’entreprise, n’aurions nous pas les moyens de nous l’offrir.

Pour ma part je suis heureux de la direction qui a été prise dans ce dossier et j’espère que nos gouvernements, de tous les niveaux, poursuivront les démarches entreprises en ce sens ainsi que la tendance lourde qui a été imprimée pour « nos » sociétés parapubliques. Comme j’ai déjà entendu, on a les dirigeants qu’on mérite, et des fois, j’aimerais mériter mieux.

- 30 -

#45 - Bulletin AMBAQ de Mars-Février 2010

Affichez vos couleurs $$$

Plusieurs ont été étonnés d’apprendre récemment que des chefs de partis politiques, insatisfaits de la rémunération payée pour accomplir leur fonction de Premier Ministre (ou de chef de l’opposition), avaient eu recours à des « Suppléments de Revenus » et autres clauses de « Revenu Minimum Garanti ». J’aurais pourtant cru que ces arrangements étaient supposés être l’affaire de gens moins bien nantis ?

Les instances du PLQ, de l’ADQ et du PCC, avec Jean Charest, Mario Dumont, et Brian Mulroney (et du PQ[1] avec André Boisclair) ont tour à tour jugé nécessaire de verser des sommes qui s’additionnaient aux avantages normalement conférés au poste, pour permettre à leur chef respectif d’avoir une rémunération commensurable à leur stature. L’avenir nous apprendra si d’autres cas seront révélés, mais est-ce normal ?

Comme le thème du mois porte sur les médias, je ferai un lien entre cette question et un sujet chaud en gouvernance, soit la divulgation et l’établissement de la rémunération des administrateurs. Vous serez étonnés de constater qu’à cet égard, il existe beaucoup de similitudes entre l’enjeu lié au poste d’administrateur et de politicien.

De la rémunération

Comment arrive t-on à justifier qu’un sous-ministre gagne plus que le Premier ? Que le patron du PDG (le président du conseil) gagne 5% du salaire de celui-ci ? Pourquoi a-t-on si peur de payer la vraie valeur d’un poste ?

• Beaucoup pensent que ces postes sont déjà très bien rémunérés et peu de voix s’élèvent pour affirmer le contraire ;
• Certains contestent la valeur de la contribution de ces individus et leur capacité à vraiment aider à changer les choses pour le mieux ;
• Même si les risques et les responsabilités se sont accrus, il ne manque pas de candidats (quoi que +/- expérimentés…) désireux d’accepter les postes disponibles ;
• Si on augmentait la rémunération des dits postes, il y aurait encore plus de volontaires désireux d’avoir la « job ». Mais certaines personnes médisantes prétendront que ceux qui seront attirés par cette rétribution améliorée ne seraient pas nécessairement ceux que l’on chercherait à recruter.

Il y a probablement beaucoup de cynisme lié à cette analyse. Pour ma part, je continue de croire que l’on doit offrir aux administrateurs et aux politiciens, une rémunération raisonnable eue égard aux risques assumés et aux responsabilités associées à la fonction. Ceci, malgré le fait que certains se portent volontaires pour agir bénévolement (mon vieux mantra de « Pay peanuts, Get monkeys »). Le fait de payer conférant aux actionnaires (et électeurs) le droit d’exiger d’eux un certain niveau de performance.

De la divulgation

Vous vous rappelerez sans doute les combats épiques que certains activistes ont mené aux assemblées d’actionnaires. Celles-ci ont éventuellement mené à l’obligation pour les sociétés ouvertes de divulguer de l’information quant à la nature et l’ampleur de la rémunération des hauts dirigeants et maintenant des administrateurs. Les CA plaidaient alors (tout comme on l’a entendu récemment pour les politiciens) que :

• Ils n’étaient pas tenus de le déclarer ;
• Il s’agissait d’information de nature privée et personnelle ;
• La méthode de calcul était de nature confidentielle et stratégique.

Mais on ne peut empêcher ni les sociétés ni les partis de choisir de rétribuer ceux qui les dirigent, après tout, c’est leur argent, ils ont le droit d’en disposer comme bon leur semble.

Après plusieurs années de divulgation, on s’est rendu compte qu’il est non seulement important d’être transparent quant au combien et au qui, mais qu’il faut également porter attention à la rémunération globale (salaire, bonis, options, retraite, …). On a aussi compris qu’il faut divulguer les méthodes d’élaboration des volets de rémunération incitative pour s’assurer d’un enlignement d’intérêt avec les actionnaires et d’un focus sur la création de valeur.

Mon seul bémol étant que je crois que la divulgation a initialement mené à une course entre les meilleurs joueurs (un peu comme dans le sport professionnel) qui a contribué à créer une spirale inflationiste.

De la transparence

Nos politiciens ont appris à la dure que ce que l’on cache finit souvent par se savoir et qu’alors, il en faut très peu pour que tout devienne enrobé d’une certaine odeur de scandale. Surtout que cette dernière est extrêmement difficile à dissiper à posteriori. Une politique prônant la transparence avec ses partenaires est généralement gagnante.

Comme société, nous devrions accepter qu’il est préférable que ceux qui représentent nos intérêts soient suffisamment payés pour leur contribution, de façon à éviter qu’ils tentent par toute sorte de moyen détournés de faire en sorte d’atteindre leurs objectifs. Et comme ils seront payés adéquatement, nous serons en mesure d’exiger d’eux une gestion à la fois efficace et efficiente et d’un certain niveau.

[1] Pour le PQ, leur chef n’occupait pas de siège électif et conséquemment, n’avait pas de salaire à titre de député et l’arrangement avait été divulgué.

-30-

#34 - Bulletin AMBAQ de Mai 2008

Communication et divulgation !

Je vous parle souvent de formation en gouvernance et j’ai eu la chance d’être invité par la firme Deloitte à son excellente activité intitulée : Directors’ series. La dernière portait sur la rémunération de la direction et le rôle du CA à cet égard et je m’en suis inspiré pour écrire la présente chronique.

Quelques statistiques

Tout d’abord, diverses statistiques applicables aux dirigeants de grandes entreprises publiques américaines :

• les salaires des PDG ont augmenté de 71% entre 2001 et 2005;
• la part, représentée par les salaires cumulés des 5 plus hauts dirigeants sur le bénéfice net des sociétés, est passée de 5% à 10% de 1993 à 2003;
• depuis 1985, la durée moyenne du mandat en poste des PDG est passée de 8 à 4,5 ans;
• le taux de rotation au poste de PDG atteignait 15% en 2005.

Au Canada, Claude Lamoureux de Teachers, mentionnait avoir fait faire une étude pour tenter de trouver une corrélation entre la rétribution des PDG et le rendement des sociétés. La conclusion : on a trouvé uniquement une corrélation inverse entre le rendement obtenu et la dimension de leur résidence (moins elle est grande, meilleur est le rendement).

Le scandale

Lors du récent départ de Bob Nardelli à titre de PDG de Home Depot, les actionnaires ont eu la surprise d’apprendre qu’il quittait avec un pactole estimé à 210 M US$...

En 2001, lors du départ de Nortel de John Roth, au-delà de sa rémunération jugée excessive, on croyait encore à l’époque qu’il avait créé de la valeur pour les actionnaires. Le scandale (fraude et comptabilité créative) restait à venir et était encore occulté derrière la nouvelle.

Dans le cas de Nardelli, le scandale est dans la nouvelle même. Surtout lorsque l’on considère que cette rémunération suit un passage décevant à la tête de l’entreprise et un rendement mitigé.

Au cours des dernières années, la communauté financière, particulièrement celle des investisseurs institutionnels, s’est élevée de plus en plus devant de telles situations qui tendent à se reproduire plus fréquemment.

Le problème : la rémunération globale

La divulgation liée aux salaires des hauts dirigeants telle qu’elle est effectuée actuellement est partielle et incomplète. Salaire et bonis n’égalent pas rémunération globale. (« RG ») Pour y arriver, on doit nécessairement inclure la valeur de certains estimés incontournables, notamment :

· les bonis et les primes au rendement;
· les attributions d’actions et d’options;
· les avantages de retraite;
· les allocations de départ;
· tout autre avantage personnel reçu ou attribué.

La solution : la divulgation complète

Le conseil doit être en mesure d’expliquer clairement aux actionnaires de la société quelle est la valeur de la RG attribuée au PDG au cours de l’exercice, afin qu’ils puissent juger de sa raisonnabilité et exercer leurs choix (acheter, vendre, garder les actions de la société).

Les autorités règlementaires ont donc jugé nécessaire d’introduire de nouvelles règles liées à la divulgation. Au Canada, ces règles, dont l’introduction pour les sociétés publiques est prévue pour décembre 2007, porteront sur la présentation (NM 52-109) et ajoutent un Rapport de gestion sur la rémunération.

Ainsi, la société devra détailler non seulement la RG des 5 plus hauts dirigeants (et des administrateurs), mais expliquer ce que le programme tente de récompenser ainsi que les motifs justifiant l’utilisation de tel ou tel mode de rémunération. Un tableau détaillant la RG devra également être produit.

Que peut-on espérer ?

Bien sur que tout cela va causer divers maux de tête tant aux dirigeants qu’aux administrateurs (particulièrement ceux membres du comité des ressources humaines), mais c’est pour le mieux. Bien sur que des problèmes de « timing » liés aux stratégies court, moyen et long termes vont surgir et c’est là que les explications sur les éléments valorisés et leurs modes de rémunération prendront tous leur sens.

Il est grand temps que l’on puisse estimer la RG accordée aux dirigeants. Plusieurs administrateurs avouent du reste ne pas être en mesure de le faire et avoir peu de moyens pour l’influencer…

On pourrait même oser espérer être éventuellement en mesure de faire des liens entre la haute rémunération de ces hauts dirigeants et le rendement procuré aux actionnaires sous leur gouverne.

-30-

#28 - Bulletin AMBAQ de mai 2007

Un environnement malsain !

Le tout dernier né des scandales en gouvernance à trait au « datage » effectué par certains CA d’entreprises publiques lors de l’octroi d’option d’achat d’actions (« OAA »).

Dans quel environnement
À ce jour, il y aurait près de 200 compagnies sous enquête par la puissante SEC américaine (« Security and Exchange Commission ») et incluant RIM-Research in Motion (lire Blackberry), la prunelle du marché canadien. La mécanique du problème s’explique comme suit :

o Un CA désire récompenser un dirigeant ou un administrateur par le biais d’un octroi d’OAA ;
o La manipulation des dates assure presque infailliblement au détenteur de l’option un profit significatif (dans la mesure où il les exerce rapidement) ;
o L’octroi se fait à une date antérieure, alors que l’action affichait une valeur boursière basse et que l'on sait redressée depuis.

Un premier exemple, la compagnie PIXAR de Steven Jobs, présentement sous enquête, a octroyé des OAA à John Lassiter, un exécutif apprécié, pour faire renouveler son contrat d’emploi, mais à une date précédant de plus de 3 mois la date de signature du-dit contrat, pour un profit potentiel de plus de 12M$.

Un autre exemple qui illustre bien le concept est celui des options octroyées en trois occasions à Jeffrey Rich, ancien PDG d'Affiliated Computer Services, qui a démissionné l'an dernier à la suite du scandale. Bien que les octrois aient été plutôt à l'avantage de Rich, la compagnie a affirmé qu’il s’agissait de « blind luck »… Pour sa part, WSJ[1] a estimé la probabilité d’une telle séquence d’événements à environ 1 chance sur 300 milliards . Qui croire ?

Date de l'octroi (Prix des actions ajustés pour fractionnement)

Les administrateurs qui cautionnent et participent à une telle manipulation s’excusent en pensant qu’il n’y a pas d’impact sur les résultats et les états financiers de l’entreprise. Mais alors, quelqu’un bénéficie d’informations privilégiées, dont les conclusions avérées lui permettent d’anticiper un profit potentiel accru de façon significative, est-ce légitime ?

À mon avis, il s’agit là d’une pratique condamnable qui mérite non seulement d’être divulguée, mais dont les participants se doivent d’assumer la responsabilité de leurs gestes.

Responsabilité des administrateurs
Que ce soit de façon très normée (l’approche américaine à la Sarbanes-Oxley) ou basé sur des principes à respecter (l’approche canadienne), le membre d'un Conseil d’Administration met constamment en jeu sa responsabilité personnelle. Une protection de base demeure la fameuse assurance « D&O » qui couvre les réclamations qui pourraient être prise contre un dirigeant ou administrateur dans le cadre de sa fonction.

Tout comme pour les réclamations potentielles liées à l’environnement, un administrateur pourrait croire qu’il est à l’abri de telles réclamations. Mais une analyse approfondie des clauses de couverture s’impose. J’ai récemment vu le cas où la police d’assurance couvrait les frais juridiques de défense liées à un évènement environnemental, mais pas les frais de rémédiation…, car il faut un avenant spécial. Advenant un sinistre inattendu, les administrateurs pourraient se retrouver dans le pétrin, alors qu’ils se croyaient à l’abri.

Dans le cas des OAA avec une date antérieure, advenant une réclamation, je suis convaincu que les assureurs plaideraient qu’il s’agit non pas d’une « Erreur & Omission », mais bien d’un geste malveillant planifié (lire : fraude), ce qui l’exclurait de la protection.


Conclusion
Avis donc à ceux qui exercent ce métier, ils faut toujours s’intrerroger sur l’aspect rétribution lié à une transaction et se demander si elle crée de la valeur au bénéfice de l’ensemble des actionnaires ou à un cercle restreint d’individus. Auquel cas, il s’impose de changer de cap rapidement.

Il nous reste à espérer que les administrateurs de sociétés publiques vont continuer à mettre leur créativité aux services des actionnaires et de la création de valeur au sein de l’organisation, et non à celle d’individus déjà bien nantis.


[1] Sources : WSJ Market Data Group; FactSet Research Systems, février 2007

-30-

#27 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2007

« Pay peanuts, Get monkeys…»

Alors que j’écris cette chronique, Paul Tellier fait les manchettes dans les médias pour avoir touché près de 6 millions de $ lors de son départ du poste de PDG de Bombardier. La tentation est forte de parler de rémunération des hauts dirigeants (et de ses excès fréquents), mais je vais me retenir et me limiter à celle des administrateurs (et de sa chasteté récurrente…).

Vous me voyez venir ? J’en ai déjà discuté, mais j’ai à cet égard une opinion qui ne fait pas nécessairement l’unanimité. Faisons tout d’abord quelques constats sur l’évolution du rôle d’administrateur au cours des dernières années :

• Accroissement des responsabilités
• Accroissement des risques
• Augmentation du temps requis

Si on exclue les compagnies publiques (parce qu’elles payent) et les OSBL (parce que c’est compréhensible), à mon avis, les conseils d’administration versent encore trop fréquemment des rémunérations modestes. Cette façon de faire est souvent basée sur une attitude qui assimile le rôle d’administrateur à celui d’un bénévole. On suppose l’administrateur prêt à partager gracieusement avec d’autres ses expériences passées. En fait, cela suggère que les actionnaires croient que l’on peut s’adjoindre du « talent » sans avoir à payer pour, et à mon grand désarroi, ils ont souvent raison... Cela permet de perpétuer le mythe à l’effet que c’est ainsi que cela doit se faire.

Mais pourquoi un haut dirigeant accepte t-il un tel poste sans une rémunération adéquate ? On peut imaginer diverses raisons dont les suivantes :

• Par altruisme ou pour aider un ami
• Pour partager ses succès commerciaux antérieurs
• Pour la gloire
• Pour avoir accès au « réseau »
• Pour pouvoir entrer dans le club…
• Pour les autres avantages

Si certaines de ces raisons sont honorables, les autres sont moins acceptables. En effet, la gratuité peut facilement devenir l’excuse pour la non-performance et la non-indépendance.

Comment puis-je blâmer mon vieil ami qui n’a pas assisté aux deux derniers CA. Il est actuellement bien plus préoccupé par les problèmes que subits son entreprise que par les miens… Une rémunération raisonnable me permettrait-elle d’exiger de la performance, même d’un ami ?

Aussi, pourquoi ne pas donner un mandat de consultation à mon autre bon ami qui me supporte si vaillamment dans notre projet d’expansion, sans compter qu’il est là depuis si longtemps ?

Mon expérience d’administrateur de PME me permet de croire que l’on peut faire fonctionner un CA (tout frais compris, incluant : jetons, assurances, comités, consultants, formation et autres activités) et rémunérer 3 ou 4 administrateurs externes, indépendants, compétents et disponibles, pour un budget équivalent au salaire d’un des exécutifs de l’entreprise (plus elle est grosse, plus le salaire est haut et plus le budget est élevé, ce qui permet d’ajuster en fonction des besoins).

Une autre façon est d’estimer le temps requis (préparation, réunions, visites, lectures, formation) et d’utiliser un taux horaire raisonnable (pouvant aller de 150$ à 250$ de l’heure) pour établir une rémunération annuelle raisonnable.

Si on y ajoute quelques options d’achat d’action (ouffff… je vois déjà des boucliers se lever… mais voir ma chronique de Mars 2004 sur le sujet), on arrive à établir une enveloppe qui non seulement permet d’enligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires, mais qui tient compte de la quantité et de la qualité des efforts fournis.

Selon moi, il s’agit d’un coût tout à fait raisonnable quand on considère tous les avantages qu’on peut en retirer. Mais surtout, le fait de payer me donne le pouvoir d’exiger. Exiger qu’ils soient disponibles, responsables, impliqués et à l’affût, indépendants d’esprit, des ambassadeurs motivés quoi !

Actionnaires, il est temps de se questionner à savoir si les bon vieux jetons de 300$ ou 500$ sont encore pertinents.

-30-

#14 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2005

Tout ce qui monte, redescend…

Commençons par une histoire inventée qui parle de liberté d’action et du droit de profiter du fruit de ses labeurs. Imaginons un propriétaire d’entreprise, travaillant, entrepreneur modèle et créateur d’emplois. Sa compagnie est profitable, peu peut-être, mais ça le fait bien vivre.

Ça commence avec le gouvernements et ses impôts et taxes. Il est légitime pour tous et chacun, de tenter de minimiser sa facture d’impôts. C’est possible grâce aux zones grises générées par l’interprétation, de la façon qui les avantage le plus, des multiples règles existantes. Cependant, certains tasseront la ligne, toujours un peu plus loin, parfois jusqu’à ce que le gris se noircisse.

Et ça se poursuit si notre entrepreneur se prend des associés-employés à qui il concède peu, tout en maintenant le contrôle sur la machine distributrice à bonbons. Contrôlant le profit net et surtout les bonis de performance au gré des ajustements comptables via des salaires familiaux, des « bénéfices marginaux » et autres éléments de dépenses inusités.

Puis vient le goût de croître plus rapidement et il se décide à solliciter du capital de tiers, qui achètent une partie de l’entreprise avec l’espoir d’en tirer leur juste quote-part des bénéfices. Mais, même s’il convient de respecter toutes les règles de bonne conduite et de comptabilité, les vieilles habitudes refont rapidement surface lorsqu’il se convainc qu’après tout, c’est grâce à lui si la compagnie fait des bénéfices… Il est alors à la recherche d’astuces qui lui permettront d’augmenter sa part du gâteau au détriment de ceux qui lui ont confié leur argent en toute confiance :

• Salaires et bonis démesurés;
• Dépenses personnelles camouflées;
• Ventes au comptant (qui disparaissent);
• Ententes avec des fournisseurs ou clients qui l’avantagent personnellement.

Une caricature d'un entrepreneur fou ? Et bien c’est exactement ce que le comité du CA qui a enquêté sur les agissements de Sir Conrad Black a trouvé. Seulement, à plus grande échelle et amplifié par le fait que Black contrôlait la compagnie via des actions multi-votantes. Selon son actionnariat, c’est 18% des bénéfices des 7 dernières années qu’il aurait du encaisser, au lieu de 95% comme ils le prétendent.

Ils ont même inventé un néologisme pour qualifier l’attitude qui prévalait au sein de la direction du groupe en parlant d’un régime de « cleptocratie corporative ». Quelle belle image, quelle triste affaire.

Ce scandale additionnel ne vient que jeter plus d’huile sur un feu déjà passablement allumé. Il est aberrant que de tels abus puissent encore survenir au sein d’une compagnie publique. Depuis longtemps, Stephen Jarislowsky utilise l’exemple du CA d’Hollinger (ou il a déjà siégé à titre d’administrateur) pour illustrer la nocivité des actions à votes multiples et les nominations de copinage au sein du CA. Il a essayé de changer des choses mais devant l’impossibilité d’y parvenir, plutôt que de les cautionner, il a préféré se retirer et dénoncer leurs agissements.

Comment éviter qu’une telle situation surgisse au sein d’une compagnie privée ? En utilisant les mêmes éléments de réponses, notamment :

• Transparence;
• Indépendance des administrateurs;
• Mise en place de processus de divulgation étanches.

Individuellement, à titre d’administrateur de compagnie, il vous faut éviter de vous rendre complice d’une telle situation. Vous êtes fiduciaire et mandataires de l’intérêt de tous les actionnaires, et non ceux de celui qui vous nomme. N’oubliez jamais que, comme le prédisait Newton, tout ce qui monte redescend…

-30-

#7 - Bulletin AMBAQ d'octobre 2004

Les options du diable

Ironiquement, je me suis retrouvé à un party de Noël seul en train de défendre le concept des options d’achat d’actions, qualifiées de « criminelles » par mes copains. J’ai tenté d’expliquer que les situations aux USA ayant provoqué Sarbanes-Oaxley avaient peu de comparables ici. J’ai même défendu John Roth, porté au pilori, considérant ce qu’il avait fait comme immoral mais non illégal. Il avait joué la « game » selon les règles connues, au vu et au su de tous (trop aveuglés pour lire les signaux). On ramenait l’image du pauvre actionnaire qui ne pouvait savoir. Et bien, à mon avis, ils n’avaient tout simplement pas d’affaires à transiger spéculativement des actions d’entreprises dont ils ne comprenaient pas les enjeux (ha, quand l’appât du gain facile nous tient…). Lorsqu’un actionnaire n’a pas d’influence et qu’il pense qu’il se fait flouer, deux choix s’offrent à lui, vendre ses actions ou se demander ce qu’il fait là….

Mais le marché semble vouloir imposer un régime minceur aux généreux programmes de rémunération incitative des dirigeants. Je crois que c'est bien ainsi, spécifiquement pour les grosses entreprises publiques. Et là s’arrête ma concession. Car voyez-vous, je crois à la valeur d’un bon programme d’options pour les autres situations. Non seulement permettent-elles de rémunérer adéquatement des administrateurs externes, indépendants et qualifiés (sans affecter l’encaisse), mais également d’aligner leurs objectifs avec ceux de création de valeur à long terme de l’organisation.

Bien sur que lorsque des administrateurs de compagnies publiques ont trop d’options (et pas assez d’actions) leur vision peut s’embuer… Si une situation est propice à un gain rapide, au lieu de représenter l’ensemble des actionnaires, diaboliquement, ils peuvent se mettent à protéger l’intérêt des « optionnaires ». Pourtant, des solutions existent :

· obliger à déclarer d’avance l'intention de transiger;
· éloigner la date d’exercice de la date d’octroi;
· ne jamais procéder à des « re-pricing »;
· obliger une détention d’action minimale;
· durée de détention minimale des actions acquises via options;
· remboursement des gains si les états sont redressés.

Des entreprises réagissent, notamment les Banques TD et Nationale qui ont récemment exigées que leurs initiés déclarent à l’avance leur intention de transiger et imposées une détention d'actions minimales. Pensez-vous que si de telles règles avaient prévalues chez Nortel, que son PDG aurait agit de la même façon ? J’en doute fort.

Une autre de mes croyances se résume caricaturalement par la phrase : « Pay peanuts, Get monkeys ! ». Recruter des bons administrateurs est de plus en plus difficile, surtout sans compensation adéquate vis-à-vis les risques encourus qui s'accroissent. À cet égard, les options représentent un outil des plus intéressants. Surtout si on considère que l'absence de liquidité liée aux actions de compagnie privée permet aux PME d'échapper aux pièges liés aux options. Je pense qu'il s'agit d'une pratique à encourager et maîtriser, afin d'accroître les chances pour les organisations de se doter d'un bon CA et ainsi aspirer à une gouvernance efficace.

-30-

#2 - Bulletin AMBAQ de mars 2004