À TOUT PRIX ?

Cette dernière chronique de la saison se veut légère mais revendicatrice. En effet, bien qu’il s’agisse d’un sujet qui semble faire l’unanimité, je sens le besoin de considérer l’autre côté de la médaille pour une fois.

1. LE CONCEPT D’INDÉPENDANCE

Lorsqu’il s’agit de nommer un administrateur, le statut d’indépendant du candidat (en tant que concept) semble être un pré-requis essentiel. Il semble qu’il s’agisse là du critère numéro un pour plusieurs décideurs.

Alors comment expliquer que certains ténors se permettent d’émettre des doutes sur la nécessité et surtout, la valeur de ce pré-requis ? Ils sont en effet plusieurs à avoir évoqué que l’absence quasi-totale de liens d’affaires avec l’entreprise rendait l’administrateur tellement détaché de celle-ci, qu’il en venait à perdre sa crédibilité face au PDG et son équipe et sa pertinence face à l’organisation.

Il faut se rappeler qu’à la base du concept d’indépendance, celle-ci est requise afin de prévenir le conflit d’intérêts. Le problème réside dans le fait que l’apparence de conflit est souvent aussi dommageable que son existence même. Il est presqu’impossible pour des tiers peu informés de ne pas le présumer quand les joueurs sont très proches. Rappelons-nous également que l’indépendance est tout d’abord un état d’esprit qui n’est en rien assuré par la simple absence de liens financiers.

Si on croit que le rôle du CA n’est pas la recherche de la position neutre qui est rarement à l’avantage de l’organisation, mais bien des avis éclairé, on est en droit de se demander si un administrateur peut être partial, mais sans être biaisé ? Et si ce dernier peut le faire sans « sembler être » en conflit d’intérêt.

Dans un blogue récent, un ami éthicien s’exprimait ainsi sur le concept : On ne doit pas chercher des administrateurs impartiaux au sens de neutres (sans parti-pris) mais bien ceux qui sont capables de prendre des positions claires, fondées sur leurs expertises et qui prennent le parti de l’organisation, mais sans biais ou influences néfastes pour celle-ci.

2. CONFLIT OU COMMUNAUTÉ D’INTÉRÊT ?

Quand peut-on parfois parler de communauté d’intérêts sans tomber dans le conflit ? Lorsque deux parties (un CA ou son organisation et un administrateur) se joignent, peut-on distinguer l’objectif commun (ou la finalité) valable qui est clairement affiché, de ce qui « semble l’être » ? Cette apparence de conflit qui, de façon voilée, laisse présumer une finalité différente (favorisant un intérêt particulier, autre que celui de l’organisation).

C’est cette difficulté qui fait en sorte que l’on met tout les cas dans le même bateau, le mauvais et le peut-être bon. Personne ne veut être pointé du doigt comme ayant permis une telle situation de se produire. Mais souvent, on procédera ainsi au détriment d’un potentiel de création de valeur supérieur, compte tenu de l’expertise et la connaissance plus étendue du non-indépendant.

3. ÇA SE GÈRE ?

Dans une discussion récente avec M. Villemure sur comment gérer communauté et conflit d’intérêts, celui-ci m’a donné sa recette, qu’il a résumée comme suit :

- le conflit d’intérêts est à bannir
- l’apparence de conflit d’intérêts est à dissiper
- la communauté d’intérêts est à favoriser

Peut-on réserver une portion des sièges du CA à de telles personnes ? Peut-on dans un monde réglementé au maximum comme celui des conseils, appliquer une telle mécanique et apprendre à se servir de son jugement et ce, sans risquer de contrecoups à postériori ? Poser la question c’est un peu y répondre. La présence d’un risque à impact important prend habituellement précédence sur un gain potentiel (en termes de création de valeur), même important.

Pour conclure, arrivera-t-on un jour à faire preuve d’un peu plus de discernement, et ce légitimement, pour s’adjoindre des gens plus crédibles, utiles et connaissants des nombreux enjeux auxquels le conseil, la direction et la compagnie font face ? N’est-ce pas là un piège lié à l’usage des bonnes pratiques sur lequel on aurait intérêt à se questionner un peu plus ?

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#52 - Bulletin AMBAQ de Mai 2011

“SPEED DATING” et Gouvernance

Décidemment, on n’arrête pas le progrès. Lorsque j’ai reçu l’invitation de l’Institut des Administrateurs de Sociétés (« IAS ») au printemps dernier pour participer à une activité de réseautage initié par son Président Jean La Couture et réservée aux membres, j’ai eu une petite réaction épidermique, suivie d’un gros oufff…! Du « speed dating » pour administrateurs ? Je n’étais pas vraiment certain qu’ils visaient le bon public, mais une fois l’effet de surprise estompé, je me suis dit, et pourquoi pas !

Formule connue

Soirée conçue de façon informelle, les 80 membres présents étaient conviés, après un cocktail, à prendre place à l’une des tables (huit personnes par table, incluant un animateur) et à échanger à tour de rôle selon le déroulement suivant :
• se présenter, présenter son entreprise et les conseils où on siège
• identifier ses plus grands défis (au travail ou au sein des conseils)
• parler de ses attentes par rapport à l’IAS en termes de nomination à des conseils, de formation, d’appui ou d'autres activités
• le tout en 8 minutes, la gouvernance en version ascenseur allongée

Pour le dessert, tout le monde changeait de table, pour faire un autre tour avec 7 nouveaux visages. On pouvait voir que les gens prenaient un intérêt réel à écouter et comprendre les enjeux et attentes de tout un chacun.

Intérêt d’une telle soirée

Toutes les activités de ce genre ne sont pas équivalentes. Celle-ci m’a donné l’opportunité de mieux connaître une dizaine de personnes (on connaissait tous déjà quelques convives) potentiellement invitées à siéger à mes côtés dans un futur rapproché. Au-delà d’apprendre à connaître les goûts et désirs d’un individu, l’expérience a permis d’associer des expertises et expériences aux profils de compétence de ces administrateurs. On en arrive aussi à juger de la capacité des individus de s’adapter à une situation inusitée et à présenter leur « offre de service » de façon succincte.

Honnêtement, en dehors d’un contexte de head-hunters et avec un tel objectif avoué (connaître et se faire connaître), je n’aurais pas crû la chose possible. Mais comme l’invitation l’avait annoncé : « Ça, c’est du réseautage de qualité ».

Quelques perles

Ci-dessous, d’une perspective d’administrateur et évidemment enrobés de discussions des plus intéressantes, voici quelques-uns des enjeux et défis glanés au cours des discussions entre convives :
• Le rôle d’administrateur au sein d’un CA sous joug familial
• Comprendre la gouvernance des CA transfrontaliers
• Se garder à jour avec les nouvelles exigences réglementaires (IFRS, ACVM, …)
• La gestion des attentes court-terme (et celles démesurées des investisseurs institutionnels en capitaux de risque)
• Mettre en place une bonne gouvernance pour des filiales
• Soulever les vrais enjeux, sans être ostracisé
• Expliquer ce qu’est la bonne gouvernance, et ce que ce n’est pas
• Comment être « relevant » dans mes interactions avec un conseil
• Recruter des administrateurs appropriés aux circonstances (surtout PME)
• Comment expliquer aux « old boys » la valeur de diversifier la composition de leurs conseils d’administration (lire : intégrer des nouveaux, dont moi…)

À refaire ?

Je dis souvent qu’il n’y a pas de mauvais administrateurs, mais seulement des contextes où ils ne devraient pas siéger; il est donc essentiel d’en savoir assez sur eux pour pouvoir procéder aux bons appariements.

À mon avis, une telle rencontre comblait plusieurs de mes besoins organisationnels :
• Identifier des candidats administrateurs (j’ai même pris des pages de notes manuscrites sur plusieurs d’entre eux)
• Connaître leurs compétences et comprendre les contextes où ils seraient à l’aise
• Me faire connaître comme administrateur de société
• Faire connaitre les services offerts par ma firme en gouvernance
• Indiquer à l’IAS ce que j’aimerais qu’elle fasse de plus pour ses membres

Joindre l’utile à l’agréable est toujours intéressant et cette soirée en fut une preuve de plus. Il ne reste qu’à espérer que l’activité soit répétée l’an prochain, et à dire un gros merci à M. Jacques Ménard, président du conseil de BMO Nesbitt Burns et président de BMO Groupe financier qui a gracieusement offert d’héberger l’évènement.


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#47 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2010

Double discours

La controverse

Suite aux dernières élections municipales à Montréal, Michel Labrecque a été défait à titre de candidat à la mairie du Plateau Mont-Royal (sous la bannière d’Union Montréal). Dans un geste qui en a surpris plusieurs, Gérald Tremblay l’a tout de même reconduit comme Président du conseil d’administration de la STM (une fonction qu’il occupait avant sa défaite), en le nommant à titre de représentant des usagers. Une première, mais une pratique permise par les règlements de l’organisation.

La Presse s’est empressé de souligner que cette nomination occasionnerait des coûts additionnels de 90 000 $ à l’organisme, alors qu’on y prévoit déjà un déficit d’opération avoisinant les 40 millions $.

Les deux partis d’opposition ont quant à eux dénoncé cette « astuce » et ce tour de « passe-passe », en prétendant que les usagers seront mal représentés en nommant à ce poste un non-élu ayant 2 chapeaux incompatibles .

Les bonnes pratiques

Heureusement, on exige de plus en plus de ces sociétés para-municipales (SPM), une gestion de haut niveau et pour ce faire, il est essentiel d’y adopter un maximum de bonnes pratiques de gouvernance.

Une première est de s’assurer que les administrateurs qui supervisent les actions de l’équipe de direction aient les compétences requises et qu’idéalement, ils soient exempts d’agendas politiques trop directifs.

La seconde serait de les rémunérer adéquatement, notamment pour être en mesure de recruter les bonnes personnes (compétences, expériences, expertises) et ensuite pour être en droit d’exiger d’eux de la performance. Avec un budget dépassant le milliard de dollars et plus de 1800 employés, la somme en jeu de 90,000$, même si elle peut sembler importante pour un individu (ou journaliste), n’est pas significative pour l’organisme. Surtout, il ne faut pas perdre de vue qu’il s’agit d’un salaire raisonnable lorsqu’on considère la nature du poste.

Finalement, le niveau d’indépendance à espérer demeure sujet à critique (compte tenu de l’affiliation antérieure de Labrecque avec le parti au pouvoir).

Plus tôt cette année (juillet 2009), le Maire Labeaume de Québec en avait choqué plus d’un en annonçant qu’il tenait à dépolitiser les CA des SPM sous son contrôle, incluant le Réseau de Transport de la Capitale (leur équivalent à la STM) . Appuyé dans cette démarche par Richard Drouin, administrateur émérite, ils ont clairement exprimé qu’ils considéraient les nominations automatiques des élus municipaux sur les CA des SPM comme une pratique du passé à changer.

Il a insisté sur le fait que la majorité des administrateurs de tels organismes se devaient d’être externes et indépendants (bien que prêt à conserver une minorité d’élus sur les instances). Labeaume allait même jusqu’à qualifier de « malsaine » la situation de Labrecque à la STM. Fait cocasse, à l’époque et alors qu’il était nommé d’office, ce dernier défendait (et défend toujours) la nécessité d’avoir une majorité d’élus sur de telles instances, mais, sans pour autant défendre le fait qu’ils devaient tous en être.

Mais maintenant qu’il n’est plus un élu, doit-on ignorer sa candidature ? On peut au moins prétendre que la situation s’améliore par rapport à précédemment.

La bonne personne

Tout d’abord je dois préciser que je considère Michel comme un ami, ayant de plus siégé sur le CA de Vélo Québec, je ne suis pas à l’abri d’un certains biais. Je vais donc tenter de rester neutre en me demandant s’il possède les bons attributs pour le poste ?

Si on remonte dans le temps (mai 2009), alors que Labrecque était en réflexion à savoir s’il allait se représenter comme candidat, on retrouve dans La Presse une journaliste le qualifiant de leader et de candidat d’envergure, avec un plaidoyer militant fortement pour qu’il se présente et demeure en charge du CA de la STM .

Au cours des 20 dernières années où je l’ai côtoyé, j’ai été à même de découvrir des qualités d’idéateur évidentes et de voir évoluer ses attributs de gestionnaire. Depuis toujours, il est lié à des projets et initiatives d’envergure, notamment :

• Le tour de l’Ile de Montréal


• Festival de Montréal en lumières


• Vélo Québec avec sa Route Verte et ses pistes cyclables

Il est un des rares politiciens que je connais qui pratique ce qu’il prêche. Imaginez un peu, il n’a jamais eu de permis de conduire, il n’a donc pas d’auto et se déplace principalement en vélo ou en transport en commun. Auteur du concept de « cocktail transport », il le propose comme une solution pour éviter le déclin du transport collectif dans les villes. Il me semble que ce sont là des attributs plutôt incriminants pour un dirigeant d’une société de transport en commun…

Que faire ?

Nombreux sont ceux qui crient au loup lorsqu’ils perçoivent une situation qui va à l’encontre de leur agenda politique ou simplement de leurs croyances. Trop souvent, cela s’effectue à l’encontre même de l’intérêt de ceux qu’ils prétendent défendre. Pourquoi, si la bonne gestion de nos SPM passe notamment par une bonne régie d’entreprise, n’aurions nous pas les moyens de nous l’offrir.

Pour ma part je suis heureux de la direction qui a été prise dans ce dossier et j’espère que nos gouvernements, de tous les niveaux, poursuivront les démarches entreprises en ce sens ainsi que la tendance lourde qui a été imprimée pour « nos » sociétés parapubliques. Comme j’ai déjà entendu, on a les dirigeants qu’on mérite, et des fois, j’aimerais mériter mieux.

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#45 - Bulletin AMBAQ de Mars-Février 2010

Tout un show !

On se demande parfois comment le conseil d’administration (CA) de telle ou telle organisation a bien pu laisser survenir une situation lui étant très défavorable ? Comment un groupe d’administrateurs chevronnés, possédant de telles feuilles de route ont bien pu ignorer, ne pas voir ou encore ne pas déceler une telle bévue potentiellement dommageable pour l’entreprise ?

Lorsqu’on analyse les CV d’administrateurs d’organisations dites « prestigieuses », on remarque qu’ils sont généralement tout aussi flamboyants. Leurs actionnaires devraient donc être en droit de s’attendre à une belle prestation de leur part et ce, à tous les égards ! Pourquoi n’est-ce pas toujours le cas ? Pourquoi a-t-on parfois l’impression qu’ils se sont fait avoir comme des débutants ?

Erreur de débutants
À mon avis, ces situations peuvent s’expliquer de plusieurs façons, notamment :

• l’erreur est humaine;
• mauvaises informations transmises;
• mauvais traitement des informations reçues;
• administrateurs non efficaces (en tant que groupe);
• mauvais choix d’administrateurs;

C’est sur ce dernier élément que j’aimerais disserter un peu. Se pourrait-il que, par désir d’avoir un CA « à la hauteur », on y invite surtout des individus caractérisés par des historiques de succès (commercial ou financier) ? Malheureusement, ces personnes sont souvent submergées par leurs propres défis (qui sont par ailleurs généralement à la hauteur de leurs habiletés, lire : imposants et importants). Le temps qu’ils ont de disponible pour aider les autres est donc limité, souvent voire inexistant. Alors pourquoi acceptent-ils de telles nominations ?

Ils acceptent leurs nominations à titre d’administrateurs pour diverses raisons, pas toujours la bonne, notamment :

• pour rendre service;
• parce qu’ils ont le sentiment de pouvoir contribuer;
• pour la gloire ou le prestige;

Mais la réalité les rattrape rapidement. Sauf rare exception, leur capacité à participer et ajouter de la valeur est nécessairement proportionnelle à leur disponibilité pour étudier les enjeux, comprendre la réalité de l’entreprise, analyser ses défis et proposer des commentaires pertinents sur les stratégies envisagés par l’équipe de direction.

S’ils sont peu ou pas disponibles, les résultats seront directement proportionnels aux efforts qui y seront injectés. Par contre, ça risque d’être beau de les voir aller en conseil. L’absence de maîtrise des principaux éléments d’un dossier empêche rarement un haut dirigeant de se faire une idée rapidement sur un sujet, et de la défendre… Ainsi on pourra parfois assister à un spectacle haut en couleurs ou des gestionnaires préparés auront à défendre des dossiers élaborés de longue haleine contre des administrateurs disposés à démontrer qu’on ne leur passe pas n’importe quoi rapidement. À une autre occasion, on aura droit à une longue discussion, qui permettra à tous de comprendre le haut degré de maîtrise par l’administrateur, sur un élément sans trop de valeur dans le contexte…

La vrai question devient donc : ‘Pourquoi nomme-t-on des administrateurs de renom, non disponibles ?’ Plusieurs dirigeants confrontés à la tâche de modifier un CA identifient des « gros noms » avant de se questionner sur les compétences requises au CA. On oublie de se demander : qu’est-ce qu’on pourrait ajouter pour faciliter la création de valeur ?

Alors quand ce sera à vous de passer aux actes, rappelez-vous qu’il est généralement plus efficient de nommer quelqu’un de moins réputé mais de plus disponible, que le contraire.

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#22 - Bulletin AMBAQ de Mai 2006

Spes messis in semine

« Spes messis in semine[1] »

Bien que très niché, le capital de risque (mon métier) est l’un des volets de l’industrie des services financiers. Une des prétentions des organisations oeuvrant dans le secteur est d’affirmer leur capacité à créer de la valeur chez leurs partenaires. Un aspect souvent mentionné pour y arriver est d’aider l’entreprise et son entrepreneur(e) à passer à un niveau plus élevé de régie d’entreprise.

Ainsi les « VC » (pour Venture Capital) comme ils se font communément appeler, et les ZinZins (pour Investisseurs Institutionnels, comme on s’amuse à nous nommer affectueusement), imposent généralement la création (ou la réforme) d’un CA comme condition préalable à leur participation financière. Parmi leurs exigences les plus fréquentes, un(e) :

• détention de sièges au CA proportionnelle à la détention d’actions (ex : 30% du capital donne droit à 2 sièges, sur un CA de 7 membres);
• nombre minimal de réunions par année;
• Président de Conseil distinct du PDG;
• sélection accrue d’administrateurs externes indépendants pour les nominés de l’entrepreneur;
• rémunération adéquate;

Les 3 derniers éléments sont plus récents dans le discours standard des VC. Il n’y a pas si longtemps, on tolérait encore à l’occasion un CA dirigé par le PDG, qui rémunérait ses amis administrateurs avec de petits jetons, de copieux soupers et une journée de golf à l’occasion.

Parmi les autres avancées, on note :
- l’usage de plus en plus fréquent d’administrateurs externes à titre de nominés (au lieu de nommer plus d’un professionnel à l’emploi du VC qui étaient très peu complémentaires);
- dans les dossiers en syndication, des nominations conjointes (ou co-optées) entre ZinZins pour, encore une fois, limiter le nombre d’administrateurs ayant des profils financiers similaires et possédant trop fréquemment un préjugé favorable envers un des actionnaires (son employeur…).

Ça semble donc évoluer pour le mieux. Plusieurs Zinzins ont adapté leurs politiques de nomination d’administrateurs (nominés) maintenant, préconisant les meilleures pratiques en matière de gouvernance, ils :
1. utilisent des matrices de compétence pour sélectionner les recrues, assurant ainsi la complémentarité des individus et favorisant la création de valeur;
2. établissent des grilles de rémunération qui à la fois valorisent le travail accompli par les administrateurs, mais permettent aux actionnaires d’exiger d’eux de la performance;
3. élaborent des banques de noms d’administrateurs présélectionnés et pré-qualifiés;
4. préconisent la formation en régie d’entreprise et la compréhension des rôles de chacun;
5. prohibent la nomination d’individus en situation de conflits d’intérêts (actuels ou potentiels);

Bien que de telles procédures ne soient pas garantes de succès, appliquées sérieusement, elles donnent une chance au forum qu’est le CA de jouer son rôle de façon efficace et idéalement, efficiente. Cependant, il faut faire attention, à mon avis, le degré de facilité avec lequel un CA efficace sera implanté (ou élevé au niveau suivant) est inversement proportionnel au niveau des forces appliquées pour l’imposer et le mettre en place;

Si on partage la philosophie à l’effet qu’un groupe d’administrateurs indépendants d’esprit, intéressés au succès de l’entreprise, sélectionnés diligemment, possédant des expériences diverses et des compétences appropriées au contexte, peut faire une différence (idéalement favorable…), alors ces derniers développements sont des bonnes nouvelles. Il nous reste à semer abondamment pour pouvoir espérer récolter dans le futur.

[1] Les anciens du Séminaire de Chicoutimi reconnaîtront leur devise : L’espoir de la moisson est dans la semence

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#20 - Bulletin AMBAQ de Mars 2006

Finances publiques et gouvernance !

Pas facile de parler de gouvernance et de finances publiques sans avoir surtout des images négatives qui viennent à l’esprit. On a souvent l’impression (non sans raisons ???) que nos gouvernements gèrent notre bien-être basé sur des sondages à géométrie variable, plutôt que sur la base d’indicateurs de performance fiables. Pourrait-on imaginer à la place que nos dirigeants élaborent des tableaux de bord significatifs (adaptés aux enjeux) sur la base d’informations décisionnelles de qualité et qu'ils s'en servent pour les assister dans leurs actions.

Au lieu de cela, ils orientent souvent leurs décisions pour répondre aux fracas médiatiques, aux minorités bruyantes et aux divers « lobby » qui exercent tout un chacun des pressions en fonction de leurs intérêts particuliers, et ce, au détriment de ceux de la grande majorité silencieuse.

À titre d’exemples, que devons nous penser :

• Lorsqu’on dépense des dizaines de millions de $ pour faire moult études de faisabilité pour un projet d’hôpital et ce, jusqu’à ce qu’une d’entre elle donne la réponse attendue et finalement décréter que la transparence est de mise;
• D’un ex-ministre des finances qui admet avoir assisté à seulement 17 des 220 réunions du cabinet auxquelles il a été convié;
• D’un ex-Premier ministre qui tente de ridiculiser une commission d’enquête en affirmant que son coût dépassera la valeur des millions de $ disparus sous sa gouverne via un « scandale» de commandites;
• D’un gouvernement qui envisage de limoger le PDG performant de sa plus grande société d’état parce qu’il réagit mal en public pour expliquer des problèmes liés à la sécurité de certaines installations;

Combien de projets bénéficieraient d’être gérés plus professionnellement avec des interventions politiques du même type que celles attendues d’un conseil d’administration, qui par exemple :

• Validerait l’existence de la stratégie utilisée et travaillerait plus sur les attentes et les idées que les moyens;
• S’assurerait que l’équipe de direction est bien constituée;
• Ferait du monitoring de la performance avant, pendant et après des ministères et projets majeurs;
• Éviterait l’acharnement thérapeutique sur des projets de type : « canards boiteux »;
• Assumeraient ses responsabilités sans les pelleter par en avant et qui exigeraient des actions lorsque requis;

Mais comment arriver à insuffler un niveau acceptable de gouvernance au sein de nos gouvernements. Et bien je l'ai déjà mentionné, ça commence par nous qui devons rendre les élus imputables de leurs actions et inactions. Malheureusement, notre système politique polarisé (généralement limité à deux options) nous confine souvent à choisir entre la moins pire des options sans vraiment pouvoir licencier les élus non performants.

Un autre élément, sans tomber dans les excès du privé décelés récemment, il pourrait être à propos de réévaluer la rémunération de nos députés et hauts fonctionnaires pour permettre d'attirer et retenir le talent.

J’aimerais souligner une initiative récente démarrée en Colombie-Britannique[1] qui vise à réformer la gouvernance du secteur public, notamment en révisant les méthodes de sélection et de nomination des administrateurs de sociétés gouvernementales et parapubliques. À quand une telle initiative au Fédéral et au Québec ?

Finalement, lorsque vient le temps de faire des nominations, j'aimerais bien que nos dirigeants utilisent des matrices de compétences (sujet d'une prochaine chronique) pour juger de la complémentarité et de l'expertise des individus à qui l'on confie notre argent.

On m’a déjà dit que la politique n’est pas l’art du meilleur mais plutôt celui de l’art du possible. On doit donc s’attendre à un certain pragmatisme et à des compromis. Mais lorsque la gestion des finances publiques devient l’art de l’absurde et du moindre mal, il faut s’objecter et exiger des correctifs.

[1] http://www.iveybusinessjournal.com/view_article.asp?intArticle_ID=473

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#11 - Bulletin AMBAQ de mars 2005

Tasse-toi mon’oncle !

J’en suis rendu à ma 10ème chronique pour le bulletin (ici, je m’autocongratule) et je me demande si on va me mettre à la retraite. Pourquoi ? Et bien, tout récemment, le CA de la Banque TD a adopté un règlement à l’effet que la durée maximale du mandat d’un administrateur ne pourra excéder 10 ans (on comprend que l’horloge commence aujourd’hui et ce même si certains administrateurs en poste se qualifient probablement déjà pour une sortie).

C’est là une question ambiguë et je ne suis pas certain que je partage leur vision (et celle de la Coalition Canadienne pour la Bonne Gouvernance) sur le sujet.

Imaginez, je commence à bien comprendre mon nouveau métier de chroniqueur, je me suis habitué aux routines des dates critiques (de tombée dans ce cas-ci), je connais les limites de mon éditrice, je pense avoir un banque de sujets à commenter pour encore un bon bout de temps et de bonnes idées sur vers où aller en matière de gouvernance. Et là on me remplace pour faire place à de nouvelles compétences, à une diversité d’opinion ou parce que je suis trop âgé. L’analogie est à peine caricaturale.

Un sondage récent mettait en évidence que l’âge moyen des administrateurs de grandes compagnies canadiennes était de 59 ans et qu’ils en étaient plus ou moins à leur 8ème année de mandat. À une époque où l’on entend parler de pénurie de candidats qualifiés, est-ce une bonne pratique ?

On doit garder à l’esprit qu’on ne les met pas à la retraite, on favorisera en fait la dissémination de l’expérience en « recyclant » les administrateurs concernés au sein des CA de d’autres entreprises.

C’est donc un débat portant sur la nécessité de renouveler les CA. On s’interroge sur la valeur de la nouveauté et du sang neuf par rapport à la connaissance, l’expérience et la compétence (peut-être un peu aussi sur l’indépendance…).

Ne devrait-on pas plutôt privilégier des processus objectifs d’évaluation portant sur la valeur ajoutée et la contribution d’un membre sur un CA donné ? Cela m’apparaît comme la voie à suivre.

Si on suit une telle approche, le bois mort est vite identifié et remplacé et certains icônes peuvent continuer d’exercer une influence positive et ce, malgré le fait qu’ils soient trop expérimentés pour les jeunôts, non ?

Pour identifier un administrateur prêt pour la retraite, il suffit qu’il affiche de façon marquée une combinaison de comportements déficients, notamment :

· Absences répétées;
· Manque de préparation;
· Manque de participation aux réunions;
· Relations interpersonnelles inutilement tendues;
· Manque de vision « stratégique »
· Émet des opinions plus que des conseils;
· Confond son rôle avec celui d’actionnaire ou dirigeant.

Selon moi, il est préférable d’agir en se basant sur de tels critères plutôt que sur le simple nombre d’années que vous avez passé au sein d’un groupe, l’usage de ce seul critère risquerait de priver certains CA de leurs meilleurs éléments au mauvais moment.

Alors, tout comme avec des actionnaires, je vous laisse le soin de m’évaluer et de juger de la valeur de mes écrits et lorsque les critiques surpasseront les compliments, il sera temps de passer à autre chose. Bonne année 2005.

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#10 - Bulletin AMBAQ de février 2005

Moi si j'étais un homme !

Les meilleures pratiques en gouvernance prônent la diversité d'opinions au sein des CA. Le fait demeure qu'à l'exception des CA d'OSBL, on retrouve bien peu de femmes sur les conseils d'entreprises québécoises. Au Canada, moins de la moitié des conseils de compagnies publiques incluent au moins une femme, et celles-ci ne représentent que 7% des administrateurs en poste; c’est bien peu, non ?

Aux USA, 14% des postes d’administrateurs du F500 sont comblés par des femmes. Un peu mieux, mais encore loin d’une représentation proportionnelle. Je n’ai pas de statistiques précises pour les CA des PME au Québec, mais mon expérience personnelle me porte à croire que c’est moins que 10% des femmes qui siègent au forum des forums de l’organisation.


Pourtant le nombre de femmes en poste dans les positions exécutives ne cesse de croître. On pourrait s’attendre à ce qu’elles soient conviées à se joindre aux CA en quête de candidates possédant expérience et expertise.

Qu’est ce qui explique cette aberration ? Selon une étude(1), les femmes elles-mêmes identifieraient 3 raisons principales au « glass ceiling » susceptibles de freiner l’atteinte des postes de gestion supérieurs, soit :
1. le manque d’expérience significative en direction générale;
2. l’exclusion des réseaux de communication informels;
3. les stéréotypes/idées préconçues vis-à-vis le rôle et les habiletés des femmes.

Il est certainement facile de perpétuer ces types de réflexes et d’exclure les candidatures féminines lorsque l’on s’affaire à composer un CA ou à recruter un nouvel administrateur.

Pourtant, de nombreuses études, livres et commentaires militent en faveur non seulement d’une diversité d’opinions, mais aussi de l’origine de ces opinions. La perspective féminine est fréquemment différente et à cet égard, elle devrait être recherchée au sein d’un CA.

Doit-on pour autant s’imposer des quotas ou objectifs quantitatifs ? Est-ce vraiment si difficile d’ajouter un tel critère à la matrice de compétences recherchées chez nos administrateurs ? Ne pourrait-on pas puiser un peu plus dans des listes telles que celle élaborée par Femme de Tête(4) ? Ce sont là des questions complexes, mais il me semble que collectivement on aurait intérêt à s’assurer d’une certaine représentativité.

Une chose est certaine, comme dans presque tout, la formation d’administrateur débute par des participations au sein des CA de PME. Il revient aux actionnaires de ces compagnies de poser les gestes qui feront en sorte que de plus en plus de candidates qualifiées seront disponibles.

Vous me direz que c’est le dilemme de l’œuf et la poule, mais serait-il possible que ce soit plutôt une guerre de coq !

(1) : Étude Catalyst 2003, Catalyst Census of Women Board Directors
(2) : Étude 2003, Patrick O'Callaghan & Ass et Korn/Ferry International
(3) : Estimé de l'auteur
(4) : Women in the Lead, Doreen McKenzie-Sanders, 2004

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#9 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2005

Est-il déjà trop tard ?

Récemment, j’ai eu à réfléchir tant sur les raisons pouvant mener un entrepreneur à considérer la formation d’un CA que le meilleur moment pour le faire. La première réponse qui m’est venue à l’esprit est, qu’en général, il le fait lorsqu’il est trop tard.

En effet, parmi les situations fréquentes à l’origine d’un CA on retrouve :

• Association avec un partenaire stratégique;
• Évaluation de dossiers complexes tels fusion ou acquisition;
• Élargissement de l’actionnariat.

Ce sont là des décisions qui excèdent parfois les compétences d’un entrepreneur. Pourtant, lorsqu’elles se présentent, l’heure est à la décision et non à celle de former un CA pour en discuter. Il faut comprendre que le temps requis pour mettre sur pied la structure appropriée et les processus minimaux pour rendre un CA efficace, se compte en nombre d’années, et non en mois.

Le chemin à suivre passe par la prise de conscience par l’actionnaire fondateur que des tiers externes, indépendants et compétents, peuvent influencer positivement la destinée de son organisation. Que la somme des compétences d’un CA efficace excède celles de son PDG.

Par la suite, plusieurs étapes sont requises sur une certaine période pour le former. Au préalable, on retrouve à l’interne :

• Compléter la composition d’une équipe de direction;
• Avoir la capacité de générer de l’information décisionnelle;
• Posséder des habiletés à résoudre des problèmes en équipe.

Lorsque la compagnie possède enfin les ressources pouvant être allouées au processus de régie d’entreprise, il lui faut alors :

• Définir ses attentes, notamment quant au rôle du CA et de ses administrateurs;
• Procéder au recrutement d’administrateurs basé sur leurs compétences, expériences et expertises;
• Mettre en place une structure et des processus de gouvernance.

Par la suite, il faut laisser le temps au temps de faire son travail. Le groupe ainsi formé doit apprendre à travailler ensemble. Il doit se choisir un président qui saura exercer un leadership permettant d’extraire le meilleur des connaissances possédées par les membres. Ces derniers doivent également apprendre à contribuer activement à l’essor de l’organisation en lui fournissant conseils, contacts et stratégies.

Le processus de mise sur pied d’un CA peut être imposé par des investisseurs, forcé par une situation, ou décidé par les actionnaires. Mais une chose m’apparaît certaine, sa facilité d’implantation sera inversement proportionnelle à la force des éléments externes qui militent pour l’instaurer. Les chances que cela se fasse en douceur augmenteront de façons substantielles, si les actionnaires et la direction ressentent le besoin de mettre en place un CA, avant qu’il ne soit déjà trop tard et qu’on ne leur impose…

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#3 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2004