Sur la perfection

Le mieux est l’ennemi du bien

Chaque semaine qui passe nous amène son nouveau lot de scandales, certains fondés, d’autres résultants d’une interprétation pointue de faits à la lueur d’attentes démesurées, ou d’une incompréhension de la situation.

Il est facile de plaider pour la perfection. La réalité est qu’une organisation doit composer avec des ressources limitées et cette perfection n’est simplement pas atteignable. Bien sûr, tout est perfectible, mais nos Don Quichotte des médias ne veulent pas voir les contraintes. Ils chassent les buts manqués et omettent de considérer ce qui pèse dans la balance du quotidien. Il ne faut surtout pas laisser de bons arguments empêcher l’éclosion d’un scandale médiatique.


Pour bien la cuire, il faut retourner la crêpe

J’ai recensé quelques clameurs qui ont soulevé des passions récemment, pour voir si on pouvait y attacher un pendant manquant :

· On dit que les politiciens ne sont pas à la hauteur, mais on s’acharne constamment sur eux pour tout et pour rien, s’assurant que personne de sensé n’aura le goût d’en être ;
· On déplore que le CHUM est trop… ou pas assez … mais on en parle encore 14 ans après l’avoir annoncé, parce qu’on veut qu’il soit parfait ; le sera-t-il ? se fera-t-il ?
· On s’indigne qu’il y ait un taux d’erreur dans des tests de laboratoires, mais on oublie que l’erreur est humaine et présente dans tout processus et qu’on sauve des vies autrefois perdues;
· On dit que la ville est mal gérée, mais on refuse de faire des changements qui la rendrait gérable ;
· On demande de s’opposer au projet d’un promoteur, car dans ma cour et aussi que…, mais on se plaint de l’absence de richesse collective, du sort de nos chômeurs et de…
· On se plaint que les FIERS investissent ailleurs et avec ceux qui ont de l’argent, mais on oublie qu’on a conçu le programme pour convaincre des entrepreneurs d’investir leur $, au Québec, dans des projets risqués ;
· On crie au scandale fiscal des autres, mais on paye son peintre cash pour sauver 15%
· On lit le rapport d’un organisme exigeant d’accroître les ressources consacrées à un problème important, en émergence, mais on ne le relativise pas par rapport à toutes les autres urgences qui existent déjà
· On crie que tel pont n’est pas totalement sécuritaire, mais on ne veut surtout pas payer plus d’impôt qui permettrait son entretien

La liste pourrait s’allonger mais rien n’y changera car, pour chaque argument cité, quelqu’un trouvera à redire :

· qu’il y a du laxisme dans la gestion ;
· qu’un tel résultat imparfait est inexcusable ;
· que c’est inadmissible car ça implique de l’argent public ;
· que…, que...

On affirme que tout doit être blanc ou noir, et on oublie les zones grises dans lesquelles le dirigeant navigue constamment, obligé qu’il est de faire des compromis.

On sait tous qu’il vaut mieux prévenir, mais préconiser la réflexion sur un sujet en l’absence de crise n’est pas vendeur. Et comme en plus il est parfois justifié de crier au loup (l’impayable lieutenant-gouverneur), on s’en sert pour excuser les fois où ce ne l’est pas.

Nos Don Quichotte bien intentionnés, mais parfois dirigés de mains habiles et invisibles (même d’eux), visent souvent la mauvaise cible, qui demeure bien protégée derrière un dogme, un beau principe, une vertu ou… un agenda caché. Je ne demande pas d’excuser l’inexcusable, mais selon moi, on ne se demande pas assez souvent : À qui profite la diffusion de cette controverse ?


Ces demi-dieux présumés

Tout cela se transpose en attentes, en nouveaux standards selon lesquels vous serez jugés comme administrateurs, si jamais... On attend maintenant de vous d’être un genre de demi-dieu de la gouvernance, ainsi, au premier détour on vous demandera :

· Comment la situation a-t-elle pu survenir sous votre supervision ?
· Pourquoi ne saviez-vous pas tout et n’êtes-vous pas omnipotent ?
· Comment avez-vous pu ignorer les goûts somptueux et les dépenses répétées de ce dirigeant (en plus de l’avoir laissé faire ainsi pendant 4 ans, sans réagir) ?

De toute évidence, il n’y a pas de jeton de présence assez élevé pour justifier de vous retrouver dans de telles controverses. Mais comment éviter la dernière en lice ?

Au diable la dépense !

La première mesure à prendre est l’établissement d’une politique décrivant ce qui est admis (ou non) en terme de dépenses au nom de l’organisation, comment et par qui, et s’il y a lieu, les limites (en $).

La deuxième étape est la rédaction d’une grille d’autorité. Un document simple qui précise les autorisations requises pour chaque action que doit poser la direction ou les employés (signer un contrat, nommer un dirigeant, établir des salaires, payer une facture ou rapport de dépenses, etc…).

Ici, le bon vieux concept du « Tone at the top » est toujours aussi pertinent. Il y a quelques mois, je vous parlais dans ce forum des bonnes pratiques de gouvernances en disant à la # 10 de : Faire approuver tous les éléments de la rémunération du PDG et ses comptes de dépenses par le Président du conseil. Cette phrase anodine joue 2 rôles, elle exige du :

1. PDG de soumettre ses dépenses à un supérieur au fur et à mesure qu’il les encourre. Si on lui fait remarquer qu’il semble dépenser outrageusement et qu’il continue, il devrait savoir à quoi s’attendre…
2. Président du Conseil d’exercer son rôle de supervision. S’il accepte de rembourser un certain type de dépense sans poser de question pendant 4 ans, je vois mal comment il peut finir par dire : vous n’auriez pas dû…

Cette situation doit se répéter en cascade jusqu’au dernier échelon de gestion. Vous comprendrez que les situations controversées découlent généralement d’une dérogation de la part d’un des 2 protagonistes impliqués (pas toujours celui cloué au pilori).

Comme vous voyez, dans ce métier vous serez toujours condamnés à faire plus avec rien et mieux avec peu, alors mettez vous à l’ouvrage avant que quelqu’un ne se mette à vous poser des questions…


- 30 -

#43 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2009

Discrétion et indiscrétions

Discrétion ???

À la lueur de certaines nouvelles portant sur les dépenses royales de notre récente Lieutenant-Gouverneure, je pense qu’elle a réussi à démontrer que la maxime qui suit, attribuée à un Lord anglais (Lord Acton) d’il y a bien longtemps, est loin d’être démodée.

« Le pouvoir corrompt,
mais le pouvoir absolu corrompt absolument ».

En poste pendant 10 ans et en l’absence de supervision réelle, notre représentante de la Reine d’Angleterre a établit elle-même ses règles du jeu. On laissera aux enquêteurs et à la justice le soin de décider s’il y a eu des gestes illégaux de commis, mais on peut au moins en tirer quelques leçons. Ainsi, je ne peux m’empêcher d’insister sur la nécessité de toujours mettre en place un contre-pouvoir au pouvoir. Cela se traduit généralement par la rédaction de règles claires et connues et la mise en place de mécanismes de supervision adaptés à la situation.

Dans un contexte de gouvernance de PME, une analogie facile à faire est celle des dépenses du PDG d’une entreprise qui passe d’un contexte d’actionnaire unique, à un d’actionnariat multiple. Dans un tel cas, pour éviter de froisser certaines susceptibilités ou encore pour éviter d’inférer que l’on doute de l’intégrité d’une personne importante, il arrive (trop souvent) qu’on omette de mettre en place un processus clair d’approbation des divers éléments de rémunération et d’autorisation des rapports de dépenses du PDG. Et c’est cette absence de contrôle qui crée l’opportunité, mère de toutes les tentations.

Car les spécialistes de la prévention des fraudes s’entendent pour dire que l’opportunité est l’une des trois conditions qui doivent exister pour qu’un individu à l’esprit malveillant décide de passer à l’acte. Ainsi, conjugué avec la motivation (on a toujours besoin de plus d’argent, de pouvoir, de…) et la rationalisation (« ben voyons donc, j’avais le droit » ou « tout le monde le fait comme ça »), la personne en arrive à un sentiment d’impunité qui légitimise dans sa tête l’éventuelle mauvaise action.

Que faire

En accord avec les actionnaires ou selon des modalités établies par le CA, il est facile de mettre en place une grille d’autorité. Non seulement celle-ci permettra de clarifier qui autorise quoi, quand et comment, mais elle assurera, par exemple, que tous les postes liés à la rémunération et aux dépenses du PDG seront approuvés par le Président du CA ou, si c’est la même personne, par le président du comité de vérification.

Indiscrétions !!!

Sur un autre continent, la vente en octobre dernier, de 2,000 actions de Fortis à 5 euros pièce, par Mireille Schreurs (pour le compte de sa maman) a fait les choux gras de la presse à scandale locale. Il faut comprendre que la dame est l’épouse de Karel De Gucht, Ministre des Affaires étrangères de Belgique et que ce dernier s’est alors retrouvé accusé de délit d’initié (par le biais d’une plainte anonyme). Il faut aussi savoir que dans les heures précédant la transaction, il était au cœur des négociations devant mener à la vente ou au démantèlement du groupe d’assurance belge-hollandais et de sa reprise par l’État néerlandais.

Une enquête de leur « AMF » locale verra à déterminer s’il a commis (ou non) un délit d’initié, mais pour l’instant, il bénéficie de la présomption d’innocence et demeure en poste. D’autant plus qu’il semblerait que ni lui, ni les membres de sa famille (fils et mère) qui étaient actionnaires de Fortis, n'aient vendu leurs actions, et que conséquemment, il aurait encouru personnellement des pertes de plus de 85,000 euros.

Que retenir

On nage ici entre les faits et les apparences. Comment arrive t-on à mettre sa carrière en jeu sur une apparence de conflit et comment l’éviter à la source ? Pourquoi prêter flanc à la critique inutilement ?

C’est pour parer à ce genre de situation que l’on met en place des règles d’embargo et de divulgation pour les hauts dirigeants (et politiciens). Comme ils sont alors tenus de divulguer à l’avance les entreprises avec lesquelles ils pourraient éventuellement se trouver en conflit d’intérêt, l’organisation s’assure de ne pas les placer dans une situation délicate.

Mais peu importe les règles en place (où non), à titre d’administrateur, cela nous rappelle l’importance de l’obligation de confidentialité, surtout lorsqu’on est un initié (d’une société publique). Les confidences sur l’oreiller, toujours mal avisées, doivent être assorties de mise en garde suffisamment étoffées, pour que l’autre personne comprenne à coup sur les enjeux qui nous guettent en cas de geste malveillant.

Finalement, bien que j’ai fréquemment observé le contraire au sein de CA, je vous rappelle que, si vous avez à décider dans un contexte où il y a un conflit potentiel (où une apparence de…), vous devez non seulement divulguer votre conflit, mais également vous exclure de la discussion portant sur le dossier (i.e. : sortir de la salle). À défaut de quoi, on pourra vous reprocher d’avoir influencé la décision à votre avantage et donc, au détriment de celui des actionnaires que vous êtes supposé représenter.

Sur ce, je vous transmets mes meilleurs vœux de santé et de bonheur pour la nouvelle année 2009. Pour ce qui est de la prospérité, on va devoir y travailler encore un peu toute la gang ensemble.

-30-

#39 - Bulletin AMBAQ janvier 2009

Le scandale Norbourg

Il est difficile de passer sous silence le nombre de scandales récemment mis à jour dans notre coin de pays (Zénith, Argentum, Norshield), mais le plus médiatisé de l’heure est certainement celui du groupe Norbourg, présidé par Vincent Lacroix (aucuns liens avec l’auteur de ces lignes…).

Plusieurs questionnements nous viennent rapidement à l’esprit, que ce soit à propos :
· de l’entreprise (où est l’argent ?);
· ses dirigeants (qui a participé à la fraude ?);
· ses compagnies affiliées (sont-elles encore solvables ?);
· des courtiers (certains ont-ils indûment profités de la situation ?);
· des organismes de réglementation (ont-ils fait leur boulot ?);
· des clients eux-mêmes (savaient-ils avec qui ils transigeaient ?).

Je vais laisser le soin à la justice de suivre son cours et de tenter de faire tout l’éclairage sur la situation, mais je ne peux m’empêcher de me demander : Où étaient les administrateurs externes et qu’ont-ils faits ?

Des journalistes ont mis en lumière le fait que Vincent Lacroix avait entrepris un processus visant à recruter des personnalités du monde de la finance pour former un CA indépendant. Loin de moi l’idée de vouloir blâmer les personnes recrutées (ou en cours de l’être…) à propos de la fraude s’ils n’y ont pas participé. Par contre, s’il y avait un CA, il revenait aux administrateurs d’assumer leurs rôles. On s’entend généralement pour dire qu’ils incluent entre autres (en lien avec notre sujet) de :

· suivre les résultats (opérationnels et financiers);
· fournir des opinions critiques et obtenir des assurances sur l’exactitude et l’intégrité de l’information financière;
· s’assurer que les risques de l’entreprise sont identifiés et gérés;
· s’assurer d’une conduite légale et éthique appropriée, tant de l’entreprise que de ses dirigeants.

On constate qu’on peut se retrouver bien démuni face à ces devoirs plus ou moins bien accomplis, lorsque l’on a gracieusement accepté de s’associer au CA d’une entreprise toute reluisante à l’extérieur, et que l’on se retrouve au cœur d’un tel scandale. Outre d’être présent, diligent, de poser des questions et de s’assurer d’obtenir des réponses, à titre d’administrateur, on demeure tributaire de l’information que nous fournit la direction et il peut s’avérer difficile de la mettre en doute.

Conséquemment, je ne saurais trop conseiller à tout administrateur potentiel de faire certaines vérifications avant d’accepter de joindre le CA d’une entreprise, quelle qu’elle soit.

Préalablement à une acceptation, il devrait :
· être conscient de ses rôles, obligations et responsabilités;
· se questionner à savoir s’il est disponible (par rapport au temps requis) et sur l’existence de conflits d’intérêts potentiels;
· s’informer sur les véritables raisons pourquoi il est sollicité et s’enquérir des faits d’armes des autres administrateurs et de la nature de leurs relations avec les dirigeants;
· lire les PV et les états financiers vérifiés des 2 dernières années, le plan d’affaires et la revue de presse de l’entreprise pour bien comprendre son modèle d’affaires;
· discuter avec les principaux actionnaires, le Président du CA et le PDG de la qualité des informations qu’il va recevoir et du processus décisionnel et ensuite;
· obtenir une attestation de conformité quant respect des lois environnementales et au paiement des DAS et des salaires;
· Si possible, faire une vérification des poursuites contre la compagnie, ses dirigeants ou administrateurs.

Être administrateur vous intéresse toujours ? Alors, tout comme pour vos placements, sachez avec qui vous faites affaires.

-30-

#17 - Bulletin AMBAQ de novembre 2005