Les 7 péchés capitaux

En quête d’un sujet pertinent lors du récent congé Pascal, l’occasion de faire une analogie avec une croyance religieuse était trop forte, je me suis donc demandé : quelles sont les pires fautes que peut commettre un individu siégeant à titre d’administrateur ? Nos administrateurs contemporains sont-ils confrontés aux mêmes tentations que l’homme original ? À voir. Les voici donc en ordre alphabétique :

L’absence

Lorsque l’on recrute un administrateur, un des critères incontournables à valider est la disponibilité. Mais bonne volonté et beaux discours ne sont pas garants de participation. Que l’absence soit physique ou mentale, en vertu de la jurisprudence actuelle, l’administrateur non impliqué commet la pire des fautes : le défaut d’agir. L’erreur est humaine et pardonnable (et c’est bien ainsi), mais de ne pas participer alors qu’on y est tenu (que ce soit en combattant ou en cautionnant), est répréhensible.

L’aveuglement

Quand on ne sait pas où on va, tous les chemins y mènent ! Un manque de vision des administrateurs (et de ses dirigeants) fera en sorte qu’au mieux, l’entreprise stagnera à un certain niveau et au pire, son éparpillement l’amènera à sa perte. L’absence d’autocritique mènera à des décisions non-réfléchies manquant de profondeur et de recul. Le manque de surveillance permettra des comportements répréhensibles qui risquent de venir vous hanter plus tard.

L’incompétence

Évidemment, tout est relatif mais ce comportement est souvent le résultat d’un certain conformisme où certains se réfugient. L’administrateur inefficace, qui ne sait pas trop comment bien appliquer les processus de gouvernance qu’il décide d’utiliser, risque de prendre des décisions mal fondées. L’inefficient choisira les mauvais enjeux ou combats, ou encore, déploiera des processus de régie d’entreprise inappropriés au détriment de ceux qui pourraient contribuer à créer de la valeur. L’incompétent cumulera tous ces défauts et mettra l’organisation en péril. On dit souvent que la compétence coûte cher, mais que l’incompétence coûte encore plus cher.

L’ingérence

Complément direct de la certitude (une attitude à éviter parce qu’elle cause tant d’erreurs), l’ingérence se matérialise sous la forme d’une tendance hypertrophiée à vouloir tout contrôler. Souvent provoquée par une méconnaissance du rôle d’administrateur, le fautif tentera de faire de la sur-analyse et de la « micro-gestion », généralement sans même s’en rendre compte. Habitué à diriger, il se voit aux commandes de l’entreprise, au lieu d’être celui qui supervise le conducteur. Le côtoyer amène les autres à se désintéresser de la situation.

La lâcheté

On décrit souvent le courage managérial comme étant la capacité de faire face à des enjeux qu’il est possible de contourner (et de les laisser aux autres). Le lâche préfère la facilité et le simplisme. Il se plaît à croire que les problèmes seront soit réglés par d’autres ou par le temps, ou encore qu’ils ne sont pas si graves que ça. On retrouve aussi ce péché à l’origine du manque d’éthique organisationnel (cause de situations douteuses) qui, si adressé, obligeraient à modifier les façons de faire inappropriées, mais qu’on justifie en prétextant qu’on est « pas pire que les autres ».

La paresse

Noble descendant des péchés originels, la paresse sur un CA se traduit par un laxisme et une absence de préparation, qui sont rationalisés par le fautif grâce à son intelligence et sa capacité d’analyse rapide. Il suppose qu’il peut généralement tout résoudre instantanément et peut donc faire preuve de passivité jusqu’à ce qu’on l’interpelle directement. Son complément direct est l’indécision (contraire de la certitude tantôt décriée) qui cause la stagnation ou la non-résolution de situations dommageables.

La proximité

Allo les zamis… le copinage (un réflexe naturel chez l’homme de s’appuyer sur ceux qui le supporte) est un comportement nocif sur un CA. Il dénature le rôle de critique normalement assumé par des gens crédibles et indépendants d’esprit. Il en fait des hypocrites qui privilégient le conflit d’intérêts ou des « bénit oui-oui » qui décident tout en fonction de l’intérêt de ceux qu’ils perçoivent comme leurs alliés.

Gagner son ciel

À sa décharge, l’administrateur fautif sur un CA est rarement le seul coupable, il fait partie d’un groupe. Leur performance dépend de l’ensemble des interactions qu’ils ont entre eux et avec la direction. Mais surtout, il faut se rappeler que quelqu’un les a recruté pour y siéger ! Un bon processus de recrutement de vos administrateurs permettrait peut-être d’éradiquer le mal à la racine.

Alors si comme individu vous voulez éviter le purgatoire (ou les amendes de l’AMF), vous avez maintenant une cartographie des pires choses à faire ou laisser faire.

Si au contraire vous ne reconnaissez pas vos comportements dans ces images, vous pouvez soit en déduire que vous êtes sur le chemin du firmament ou peut-être que sans le savoir, vous commettez un (ou plusieurs) des péchés décrits ci-hauts.

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#46 - Bulletin AMBAQ d'Avril-Mai 2010

Sur la perfection

Le mieux est l’ennemi du bien

Chaque semaine qui passe nous amène son nouveau lot de scandales, certains fondés, d’autres résultants d’une interprétation pointue de faits à la lueur d’attentes démesurées, ou d’une incompréhension de la situation.

Il est facile de plaider pour la perfection. La réalité est qu’une organisation doit composer avec des ressources limitées et cette perfection n’est simplement pas atteignable. Bien sûr, tout est perfectible, mais nos Don Quichotte des médias ne veulent pas voir les contraintes. Ils chassent les buts manqués et omettent de considérer ce qui pèse dans la balance du quotidien. Il ne faut surtout pas laisser de bons arguments empêcher l’éclosion d’un scandale médiatique.


Pour bien la cuire, il faut retourner la crêpe

J’ai recensé quelques clameurs qui ont soulevé des passions récemment, pour voir si on pouvait y attacher un pendant manquant :

· On dit que les politiciens ne sont pas à la hauteur, mais on s’acharne constamment sur eux pour tout et pour rien, s’assurant que personne de sensé n’aura le goût d’en être ;
· On déplore que le CHUM est trop… ou pas assez … mais on en parle encore 14 ans après l’avoir annoncé, parce qu’on veut qu’il soit parfait ; le sera-t-il ? se fera-t-il ?
· On s’indigne qu’il y ait un taux d’erreur dans des tests de laboratoires, mais on oublie que l’erreur est humaine et présente dans tout processus et qu’on sauve des vies autrefois perdues;
· On dit que la ville est mal gérée, mais on refuse de faire des changements qui la rendrait gérable ;
· On demande de s’opposer au projet d’un promoteur, car dans ma cour et aussi que…, mais on se plaint de l’absence de richesse collective, du sort de nos chômeurs et de…
· On se plaint que les FIERS investissent ailleurs et avec ceux qui ont de l’argent, mais on oublie qu’on a conçu le programme pour convaincre des entrepreneurs d’investir leur $, au Québec, dans des projets risqués ;
· On crie au scandale fiscal des autres, mais on paye son peintre cash pour sauver 15%
· On lit le rapport d’un organisme exigeant d’accroître les ressources consacrées à un problème important, en émergence, mais on ne le relativise pas par rapport à toutes les autres urgences qui existent déjà
· On crie que tel pont n’est pas totalement sécuritaire, mais on ne veut surtout pas payer plus d’impôt qui permettrait son entretien

La liste pourrait s’allonger mais rien n’y changera car, pour chaque argument cité, quelqu’un trouvera à redire :

· qu’il y a du laxisme dans la gestion ;
· qu’un tel résultat imparfait est inexcusable ;
· que c’est inadmissible car ça implique de l’argent public ;
· que…, que...

On affirme que tout doit être blanc ou noir, et on oublie les zones grises dans lesquelles le dirigeant navigue constamment, obligé qu’il est de faire des compromis.

On sait tous qu’il vaut mieux prévenir, mais préconiser la réflexion sur un sujet en l’absence de crise n’est pas vendeur. Et comme en plus il est parfois justifié de crier au loup (l’impayable lieutenant-gouverneur), on s’en sert pour excuser les fois où ce ne l’est pas.

Nos Don Quichotte bien intentionnés, mais parfois dirigés de mains habiles et invisibles (même d’eux), visent souvent la mauvaise cible, qui demeure bien protégée derrière un dogme, un beau principe, une vertu ou… un agenda caché. Je ne demande pas d’excuser l’inexcusable, mais selon moi, on ne se demande pas assez souvent : À qui profite la diffusion de cette controverse ?


Ces demi-dieux présumés

Tout cela se transpose en attentes, en nouveaux standards selon lesquels vous serez jugés comme administrateurs, si jamais... On attend maintenant de vous d’être un genre de demi-dieu de la gouvernance, ainsi, au premier détour on vous demandera :

· Comment la situation a-t-elle pu survenir sous votre supervision ?
· Pourquoi ne saviez-vous pas tout et n’êtes-vous pas omnipotent ?
· Comment avez-vous pu ignorer les goûts somptueux et les dépenses répétées de ce dirigeant (en plus de l’avoir laissé faire ainsi pendant 4 ans, sans réagir) ?

De toute évidence, il n’y a pas de jeton de présence assez élevé pour justifier de vous retrouver dans de telles controverses. Mais comment éviter la dernière en lice ?

Au diable la dépense !

La première mesure à prendre est l’établissement d’une politique décrivant ce qui est admis (ou non) en terme de dépenses au nom de l’organisation, comment et par qui, et s’il y a lieu, les limites (en $).

La deuxième étape est la rédaction d’une grille d’autorité. Un document simple qui précise les autorisations requises pour chaque action que doit poser la direction ou les employés (signer un contrat, nommer un dirigeant, établir des salaires, payer une facture ou rapport de dépenses, etc…).

Ici, le bon vieux concept du « Tone at the top » est toujours aussi pertinent. Il y a quelques mois, je vous parlais dans ce forum des bonnes pratiques de gouvernances en disant à la # 10 de : Faire approuver tous les éléments de la rémunération du PDG et ses comptes de dépenses par le Président du conseil. Cette phrase anodine joue 2 rôles, elle exige du :

1. PDG de soumettre ses dépenses à un supérieur au fur et à mesure qu’il les encourre. Si on lui fait remarquer qu’il semble dépenser outrageusement et qu’il continue, il devrait savoir à quoi s’attendre…
2. Président du Conseil d’exercer son rôle de supervision. S’il accepte de rembourser un certain type de dépense sans poser de question pendant 4 ans, je vois mal comment il peut finir par dire : vous n’auriez pas dû…

Cette situation doit se répéter en cascade jusqu’au dernier échelon de gestion. Vous comprendrez que les situations controversées découlent généralement d’une dérogation de la part d’un des 2 protagonistes impliqués (pas toujours celui cloué au pilori).

Comme vous voyez, dans ce métier vous serez toujours condamnés à faire plus avec rien et mieux avec peu, alors mettez vous à l’ouvrage avant que quelqu’un ne se mette à vous poser des questions…


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#43 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2009

DES BONNES VALEURS PRATIQUES

Un autre cours ?

Depuis maintenant plus de 25 ans, au fil des dossiers d’investissements, mon organisation a collaboré à la mise sur pied de centaines de conseils d’administration au sein d’entreprises québécoises. À ce titre et sans trop le vouloir, nous sommes devenu un influenceur important en matière de gouvernance de PME. C’est pourquoi une grande partie de nos entreprises partenaires ont du procéder à des changements majeurs de leur régie d’entreprise suite à notre arrivée à leur actionnariat.

Nous avons récemment décidé d’élever notre jeu d’un cran en terme de processus de création et de préservation de valeur. Ainsi, afin d’assister dans ce processus de changement nos employés, nos représentants (nominés) et les autres administrateurs siégeant sur le CA de nos partenaires, nous avons développé une formation adaptée à la gouvernance des PME, en collaboration avec l’IGOPP[1], un institut réputé en la matière.

C’est dans le cadre de cette initiative que j’ai eu à me pencher sur les valeurs et pratiques que nous voulions véhiculer en tant qu’actionnaire institutionnel. Le texte qui suit est donc extrait d’un document plus détaillé qui est le fruit d’une réflexion d’équipe, mais que je trouvais intéressant de partager avec vous.

Je vais donc vous présenter les cinq valeurs et les dix pratiques que nous entendons préconiser auprès de ses partenaires d’affaires (constitués essentiellement de PME) afin d’accroître la performance et le fonctionnement de leurs administrateurs et de leur CA. Évidemment, d’autres institutions font d’autres choses toutes aussi valables, c’est juste que je ne les connais pas autant.

J’insiste sur le mot « préconiser », car plusieurs débats ont eu lieu entre nous sur le fait que telle ou telle pratique pouvait s’avérer difficile d’application dans un cas donné. Mais nous avons convenu que les administrateurs comprendraient les limites de notre bonne volonté. Alors je plonge…

Les cinq valeurs

I. Fonctionner sur des bases de respect, de transparence et d’intégrité.
II. S’assurer d’un traitement équitable entre les intérêts des actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et partenaires de l’entreprise.
III. Rechercher le consensus des administrateurs (autant que possible) pour les décisions importantes soumises à leur attention.
IV. Sélectionner les membres du conseil selon les meilleures ressources disponibles et accessibles pour l’organisation (en les rémunérant de façon adéquate), et en utilisant des gens à la fois crédibles et indépendants (incompatible avec un rôle de consultant).
V. Préconiser des comportements corporatifs responsables et éthiques visant à atteindre les meilleures pratiques de l’industrie dans laquelle évolue l’organisation.

Quand on parle de valeurs, on va chercher les gens dans ce qui les caractérise, ce qui les distingue et les élève au dessus de la moyenne des ours… Ces valeurs concordent d’ailleurs avec celles de notre organisation :

• L’intégrité ;
• Le travail d’équipe ;
• La compétences ; et
• Le respect de la personne ;

Les dix pratiques

Au-delà des concepts, il y a l’action. Que voulons nous que les administrateurs fassent lorsqu’ils se rencontrent ? Nous avons identifié un « top 10 » des pratiques qui sont selon nous non seulement désirables, mais importantes pour aider les administrateurs à améliorer leurs performances, ainsi que pour faciliter le bon fonctionnement des CA sur lesquels ils siègent, soit :

1. Séparer les rôles de président du conseil et de président-directeur général de l’entreprise
2. Limiter le nombre d’interne au seul poste du PDG (les autres peuvent être observateurs).
3. Équilibrer l’agenda du conseil de façon à couvrir autant les items de création que de préservation de valeur (gouverne vs contrôle).
4. Viser la mise en place par la direction d’un processus annuel de planification stratégique.
5. Viser la mise en place d’un tableau de bord stratégique avec les indicateurs de performance significatifs.
6. Viser la mise en place par la direction d’un plan de gestion des risques pour l’entreprise (et de leurs suivis).
7. Régir la composition du conseil d’administration et de ses nouveaux membres et évaluer leur performance annuellement.
8. Mettre en place un processus régissant l’évaluation annuelle de la haute direction.
9. Exiger pour chaque conseil une « Déclaration de la direction » portant sur les éléments qui peuvent engager la responsabilité et la réputation des administrateurs.
10. Faire approuver tous les éléments de la rémunération du PDG et ses comptes de dépenses par le Président du conseil.

Vous comprendrez que, bien que chaque élément pris isolément soit un défi comme tel, d’arriver à mettre l’ensemble des items en place peut s’avérer un défi considérable pour un conseil aux ressources limitées.

Est-ce réaliste ?

Pour ma part, j’imagine que dans la mesure où les administrateurs s’établiront un plan de match avec des échéanciers suffisamment souples pour procéder à l’implantation des pratiques, ils devraient être en mesure de naviguer en harmonie avec ces attentes, dans la majorité des cas. Et pour le reste, on va devoir se fier à leur bon jugement, comme on le fait actuellement. Mais il faut être conscient que cela peut requérir une bonne dose de « courage managérial » à ces individus pour exprimer leurs convictions et exiger des actions.

Je crois également que les actionnaires, tant individuels qu’institutionnels, ont tout à gagner de s’entourer de gens compétents et crédibles pour relever avec succès les nombreux défis qui nous interpellent et parvenir à faire croître nos entreprises.

C’est pourquoi un tel cours s’adresse à tous les administrateurs qui ont à cœur la bonne gouvernance des PME. Alors, si jamais l’idée de vous inscrire vous passait par la tête, contactez-moi je vous donnerez les informations requises.

[1] L’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques

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#40 - Bulletin AMBAQ février-mars 2009

Reconstruire l’histoire !

Oufffff… lorsque cette chronique sera publiée, je ne sais pas si la transaction de vente de BCE sera confirmée, renégociée ou autrement annulée, ni même si la Cour Suprême aura motivé sa récente décision, mais je sais que la grande majorité des administrateurs de sociétés auront poussé un gros soupir de soulagement. Je dis la « grande majorité » parce que j’exclus les avocats qui, dans le cadre de leur pratique professionnelle, entrevoyaient déjà un énorme « party d’honoraires » pour au moins quelques années à venir, investies à redéfinir la jurisprudence liée à la gouvernance.

La décision

J’avais prévu traiter du sujet dans cette dernière édition de la saison (et ce, peu importe où en était rendu la cause) mais je suis plutôt heureux que la Cour ait rendue une décision aussi rapidement. Au premier chef, pour avoir choisi de reculer sur un jugement antérieur mal fondé (selon moi), qui ne laissait entrevoir qu’incertitude et indécision. Au second chef, pour empêcher que des précédents ne soient créés et que des administrateurs de sociétés, confrontés à des décisions importantes se trouvent dans une situation où ils n’auraient pas su sur quel pied danser. Et finalement, parce que j’aurais dû ré-écrire le chapitre de mon cours de gouvernance portant sur l’imputabilité des administrateurs et ce, sans trop savoir quoi transmettre comme nouveau message.

Car telle était l’ampleur de la décision rendue par la Cour Supérieure du Québec qui avait statuée que le CA de BCE devait se préoccuper d’intérêts autres que ceux des actionnaires dans leur décision liée à l’offre de privatisation. Vous me direz qu’il y avait une certaine logique à demander de réfléchir aux conséquences d’une décision sur des tiers et c’est bien. Mais en gouvernance (comme en presque tout d’ailleurs), à un moment donné on se doit de décider pour remplir notre mandat. Je répète souvent à mes partenaires d’affaires que :

« On a des objectifs communs, mais des intérêts divergents… »

C’est pourquoi la décision qui vient d’être invalidée était si pernicieuse. Elle ne permettait plus de savoir sur quelle base colloquer les divers intérêts divergents auxquels un administrateur est constamment confronté. Inchangée, une telle décision auraient amenée les tribunaux à délibérer pendant des années pour délimiter la valeur relative des intérêts des employés versus ceux des créanciers et ceux des autres parties intéressés. Une jurisprudence aurait fini par s’établir, mais non sans avoir permis d’écorcher au passage plusieurs administrateurs. Ces derniers voulant accomplir leur rôle comme auparavant, pourraient omettre de considérer tel ou tel tiers dans une décision, et ce faisant commettre une faute passible de poursuite (ou du moins de réclamation).

Les droits d’actionnaires

Contrairement à ce que l’on pourrait croire, les actionnaires ont très peu de droits, lesquels se résument à :

• Voter (en assemblée générale), notamment pour nommer les :

1. vérificateurs; et les
2. administrateurs;

• Recevoir:

1. leur quote-part des profits et du reliquat; et
2. les états financiers (pas même de les approuver).

C’est pourquoi, lorsque ces propriétaires confient la supervision de la gestion de leur entreprise à un groupe restreint d’individus (soit les membres du CA) à titre d’agents, ils sont en droit de s’attendre à ce qu’ils prennent leurs intérêts à cœur et qu’ils les fassent fructifier du mieux possible.

Mais comment peut-on rester entre l’arbre et l’écorce ? Comment avoir le beurre et l’argent du beurre ? Les intérêts qui divergents sont partout en entreprise et les CA doivent connaître les limites de leurs obligations envers les tiers lorsqu’ils doivent prendre une décision. Des exemples :

1. Si la fermeture d’une usine est envisagée, doivent-ils s’assurer de ne pas permettre d’impact négatif (car c’est de cela qu’il s’agit) sur les employés et leurs familles ? ou sur la municipalité à qui ils payaient des taxes jusqu’à présent ?
2. S’ils pensent approuver le lancement d’un nouveau produit, doivent-ils considérer les conséquences défavorables sur ceux qui fabriquaient l’ancien, ou même à la limite, sur les concurrents que l’on risque de déranger ?

À l’extrême, la notion de détenteur d’intérêts est sans limite. Bien qu’il soit au goût du jour de se préoccuper du sort de ceux que l’on « dérange », à mon avis, si les actions envisagées sont des pratiques d’affaires courantes et qu’elles vont dans le sens de créer de la valeur pour les actionnaires, les administrateurs devraient pouvoir les approuver.

La règle d’or

Une façon pour un CA de gérer ce nouveau contexte serait d’appliquer la règle suivante :

• Entre deux options ayant le même niveau d’impacts négatifs sur des tiers, l’administrateur avisé devrait retenir celle qui permet de créer le plus de valeur pour les actionnaires;
• Entre deux options permettant de créer des niveaux équivalents de valeur ajoutée, l’administrateur avisé devrait retenir celle ayant le moins d’impacts négatifs sur des tiers;

Les motifs au support de la décision de la Cour Suprême seront éventuellement connus et permettront de mieux comprendre les raisonnements qui ont été retenus. Mais, on comprend déjà qu’elle a refusé de reconstruire les prémisses du droit en matière de régie d’entreprise pour accommoder une situation, qui bien que désolante pour certains investisseurs, ne justifiait pas de remettre en question les fondations du concept de gouvernance.

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#36 - Bulletin AMBAQ d'août-sept 2008

Tendances et évolution

Cela fait maintenant plus de trois ans que j’écris sur les sujets chauds en gouvernance et sur leurs impacts sur la régie de nos entreprises. En suite de l’article sur l’évolution de la profession de comptable, j’ai décidé de parler de l’évolution récente du rôle d’administrateur de société. Bien que je sois certain d’en oublier, j’ai noté des tendances essentiellement sur 3 niveaux, pour chacun desquels, je vous résume les principaux vecteurs de changements :

LE CONTEXTE

o Les scandales : vu que la gouvernance était devenue un sujet chaud en 2002 après une série de scandales retentissants, on aurait pu croire que la situation se redresserait. En fait, il est rare qu’un mois s’écoule sans l’annonce d’une nouvelle « coche mal taillée » ;
o L’indépendance : bien que « challengée » par certains, la tendance lourde se confirme. On nomme de plus en plus d’administrateurs externes indépendants et leur nombre augmente constamment ;
o La responsabilité : les autorités ne peuvent s’empêcher de vouloir blâmer des coupables. Conséquemment, nos braves administrateurs se font coiffer par de plus en plus de chapeaux, augmentant ainsi la probabilité de mettre à risque leur patrimoine familial ;
o La réglementation : très souvent critiquées, les autorités règlementaires et les gouvernements ajoutent tellement de nouvelles règles à plein d’égards qu’on en vient à parler de « Contrôlance » ;
o Les ZinZins : les investisseurs institutionnels n’hésitent plus à exercer des pressions ouvertes sur les CA de sociétés ouvertes avec une gouvernance légère. De plus, l’accroissement du rôle des sociétés de capital-risque et d’équité privée au capital des compagnies québécoises fait en sorte que même les PME se dotent de CA (bien que parfois avec une efficacité à géométrie variable) ;

LE RÔLE

o Présence : plus d’heures, plus de réunions plus d’items à l’agenda, plus…, plus… Nos administrateurs ont dû accroître leur présence globale et élever leur jeu d’un cran.
o Risques : globalisation des marchée et précarité des modèles d’affaires ont forcés une gestion accrue des risques de l’organisation. On en est souvent encore seulement au stade de les répertorier, tellement ils sont nombreux, mais… ;
o Comités : on assiste à une spécialisation continue de nos gouvernants. Comités de vérification, de ressources humaines, de gouvernance, lorsque ce n’est pas un comité spécial, sont maintenant communs et contribuent à mieux saisir les enjeux d’affaires ;
o Sens critique : il est presque fini le temps où le PDG faisait avaliser de façon relativement facile sa vision des opérations. On assiste désormais à de vrais questionnements et nombre de CA n’hésitent pas à remettre en question les stratégies proposées ;
o Instantanéité : de nos jours, le moindre revers risque d’avoir instantanément son heure de gloire sur un des show de nouvelles en continue, créant un psychose de l’incident. Celle-ci oblige à constamment réviser ce qui « devrait » être fait, au travers du filtre de ce qui « paraît » ;

LES ATTENTES

o Stratégie : le grand gagnant de cette évolution semble être le Plan Stratégique. On s’attend de nos administrateurs qu’ils le comprennent, le bonifient, l’avalisent et le remettent en question (au besoin) ;
o Expertise : certains prétendront que les administrateurs devraient tout savoir, tout comprendre et tout résoudre. Ils n’en demeure pas moins que les attentes vis-à-vis leurs rôles se sont accrues considérablement. Heureusement que plusieurs organisations offrent maintenant divers formats de contenu visant à combler ou bonifier leurs expertises ;
o L’activisme : sous toutes ses formes, organisé ou non, la forte médiatisation des opinions contraires des groupes de pression oblige les CA à prendre en compte leurs points de vue (et c’est parfois une bonne chose…) ;
o Diversité : de provenance, de connaissance, d’expertise, de sexe et de façons de réfléchir. On s’attend (et on exige) de plus en plus que les recruteurs d’administrateurs ratissent plus large pour arriver à un ensemble plus complémentaire et moins homogène ;

Où nous mènerons toutes ces tendances à court-moyen terme ? C`est difficile à prédire. Des contradictions côtoient des difficultés d’exécution et des ressources limitées.

Il n’en demeure pas moins qu’il s’agit d’un nouveau « sport extrême » que d’aucuns rechignent à pratiquer. Espérons qu’on pourra continuer à le faire tout en y prenant plaisir.

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#29 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2007

Mata Hari et Hara-Kiri !

On a récemment assisté à un mini scandale de gouvernance nouveau genre. Ce dernier étant lié non pas à une fraude, à une mauvaise décision d’affaires ou à des résultats catastrophiques, mais plutôt, à un conflit entre droits et devoirs.

Un bref rappel : La présidente du conseil d’administration de Hewlett Packard (« HP ») a récemment annoncé qu’elle quitterait ce poste en janvier 2007. Suite à une escalade de révélations et d'accusations, elle a du démissionner précipitamment. Elle avait admis avoir mandaté des détectives privés pour espionner et enquêter sur les autres membres du CA, afin de découvrir l’origine de fuites d’informations confidentielles dans certains médias. Les détectives engagés ont notamment obtenu (par des moyens à la limite de la légalité) et épluché les relevés téléphoniques personnels des administrateurs, de journalistes et d’employés et ont réussi à découvrir l’administrateur coupable. Dénoncé en plein conseil, ce dernier a admis les faits, mais a refusé de démissionner.

Un autre administrateur s’est objecté aux méthodes et a démissionné suite à une discussion animée. Mais la société a omis de révéler pourquoi lors de l’annonce de son départ. Le scandale s’est ensuite transporté dans les médias, via… une fuite dans les journaux. Wow, on n’arrête pas le progrès !

On fait face ici à une situation intrigante. En effet, comment des administrateurs doivent-ils prioriser les différents droits et devoirs qui s’affrontent ici.

Dans le coin droit(s) :

• Droit à la vie privée : peut-on s’attendre à faire l’objet d’enquête secrète lorsqu’on siège sur un CA ;
• Droit de liberté d’expression et d’association : ai-je le droit de parler à qui je veux sans contrainte et sans que les autres le sachent ;
• Droit de la personne : quel lien y a-t-il entre HP et un journaliste, qu’est-ce qui confère à la compagnie un droit d’enquête sur sa vie privé ;
• L’éthique : un conseil peut-il se permettre de commander ou même d’avaliser des comportements à la limite de la légalité ;

Dans le coin gauche (ou des obligations) :

• Devoir de loyauté (duquel découle une obligation de confidentialité) : quel droit l’administrateur fautif pouvait-il invoquer pour justifier son comportement;
• Devoir de diligence d’enquêter sur un problème connu (fuite) : le CA (et sa présidente), mis au fait d’une fuite que seul un administrateur pouvait avoir commis, pouvait-il ne pas agir au risque que des conséquences plus graves se matérialisent à une autre occasion;
• Devoir de transparence : le CA aurait-il du divulguer les vrais raisons du départ de l’administrateur démissionnaire ?
• La matérialité : s’agissait-il d’un évènement suffisamment matériel pour justifier de tels processus inhabituels d’enquêtes, ou simplement d’une erreur de jugement combinée avec un « power trip »; le CA de HP n’avait pas d’autres problèmes plus préoccupants que celui-là ?

Bien que devant assumer certains devoirs, la présidente du CA semble ne pas avoir su ordonnancer adéquatement ces divers éléments et surtout, les droits d’autrui.

L’administrateur démissionnaire (Tim Perkins) a bien résumé la situation en disant, à propos du conseil de HP et de sa présidente : “it was a very sad duty, to have to disclose probable unlawful conduct, improper board procedures, and breakdowns in corporate governance”.

Je ne sais pas comment j’aurais réagi à une telle intrusion dans ma vie privée, mais je crois qu’il s’agissait là d’une situation où une personne, avec trop de pouvoirs, en a abusé. Aujourd’hui, elle se doit d’assumer les conséquences de ses gestes. Par contre, j'ai bien l'impression que tous ceux qui siègent sur un conseil qui a eu à enquêter sur quoi que ce soit récemment, doivent se demander s'il l'ont fait de la bonne façon et s'ils auront, eux aussi, un prix à payer.

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#24 - Bulletin AMBAQ de novembre 2006

Y-a-t-il un pilote dans l’avion ?

En ce début d’année 2006, je me permets une chronique bicéphale. Premier sujet, un article de Gilles Paquet[1] du « Centre d’études en gouvernance » de l’Université d’Ottawa que j’ai lu récemment et qui comparait la gouvernance à un « réseau complexe » qui relie les actionnaires, dirigeants, employés, fournisseurs, clients, etc… Il y mentionne que malgré les apparences, la direction d’une entreprise n’est pas l’affaire d’un seul homme, le pilote, mais bien d’un ensemble de circuits et de réseaux, un peu comme un système de pilotage automatique. Le système coordonne constamment et de son mieux tous ceux détenant des parties de pouvoir, de ressources ou d’information.

L’image est très intéressante car, pour la plupart du temps, l’influence des administrateurs et du CA de l’entreprise sur l’équipe de direction est difficilement palpable. On questionne, on fait clarifier des directions, on ajoute son grain de sel, mais en général, ils en savent tellement plus que nous sur les opérations, qu’ils suggèrent la majorité des chemins à suivre et des moyens pour arriver à bon port.

C’est lorsque des situations spéciales surgissent qu’un bon administrateur sait qu’il doit débrancher le pilote automatique pour reprendre les commandes en mains. Susan Shultz[2] mentionnait dans un de ses livres que : « Être administrateur, c’est un peu comme être un pilote d’avion. C’est un contexte généralement ennuyant, ponctué de courtes périodes de terreur ».

En effet, lorsqu’une situation exceptionnelle survient (fusion, acquisition, pertes importantes, départ de joueurs-clés,…), le rôle change soudainement et peut requérir une implication majeure des individus concernés. Ils ne peuvent plus se contenter d’être des spectateurs, ils se doivent d’être des acteurs de premier plan. À cet égard, tous n’ont pas les mêmes aptitudes à monter sur scène ou même, à déceler quand le système automatique se doit d’être débranché…

Deuxième sujet : la gouvernance de nos gouvernements. J’ai eu le loisir d’assister à une conférence d’Hélène Gagnon[3] de Bombardier Transport qui m’a allumé sur le sujet de l’attribution des gros contrats publics.

Étonnamment, elle nous a expliqué que les États-Unis (avec le « Buy America Act »), les principaux pays d'Europe et presque tous autres pays de la terre utilisaient généralement la méthode du contenu local dans l’attribution des contrats publics. C'est-à-dire que lorsqu’un contrat est payé (ou subventionné en grande partie) par les fonds publics, ils magasinent à la fois le prix à payer et un contenu minimal (20 à 60%) devant être manufacturé ou assemblé localement, dans le pays donneur d’ordre. Vous pouvez imaginer l’impact d’une telle façon de procéder sur nos industries manufacturières produisant des autobus, métro, trains et véhicules militaires (incluant les bateaux, sous-marins, avions et hélicoptères).

Et bien surprise, le Canada, le Québec et leurs agences (ex : AMT) eux, de façon générale ne magasinent que le prix… Nos fonctionnaires et élus ne veulent que le meilleur produit au meilleur prix, et rien d’autre. Peu importe que le fournisseur retenu puisse développer ou soutenir dans son pays d’origine tout un secteur d’industrie porteur et créateur d’emplois. On est pour l’efficacité des marchés, même s’il n’y a que nous de vertueux, on va avoir un beau train, métro ou hélicoptère de combat « made-in elsewhere » (très canadien n’est-ce pas).

J’ai cru entendre récemment la voix d’un ministre libéral qui parlait de trouver une façon de favoriser Bombardier lors de l’attribution du contrat lié au renouvellement des wagons du métro de Montréal. J’espère que l’on va passer de la parole aux actes et faire comme les autres, soit de penser à nous lorsque c’est nous qui payons.

[1] Gilles Paquet, L’Actualité, p. 74, 15 décembre 2005
[2] Susan F Shultz, “The Board Book”, Amacom, 2001
[3] Congrès annuel AMETVS, « Protectionnisme et libre-échange : les mêmes règles pour tous ? », Hélène Gagnon, Directrice communications, Bombardier Transport, Septembre 2005

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#19 - Bulletin AMBAQ de février 2006

Pay Pay Pay…

À mon avis, les PPP visent l’atteinte d’objectifs publics par l’usage de moyens privés. À la base, le concept mise sur l’expertise, la spécialisation ou les économies d’échelle (donc l’efficacité et la bonne gestion) d’un partenaire privé et ce, afin de réduire le coût final global de la prestation d’un service pour l’ensemble des contribuables. Le partenariat vise donc un partage « équitable» entre l’état et l’entreprise privée de cette économie d’expertise (son profit). Jusque là, ça va.

Cependant, lorsqu’on parle de la gouvernance d’un tel projet, on peut facilement imaginer certains écueils. Rappelons nous que les administrateurs d’une organisation sont redevables envers l’ensemble de leurs actionnaires également et ce, dans le meilleur intérêt à long-terme de la compagnie.

Mais comment structurer les PPP et leurs conseils d’administration pour arriver à balancer des intérêts aussi opposés que la maximisation des profits pour l’un versus les services pour l’autre.

Comme la notion d’objectif public implique presque toujours des valeurs et des objectifs sociaux, il faut se demander comment réconcilier tout ça avec une notion de profitabilité. Par exemple, comment arriver à rendre une prison plus humaine lorsque l’on est contraint à respecter un coût annuel maximal par prisonnier? Comment maintenir le BAIAA stable tout en évitant d’augmenter le coût de l’eau ou du passage sur l’autoroute pour ceux qui sont moins en moyens ?

Tout dépendant des contrats qui définiront qui, du partenaire privé ou public, contrôlera la majorité des décisions liées à la performance et à la tarification, on se retrouvera dans des situations plus ou moins difficiles à gérer au niveau du conseil d’administration.

Des modèles d’ententes contractuelles devront être développées pour permettre le partage équitable des risques, afin de compenser, également et adéquatement, pour le partage des profits consentis au privé. Mais un modèle de gouvernance axé principalement sur la mécanique des contrats risque d’être extrêmement difficile d’application, en dehors des zones de conflit d’intérêts.

En réponse à la problématique et basé sur des projets déjà réalisés, le CIRANO[1] travaille à développer un cadre de gouvernance pour les projets d’infrastructure publique au Québec (le type de projet le plus susceptible d’être « pppaysé »). Sans doute reconnaissant que, sans une bonne gouvernance, les grands projets peuvent s’avérer de grands échecs coûteux. Reste à savoir s’ils arriveront à définir un cadre applicable et efficace.

Collectivement, on va devoir définir à qui la reddition de compte doit s’adresser, au public ou aux actionnaires des entreprises privées impliquées dans les co-entreprises. Certains pays semblent y parvenir (notamment l’Angleterre). Avant d’aller trop loin, il serait peut-être prudent d’aller étudier comment se gèrent ces entreprises à haut niveau.

Certes, il est probablement légitime de penser que les PPP permettront la réalisation de projets qui autrement, faute de fonds publics, resteraient sur les tablettes. On peut aussi croire qu’on renonce, pour un même coût, à accroître la qualité de certains services reçus et actuellement donnés par le gouvernement.

Mais pour y arriver, il faudra d’abord établir les balises qui délimitent les rôles de l’état et ce qui peut légitimement être privatisé (directement ou en partenariat avec les entreprises). Il faut surtout éviter de tomber dans le piège de la privatisation des profits et de la socialisation des coûts et des risques.

[1] Centre Interuniversitaire de Recherche en ANalyse des Organisations basé à Montréal

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#16 - Bulletin AMBAQ d'octobre 2005

Un nouveau poste (CGO) dans l’organigramme ?

En matière d'obligations et de responsabilités d'administrateurs, depuis 2 ans, une loi n'attends pas l'autre et les normes s'accentuent. Le contexte se complexifie et s'alourdit sans cesse. Lors d’une conférence récente sur la régie d’entreprise, j’ai été surpris par une citation de James Lundy du Gartner Group qui affirmait que « 75 % des compagnies du Global 500 auront un CGO[1] d’ici l’an 2006 ». Le groupe, composé d’administrateurs de sociétés chevronnés, a alors entamé une discussion sur les rôles perçus d’un tel exécutif et à qui il devrait se rapporter. Le consensus était qu’il devrait être là pour assurer la conformité de l’organisation aux diverses lois et règlement ainsi que bonifier les pratiques de gouvernance du CA et que c’est là qu’il devrait se rapporter.

J’ai pris sur moi de contacter l’auteur de la citation et d’un article[2] détaillant sa position afin de discuter des éléments entourant sa prédiction. Il y décrit notamment :

1) Les rôles et responsabilités d’un CGO :
o établir les politiques et procédures;
o les communiquer;
o les superviser;

2) Le profil idéal :
o légal;
o finances;
o opérations;
o systèmes; et

3) Les raisons qui militent pour sa nomination :
o contexte légal (SOX) et normatif (bourses);
o internationalisation;
o internet.

Il conclut en disant que le CGO devrait avoir un mandat large, du pouvoir, des ressources et se rapporter au CA. Il indique que pour les moins grandes entreprises, la fonction (probablement temporaire) pourrait être partagée entre plusieurs exécutifs.

Lors de notre discussion, il m’a confirmé qu’il ne se passait pas une semaine (aux USA) sans qu’il ne voit une annonce pour un « Chief Compliance Officer » et c’est ce qui m’a surpris le plus. Le poste décrit était axé sur la conformité (« compliance ») de l’organisation bien plus que sur la gouvernance et les meilleures pratiques en régie d’entreprise du CA et de la compagnie.

À mon avis, ce qui manque à une telle approche est l’absence de préoccupations relatives à l’adoption des meilleures pratiques en gouvernance (tant par le CA et ses membres que par l’organisation), la gestion des risques et les processus de dénonciation (« whistleblowing »). Il faut souligner que la multiplicité d’expertises requises requiert des individus non seulement exceptionnellement diversifiés mais également capables de composer avec toutes les embûches qui ne tarderaient pas à se mettre en travers de leurs fonctions.

De plus, la création d’un poste relevant du CA (et non du PDG) risque non seulement de créer des conflits de pouvoir, mais également d’insinuer un manque de confiance envers ce dernier. Par contre s’il se rapporte au PDG, on comprend qu’il faut oublier d’agir sur les pratiques du CA.

À bien y penser, peut-être que le secrétaire corporatif ou le président du comité de gouvernance du CA peut assumer ce rôle en ayant accès aux ressources qui sont mises à la disponibilité du CGO. À terme, on pourrait penser que, le CGO aurait le même rapport avec le comité de gouvernance que le CFO avec le comité de vérification.

Alors, bien qu’on pourrait croire qu’il s’agit d’une bonne initiative, ce n’est probablement pas pour demain qu’on verra des compagnies publiques québécoises (encore moins des PME) créer un tel poste au sein de leur organigramme.


[1] CGO : « Chief Governance Officer » - Chef de la direction gouvernance
[2] “Demand is Growing for a Chief Governance Officer”, M.R. Gilbert et J Lundy, Gartner Group, septembre 2003 (non disponible sans frais)

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#13 - Bulletin AMBAQ de Mai 2005

Gouvernement sans gouvernance ?

C'est vrai qu’à première vue on pourrait être tenté de croire que le secteur public n’est pas concerné par la régie d’entreprise, mais il existe des gouvernements depuis bien plus longtemps qu’il n’y a des CA et de la gouvernance… Par contre, les notions d’actionnaires et l'atteinte d'un but commun (accroissement de la valeur) semblent absentes. En fait c’est là le cœur du problème ! En effet, on retrouve dans le secteur public une multitude de détenteurs d’intérêts qui militent, tout un chacun, en faveur d'objectifs divergents.

Si on regarde de près les deux systèmes (public et privé), on s’aperçoit qu’ils sont semblables sur plusieurs aspects. En démocratie, le citoyen joue l’équivalent du rôle de l’actionnaire. On doit seulement comprendre que le système public est plus complexe (plus d’étages hiérarchiques). et doit reposer sur des fondations solides, notamment :

· Le rôle de l’Agent qui gère le bien d’autrui;
· La nécessité d’avoir une indépendance d’esprit;
· L’absence de conflit d’intérêts;
· Des nominations basées sur la compétence;



Au cours des dernières années, en plus des scandales financiers, nous avons eu droit aux scandales politiques. Si on les décortique, on se rend compte que dans plusieurs cas, les mêmes règles de base d’une saine gouvernance avaient été quelque peu "oubliées" :

· Nominations politiques ou partisanes au détriment des qualifications et de la compétence;
· Manque de vision commerciale (productivité);
· Manque d’imputabilité face aux objectifs à atteindre;
· Processus de régie mal définis ou conçus;
· Ingérence et influence, lorsqu’un élu permet qu’on utilise des ressources publiques à des fins non liées à son mandat principal;

Alors, comment faire mieux et rapidement pour s'assurer que nos bons gouvernements gèrent le bien d'autrui plus efficacement ? Je suggérerais les points suivants :

· Appliquer autant que possible les concepts :

1. d’Agent et de Principal (théorie de l'Agence par laquelle on sépare le contrôle des ressources de la compagnie de ses nombreux actionnaires pour le confier aux administrateurs, qui agissent comme agents. Les actionnaires ne peuvent les forcer à agir sur une décision donnée, que les remplacer si insatisfaits);
2. d’indépendance des agents et mandataires;
3. d’imputabilité;
4. du NIFO ("Nose In - Fingers Out), le rôle du CA n'étant pas d’initier ou d’arrêter les actions de la direction mais de les orienter;

· Comprendre les rôles des administrateurs et les faire appliquer;
· Appliquer les meilleures pratiques de gouvernance;
· Recruter et évaluer stratégiquement les administrateurs et hauts dirigeants.

Notre pouvoir comme citoyen réside dans le même outil que celui des actionnaires, celui du vote, qui est malheureusement trop souvent pris pour acquis. Tout ça me fait penser à une phrase d'André Bérard (de la Financière Banque Nationale) qui disait que : « les CA c’est comme les gouvernements, on a ceux qu’on mérite ». Peut-être a-t-il raison … ?

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#4 - Bulletin AMBAQ de Mai 2004