LE HUIS CLOS DU CONSEIL

L’ORIGINE

Ne vous en faites pas trop si vous n’êtes pas très familier avec le concept de session in-camera ou de huis clos, vous n’êtes pas seuls à vous demander pourquoi et comment ?

Que ce soit dans sa forme française où le mot « huis », dérivé de huisserie, prend le sens de porte (close), ou celui de « camera » qui, dans sa racine latine, nous amène au concept de chambre (close), ces expressions signifient une audience pour laquelle on ressent le besoin d’exclure certains membres qui la constitue habituellement.

Ainsi, que ce soit dans sa forme judiciaire où le public est exclu d’un procès, ou celle d’une assemblée de conseil municipal où les citoyens sont exclus des débats, on parlera de huis clos lorsque le groupe de décideurs permet d’exclure ces parties prenantes afin de garder une partie des débats (ou l’ensemble) à l’abri des regards et du jugement des autres, pour en optimiser le rôle.

Je ne tenterai pas de décrire l’ensemble des bonnes manières liées à la tenue d’une session in-camera visant à exclure le public, mais plutôt me contenter de circonscrire en quoi consiste la bonne pratique qui permet de tenir un débat privé et non décisionnel (« closed session ») entre certains des administrateurs à la fin d’un conseil.

LE CONTEXTE

Comme le CA et ses comités ont pour objectif de superviser la gestion effectuée par l’équipe de direction en place, il peut s’avérer difficile d’aborder franchement en conseil certains sujets en leur présence, surtout lorsqu’ils les visent ou concernent leurs performances. On trouve plusieurs références à cette pratique visant à tenir une session à la fin des CA avec seulement les administrateurs externes indépendants afin de leur offrir l’occasion de parler entre eux d’éléments plus sensibles. Par contre, on retrouve très peu de matériel sur la marche à suivre lors de la tenue d’une telle session.

Dans un contexte de gouvernance, comme l’objectif est essentiellement de leur permettre de mieux remplir leur rôle, il m’apparaît préférable de considérer les éléments suivants :

• les sujets discutés le sont pour information, questions et discussions seulement et la session n’est pas décisionnelle. Si on prend une décision (bien qu’il ne s’agit alors que d’une intention), on doit la formaliser en la reprenant au sein d’un CA
• bien que certaines notes puissent être prises par le Président du CA (« PdC ») ou l’administrateur principal (« lead director ») qui assume ce rôle lorsque le PdC n’est pas indépendant, étant donné qu’aucune décision n’y est prise, il n’est pas requis de tenir des minutes. Si on décide d’en écrire, elles sont conservées séparément par le PdC aussi longtemps que la confidentialité est pertinente
• c’est le rôle du PdC de transmettre rapidement au PDG les principales conclusions convenues lors de la session et ce, afin que l’équipe de direction puisse faire rapidement les arrimages requis
• le huis clos est un outil qui, bien utilisé, permet de ventiler des frustrations qui risquent de s’amplifier ou de dégénérer si non adressées, mais il ne doit pas devenir aux yeux du management, une arme utilisée contre eux

LE PROCESSUS

Parmi les éléments à considérer pour la bonne marche d’une session à huis clos, on pourrait inclure :

• mettre la session à l’agenda de chaque conseil
• prévoir +/- 10 minutes, généralement en fin de session (bien que certains préfèrent au début), évitant aux autres à devoir revenir pour clore le CA
• considérer la possibilité que le PDG soit présent en début de session pour passer certains messages sur son équipe
• seuls les administrateurs et observateurs sans lien avec la direction siègent à la session
• considérer la possibilité d’avoir des invités ou experts (comme au CA)
• il n’y a pas vraiment de quorum (dans la mesure où celui du CA était atteint)
• une session gagne à être tenue à la fin des réunions de comités, selon la même procédure
• considérer la possibilité de tenir la session une fois que le CA terminé, donc non sujet à la procédure

Mais de quoi discute-t-on dans une telle session ? Qui amène les sujets ? Après quelques huis clos, les administrateurs externes s’habituent à retenir certains éléments et questionnements pour être discutés dans un tel contexte. La liste des sujets propices à une discussion inclut notamment :

• la relation avec l’équipe de direction et surtout le PDG
• la qualité ou la quantité de l’information fournie, le niveau de transparence et d’attentes
• la performance du CA, des comités, des administrateurs ou de l’équipe de direction
• la rémunération du PDG (à un moment différent de l’évaluation de sa performance)
• les sujets à aborder dans le futur et la préparation requise
• le développement du CA et le recrutement de nouveaux membres
• tout litige potentiel impliquant la direction ou un individu lié au CA
• tout sujet pour lequel un administrateur est inconfortable d’en discuter en conseil

Souvent pour les entreprises familiales, la composition de l’équipe de direction reflète la nature de son actionnariat et de son conseil. Comment doit-on alors traiter les administrateurs provenant de la famille ? À mon avis, dans un tel cas on est en droit de supposer que la règle qui stipule que : « seuls les administrateurs sans lien avec la direction demeurent », s’applique.

EN CONCLUSION

Il m’apparaît essentiel, premièrement, de ne pas tenter de transposer à un CA le sens juridique du huis clos, soit celui où l’assemblée demeure décisionnelle mais avec moins d’audience. Deuxièmement, de ne pas confondre ce concept, utile en contexte de gouvernance, avec celui de l’exclusion pour cause de conflit d’intérêts. À mon avis, le huis clos vise à permettre un débat franc et ouvert sur divers sujets hors la présence de ceux qui ont généré l’information ou les actions, tandis que le second cas permet d’exclure d’un débat une personne qui ne doit pas voter sur un sujet, car potentiellement en conflit avec l’organisation. Un confrère me faisait remarquer l’importance pour le PdC de s'assurer, lorsque cette procédure est mise en place pour la première fois, que les commentaires transmis au PDG seront «positifs», car trop souvent, la perception de la direction est que ces sessions ne servent qu'à critiquer. Un autre sur l’importance de mettre en place le processus quand ça va bien, pour éviter qu’on se rabatte sur ce qui va mal dès le départ.

Le fait de tenir une session in-camera à chaque CA, que l’on ait des félicitations ou récriminations à faire ou pas, permet de réduire l’importance qu’y accorde la direction (par opposition à la tenue d’une session uniquement lorsque la tension monte). La session doit demeurer un outil d’amélioration pour laquelle la direction démontre de l’intérêt, et non de la « nervosité ».

Il m’apparaît plus important d’avoir une procédure à suivre (même simple) relativement à la tenue d’un huis clos, que d’en avoir une qui serait commune d’un CA à un autre.

Finalement, le rôle actif du PdC dans la gestion de ce processus est essentiel pour en assurer un fonctionnement efficace et contributif de valeur pour l’organisation.

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#50 - Bulletin AMBAQ de Janvier 2011

LES “RUSTRES” ET LES RUSSES

Notre fierté nationale (RIM)

Alors que les usagers de BlackBerry de par le monde craignent la perte de leur précieux signal, ici, on a parfois l’impression d’en avoir trop.

Qui d’entre nous n’a pas été confronté à un interlocuteur qui semblait tout à coup absent de la conversation afin de porter son regard sur son BB (ou autre appareil dit « intelligent »). Moi… jamais je ne ferais ça !

Sur l’usage du BlackBerry

Évidemment que cela peut paraître impoli si cela survient au resto avec une connaissance intime, mais qu’en est-il lorsque quelqu’un vous ignore de cette façon durant une réunion d’équipe, une présentation à des clients, où encore, un des sujets de la présente chronique, lors d’un conseil d’administration ? Le geste revêt alors une signification beaucoup plus importante :

• Suis-je à ce point inintéressant ?
• Est-il fermé à mes idées ou bien sont-elles mauvaises ?
• A-t-il d’autres préoccupations plus importantes que ce qui est sur la table (pourtant important pour moi et l’organisation) ? Et surtout,
• Est-ce qu’il prend son rôle d’administrateur au sérieux ?

Dans tous les cas, cela peut s’avérer difficile à gérer pour ceux qui entourent le vagabond spirituel.

Doit-on tenter de les régir par BBB ?

Comme il s’agit ici d’une nouvelle technologie, l’étiquette et les tendances lourdes n’ont pas encore eu le temps de formaliser une règle acceptée de tous. À l’exception de regards outrés et d’interventions de type : « Bon, là on ferme tous nos BB pour 1 heure ! », les règles à suivre à ce propos demeurent imprécises ou du moins, variables selon les groupes.

À mon avis, le désir individuel de garder le contact avec le monde extérieur à jusqu’ici primé sur le besoin collectif de capturer l’attention de tous durant quelques heures. Rien n’empêche que plusieurs bonnes raisons militent en faveur d’un « BB Black-out » lors de la tenue d’un CA :

• Temps de qualité limité
• Facteur disruptif de la dynamique de groupe
• Générateur potentiel de conflits interpersonnels
• Perte d’attention du concerné sur les sujets discutés
• Absorption inégale par les administrateurs des informations transmises

J’ai pris l’habitude de suggérer à mes collègues des « règles du jeu » qui précisent notamment d’utiliser les technologies de façon à demeurer présent, et ce, sans déranger les autres. Mais est-ce suffisant ? À partir de quand doit-on arrêter une présentation pour s’assurer que tous sont attentifs et à l’écoute du débat en cours ?

Comment sévir lorsque requis sans s’aliéner personne ? Je demeure un partisan de la ligne douce, celle où l’on en parle discrètement après coup avec le « délinquant » pour tenter d’éviter que cela ne se répète. J’imagine que lorsque certains individus dépassent les limites du convenable, une intervention publique du président du conseil pourrait s’avérer nécessaire, mais à quel prix ?

Notre partenaire international (Russie)

Difficile de parler d’un pays ou je ne suis jamais allé et avec lequel je n’ai eu que des interactions au second degré sur certains CA, mais quelques recherches web permettent de dénicher des études sérieuses sur l’état de la gouvernance en Russie et son évolution.

On y constate que l’introduction en 2002 par les autorités des marchés financiers russes(1) d’un code de gouvernance de type volontaire (« comply or explain »), enchâssé dans un cadre législatif s’apparentant parfois à un mode anglo-saxon, mais combiné avec certaines pratiques (celles des « two-tier board ») en usage dans les pays d’Europe continentale, a généré une gouvernance du genre : démocratie dictatoriale. Bien que les lois changent, il ne semble pas en être de même pour ce qui est du comportement des corporations et des hauts dirigeants. La corruption, le manque de transparence et la facilité avec laquelle les entreprises bafouent les droits de leurs actionnaires minoritaires illustrent le climat auquel sont confrontées les sociétés en quête d’une bonne gouvernance.

Un sommaire comparatif de l’état de la gouvernance au sein de divers pays et préparé en 2007(2) relève 3 zones de problèmes qui affligent les administrateurs de sociétés russes qui tentent de remplir leurs rôles :

i. Le manque de transparence (quant à la propriété et la divulgation financière)
ii. La faible application des lois en général et la difficulté de les faire respecter
iii. Le manque de confiance (« trust ») entre les intervenants

Mais de fortes pressions s’exercent pour que ces pratiques changent, notamment des agences de notation internationales qui réclament plus de transparence et les investisseurs institutionnels qui exigent le respect des droits des minoritaires, à défaut de quoi, ils iront investir ailleurs. Le gouvernement quant à lui travaille à réduire le niveau de corruption qui y est systémique.

Un autre type d’éclairage est apporté par un sondage effectué en Russie(3). Questionnés sur les pratiques d’affaires et la culture managériale prévalant au sein des CA en Russie, plusieurs étaient d’avis qu’il y a encore plusieurs failles à améliorer avant d’atteindre ce qui pourrait s’apparenter aux standards de l’ouest (ou nord-américains), notamment :

• L’encadrement légal et les normes comptables moins propices aux sociétés et leurs conseils
• La faible imputabilité des gestionnaires face aux actionnaires
• Une hiérarchie forte et centralisée et la quasi-absence de délégation d’autorité
• La négligence « volontaire » face aux obligations contractuelles
• Le niveau d’agressivité relatif de l’environnement d’affaires russe

Tous semblent également s’entendre pour dire que la récente crise économique a grandement ralenti l’évolution en cours en termes de bonnes pratiques de gouvernance. Ce freinage étant attribué à l’accès réduit aux capitaux étrangers et la conséquente réduction des incitatifs liés à l’adoption de standards internationaux qui l’accompagnait.

Un ami à moi(4) qui y travaille à l’occasion me disait qu’on « reconnait de plus en plus que bonne gouvernance et transparence contribuent à accroître la valeur de l'entreprise, d’où la tendance à recruter des administrateurs indépendants, parfois non-russes, et d'élaborer et communiquer publiquement ses principes de gouvernance. Cependant, on retrouve encore au sein des CA des sous-groupes plutôt hermétiques qui détiennent le vrai pouvoir décisionnaire. Finalement, de pouvoir s'incorporer dans plusieurs juridictions provinciales (« oblasts ») crée des opportunités pour dissimuler les décisions aux actionnaires ».

Les gens d’affaires désireux de profiter de ce vaste nouveau marché devront donc continuer à composer avec une justice à géométrie variable et espérer que les astres se réaligneront bientôt pour relancer la tendance.

(1) : Principles of Corporate Governance, Russia, juin 2010, eStandardsForum.com
(2) : Governance Lexicon, sept 2007, SpencerStuart
(3) : Modern Corporate Governance in Russia as Seen by Businessmen & Experts, sept 2010, National Council on Corporate Governance
(4) : Piers A. Cumberlege, Straightview, Chairman Emeritus “Canada Eurasia Russia Bussiness Association”


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#48 - Bulletin AMBAQ de Septembre-Octobre 2010

Les 7 péchés capitaux

En quête d’un sujet pertinent lors du récent congé Pascal, l’occasion de faire une analogie avec une croyance religieuse était trop forte, je me suis donc demandé : quelles sont les pires fautes que peut commettre un individu siégeant à titre d’administrateur ? Nos administrateurs contemporains sont-ils confrontés aux mêmes tentations que l’homme original ? À voir. Les voici donc en ordre alphabétique :

L’absence

Lorsque l’on recrute un administrateur, un des critères incontournables à valider est la disponibilité. Mais bonne volonté et beaux discours ne sont pas garants de participation. Que l’absence soit physique ou mentale, en vertu de la jurisprudence actuelle, l’administrateur non impliqué commet la pire des fautes : le défaut d’agir. L’erreur est humaine et pardonnable (et c’est bien ainsi), mais de ne pas participer alors qu’on y est tenu (que ce soit en combattant ou en cautionnant), est répréhensible.

L’aveuglement

Quand on ne sait pas où on va, tous les chemins y mènent ! Un manque de vision des administrateurs (et de ses dirigeants) fera en sorte qu’au mieux, l’entreprise stagnera à un certain niveau et au pire, son éparpillement l’amènera à sa perte. L’absence d’autocritique mènera à des décisions non-réfléchies manquant de profondeur et de recul. Le manque de surveillance permettra des comportements répréhensibles qui risquent de venir vous hanter plus tard.

L’incompétence

Évidemment, tout est relatif mais ce comportement est souvent le résultat d’un certain conformisme où certains se réfugient. L’administrateur inefficace, qui ne sait pas trop comment bien appliquer les processus de gouvernance qu’il décide d’utiliser, risque de prendre des décisions mal fondées. L’inefficient choisira les mauvais enjeux ou combats, ou encore, déploiera des processus de régie d’entreprise inappropriés au détriment de ceux qui pourraient contribuer à créer de la valeur. L’incompétent cumulera tous ces défauts et mettra l’organisation en péril. On dit souvent que la compétence coûte cher, mais que l’incompétence coûte encore plus cher.

L’ingérence

Complément direct de la certitude (une attitude à éviter parce qu’elle cause tant d’erreurs), l’ingérence se matérialise sous la forme d’une tendance hypertrophiée à vouloir tout contrôler. Souvent provoquée par une méconnaissance du rôle d’administrateur, le fautif tentera de faire de la sur-analyse et de la « micro-gestion », généralement sans même s’en rendre compte. Habitué à diriger, il se voit aux commandes de l’entreprise, au lieu d’être celui qui supervise le conducteur. Le côtoyer amène les autres à se désintéresser de la situation.

La lâcheté

On décrit souvent le courage managérial comme étant la capacité de faire face à des enjeux qu’il est possible de contourner (et de les laisser aux autres). Le lâche préfère la facilité et le simplisme. Il se plaît à croire que les problèmes seront soit réglés par d’autres ou par le temps, ou encore qu’ils ne sont pas si graves que ça. On retrouve aussi ce péché à l’origine du manque d’éthique organisationnel (cause de situations douteuses) qui, si adressé, obligeraient à modifier les façons de faire inappropriées, mais qu’on justifie en prétextant qu’on est « pas pire que les autres ».

La paresse

Noble descendant des péchés originels, la paresse sur un CA se traduit par un laxisme et une absence de préparation, qui sont rationalisés par le fautif grâce à son intelligence et sa capacité d’analyse rapide. Il suppose qu’il peut généralement tout résoudre instantanément et peut donc faire preuve de passivité jusqu’à ce qu’on l’interpelle directement. Son complément direct est l’indécision (contraire de la certitude tantôt décriée) qui cause la stagnation ou la non-résolution de situations dommageables.

La proximité

Allo les zamis… le copinage (un réflexe naturel chez l’homme de s’appuyer sur ceux qui le supporte) est un comportement nocif sur un CA. Il dénature le rôle de critique normalement assumé par des gens crédibles et indépendants d’esprit. Il en fait des hypocrites qui privilégient le conflit d’intérêts ou des « bénit oui-oui » qui décident tout en fonction de l’intérêt de ceux qu’ils perçoivent comme leurs alliés.

Gagner son ciel

À sa décharge, l’administrateur fautif sur un CA est rarement le seul coupable, il fait partie d’un groupe. Leur performance dépend de l’ensemble des interactions qu’ils ont entre eux et avec la direction. Mais surtout, il faut se rappeler que quelqu’un les a recruté pour y siéger ! Un bon processus de recrutement de vos administrateurs permettrait peut-être d’éradiquer le mal à la racine.

Alors si comme individu vous voulez éviter le purgatoire (ou les amendes de l’AMF), vous avez maintenant une cartographie des pires choses à faire ou laisser faire.

Si au contraire vous ne reconnaissez pas vos comportements dans ces images, vous pouvez soit en déduire que vous êtes sur le chemin du firmament ou peut-être que sans le savoir, vous commettez un (ou plusieurs) des péchés décrits ci-hauts.

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#46 - Bulletin AMBAQ d'Avril-Mai 2010

Infrastructure du pouvoir

La cause du problème

Ayant découvert il y a maintenant plusieurs années un outil intéressant pour m’assister dans la gestion des relations et des décisions liées à nos investissements institutionnels, j’ai souvent eu l’impression de prêcher la bonne nouvelle (de la gouvernance) dans le désert. Presque tous se déclaraient croyants, mais peu d’entre eux étaient vraiment pratiquants.

À l’époque, je me suis souvent demandé pourquoi si peu de gens, bien plus connaissants que moi, refusaient d’utiliser cet outil versatile mis à leur disposition.

Ce n’est que plus tard que j’ai compris que le vrai défi n’était pas de trouver des gens qui pouvaient et voulaient aider, il résidait plutôt dans une résistance viscérale à partager le pouvoir décisionnel (historiquement détenu par le/la PDG, principal actionnaire de contrôle).

« Casus Belli »

J’ai également compris à posteriori que, même si bien intentionnée, la mise sur pied d’une nouvelle instance décisionnelle, non contrôlée par ce PDG et ayant autorité sur ce dernier, remettait en cause la balance du pouvoir concernant les éléments les plus importants de l’organisation.

On a beau dire que les administrateurs sont là pour créer de la valeur et aider la haute direction, il demeure qu’ils ont un rôle de supervision de l’équipe de dirigeants. En cas de perception de mauvaise gestion, ils sont susceptibles d’y apporter des modifications. C’est ce risque que l’industriel québécois typique ne voulait pas courir.

Souvent devenu entrepreneur pour se soustraire du joug d’un patron et être son « propre boss », il entrevoyait l’initiative de mise sur pied d’un CA comme un risque de retour en arrière. Il s’y objectait généralement en plaidant la complexité, l’inutilité ou encore, l’inefficacité du processus.

C’est pourquoi la négociation de la convention d’actionnaire dans laquelle résidait les termes de cet engagement devenait parfois une guerre de tranchée avec des enjeux tels que :

· Qui présiderait le CA ?
· Combien d’externes indépendants ?
· Fréquence des réunions ?
· Des comités ou non ?
· Quoi ! Pas de nominés de l’interne (sauf le PDG) ?

Cause à effet

Mais comme ils avaient vraiment besoin d’un partenaire, ils finissaient généralement par accepter le concept. Par contre, mettre sur pied la structure du CA, recruter ses membres et commencer à discuter des vrais enjeux pouvait prendre une éternité.

On dit souvent que l’information c’est le pouvoir, alors le premier outil de procrastination était généralement un goulot d’étranglement sur celle-ci.
On l’envoie en retard, incomplète et rarement de nature « décisionnelle ».

Ce manque de transparence dans le but de conserver le « pouvoir » complexifiait d’autant les tentatives faites pour rendre le nouveau processus efficace et efficient.

C’est la raison principale pour laquelle j’ai toujours prétendu qu’il fallait habituellement presque 2 ans pour parvenir à un niveau intéressant de gouvernance. Car, étonnamment, on finit généralement par y arriver…

Comme pour la plupart des changements organisationnels, pour qu’il soit accepté, il faut des cas à succès. Si malgré les réticences, le groupe a été bien composé, les occasions où le CA peut contribuer à créer de la valeur pour l’entreprise se présentent vite. Il faut capitaliser sur ces succès pour amener cet entrepreneur à partager plus amplement avec son équipe élargie sur les :

· Stratégies à suivre ;
· Décisions à prendre ;
· Informations décisionnelles ;

Bref, le pouvoir… Je ne suis pas certain qu’il existe une recette magique pour rendre ce partage du pouvoir plus rapidement acceptable. J’imagine que le tout est lié au niveau de confiance et d’influence que l’on arrive à développer entre partenaires. C’est donc un défi de taille !

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#44 - Bulletin AMBAQ de Août-Septembre 2009

Un conseil minceur !

La notion de « Lean Manufacturing » mise en lien avec la gouvernance m’a fait réfléchir sur la taille idéale d’un CA.

Je me suis demandé à quand remontait ma dernière discussion sur le sujet au sein d’un CA ? J’ai du me rabattre sur de vagues souvenirs d’entretiens rapides entre actionnaires qui visaient généralement à me convaincre de restreindre le nombre d’administrateurs à nommer. En effet, l’entrepreneur qui vise à garder le plus de contrôle sur son opération voudra (à tort ou à raison) limiter le nombre de personnes pouvant avoir droit au chapitre.

Au fil des ans j’ai constaté que certains chiffres semblaient plus adaptés que d’autres aux diverses situations. Ainsi le Tableau A présente un sommaire de ce que je considère être le nombre d’administrateurs idéal pour un CA en fonction de la taille de l’entreprise. Les statistiques les plus récentes[1] sur les sociétés ouvertes du Québec vont dans le même sens avec une moyenne de 11 membres sur le conseil des 50 plus importantes entreprises au Québec.

Tableau A

Pour ma part, lorsque possible, j’ai tendance à viser un groupe de 7 personnes, lequel m’apparaît indiqué dans la majorité des cas; permettant un équilibre raisonnable entre les tâches à accomplir, les ressources disponibles et la gestion des agendas (pas toujours facile).

Quelques études ont tenté de démontrer l’influence de la taille d’un conseil sur son efficacité, mais aucune de celles que j’ai répertoriées n’a trouvé de corrélation forte (dans un sens, comme dans l’autre).

Par contre, je me suis permis de faire une liste des avantages qui militent en faveur de chacune des 2 options (Tableau B). Pour les inconvénients, amusez-vous à imaginer le contraire des avantages de l’autre.
Tableau B

Je peux également ajouter quelques remarques générales et autres considérations à l’intention du dirigeant qui se questionne sur le sujet :

• Le nombre est moins important que la disponibilité et l’implication individuelle des administrateurs.
• Commencer plus petit et progresser vers plus grand;
• Un nombre impair d’administrateurs demeure préférable afin d’éviter les impasses décisionnelles;
• Plus on est nombreux, plus quelqu’un est susceptible de croire qu’un d’autre est responsable de la tâche à accomplir;
• Ne pas oublier qu’on risque d’avoir 1 ou 2 observateurs avec droit de parole et qui s’ajoutent au total.
• Je recommande toujours de nommer un avocat à titre de secrétaire corporatif qui n’est pas administrateur (pour ne pas embourber un des membres. Ça en fait donc un de plus.
• Finalement, il ne faut pas oublier nos visiteurs occasionnels (haute direcion) qui viendront présenter les indicateurs de performance leurs secteurs tour à tour

Certains CA deviennent si gros qu’on considère alors la formation d’un comité exécutif (décisionnel). Pour moi c’est un Big no no !!! à moins de vouloir faire du Beni Oui Oui !!! C’est la meilleure façon de générer un sentiment d’exclusion et d’inutilité chez les administrateurs restants.

Donc, s’il n’y a pas de taille idéale, ni de conseil minceur qui sied à toutes les situations (« one size fits all »), si vous devez débuter un régime, l’important est d’adopter celui de la « bonne gouvernance ».

[1] Spencer Stuart et IGOPP, Quebec Board Index 2006

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#33 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2008

Est-il déjà trop tard ?

Récemment, j’ai eu à réfléchir tant sur les raisons pouvant mener un entrepreneur à considérer la formation d’un CA que le meilleur moment pour le faire. La première réponse qui m’est venue à l’esprit est, qu’en général, il le fait lorsqu’il est trop tard.

En effet, parmi les situations fréquentes à l’origine d’un CA on retrouve :

• Association avec un partenaire stratégique;
• Évaluation de dossiers complexes tels fusion ou acquisition;
• Élargissement de l’actionnariat.

Ce sont là des décisions qui excèdent parfois les compétences d’un entrepreneur. Pourtant, lorsqu’elles se présentent, l’heure est à la décision et non à celle de former un CA pour en discuter. Il faut comprendre que le temps requis pour mettre sur pied la structure appropriée et les processus minimaux pour rendre un CA efficace, se compte en nombre d’années, et non en mois.

Le chemin à suivre passe par la prise de conscience par l’actionnaire fondateur que des tiers externes, indépendants et compétents, peuvent influencer positivement la destinée de son organisation. Que la somme des compétences d’un CA efficace excède celles de son PDG.

Par la suite, plusieurs étapes sont requises sur une certaine période pour le former. Au préalable, on retrouve à l’interne :

• Compléter la composition d’une équipe de direction;
• Avoir la capacité de générer de l’information décisionnelle;
• Posséder des habiletés à résoudre des problèmes en équipe.

Lorsque la compagnie possède enfin les ressources pouvant être allouées au processus de régie d’entreprise, il lui faut alors :

• Définir ses attentes, notamment quant au rôle du CA et de ses administrateurs;
• Procéder au recrutement d’administrateurs basé sur leurs compétences, expériences et expertises;
• Mettre en place une structure et des processus de gouvernance.

Par la suite, il faut laisser le temps au temps de faire son travail. Le groupe ainsi formé doit apprendre à travailler ensemble. Il doit se choisir un président qui saura exercer un leadership permettant d’extraire le meilleur des connaissances possédées par les membres. Ces derniers doivent également apprendre à contribuer activement à l’essor de l’organisation en lui fournissant conseils, contacts et stratégies.

Le processus de mise sur pied d’un CA peut être imposé par des investisseurs, forcé par une situation, ou décidé par les actionnaires. Mais une chose m’apparaît certaine, sa facilité d’implantation sera inversement proportionnelle à la force des éléments externes qui militent pour l’instaurer. Les chances que cela se fasse en douceur augmenteront de façons substantielles, si les actionnaires et la direction ressentent le besoin de mettre en place un CA, avant qu’il ne soit déjà trop tard et qu’on ne leur impose…

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#3 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2004