Les têtes de Turc !

C’est maintenant le temps de l’année où j’aime m’épivarder sur plusieurs thèmes. Alors, allons-y.

Vignoble éthique

L’ambassadeur de l’éthique aura bientôt sa propre étiquette. Cet homme autrefois puissant au sein de la machine fédérale, qui semblait distribuer des largesses avec notre argent, est maintenant recyclé en viticulteur avec sa famille. Rien de remarquable en soi, mais avouez que plusieurs d’entre vous ont sursauté lorsque vous avez appris qu’il avait bénéficié d’un support gouvernemental (un prêt de Financement Agricole Canada d’un peu plus d’un demi-million de dollars). Surtout dans la foulée d’un rapport d’enquête qui le blâme officiellement pour son rôle dans ce qu’il est convenu d’appeler « le scandale des commandites ».

Je suis pourtant d’avis que le scandale aurait été que des membres du gouvernement interviennent pour l’empêcher ou que pire encore, la société fédérale se laisse influencer par un prétendu manque de moralité d’un groupe d’affaires (ici une famille) lorsqu’il était temps d’évaluer un dossier de nature simplement financière.

Je n’ai rien contre le fait qu’on élague les criminels (dûment jugés) et les gens qui ne rencontrent pas les critères de compétences et d’expertise requis d’un programme gouvernemental. Mais s’il est permis d’utiliser la morale, qui est en soi quelque chose de relatif et d’éminemment personnel, pour choisir ses amis, elle ne doit en aucun cas l’être pour analyser des listes de bénéficiaires potentiels de fonds publics.

Gestion de risque ou gestion de crise

Alors que notre alimentation est de plus en plus sécuritaire (produits chinois exclus), nous venons d’assister une fois de plus à une inflammation médiatique causée par la nécessité de « remplir » nos bulletins de nouvelles dans un mode 24 / 7.

Je ne nie pas la nécessité d’aviser le public d’un danger lié à l’innocuité d’un produit ou même de procéder à des rappels si des vies sont en jeu. Mais c’est là tout le débat, je risque ma vie plusieurs fois par jour, tous les jours et ce, dans toute sorte de circonstances. Cependant, sur une base comparative, je risque ma santé bien moins souvent que mon père le faisait et encore bien moins que son père avant lui.

Mais jusqu’où doit-on aller pour satisfaire le désir de sécurité de ceux qui posent les questions avec des micros. Doit-on risquer de mettre à mort une excellente compagnie pour s’assurer d’être dans un environnement totalement sans risque quand on mange une charcuterie ? Devons nous mettre en péril toute une industrie fromagère naissante parce qu’on a diagnostiqué plus de cas d’infections que l’année précédente ?

Va-t-on bientôt me saisir mon vélo si j’ose me promener sans casque ? Vont-ils saisir formes poignées de portes qui peuvent transmettre la grippe (cause de plusieurs dizaines de décès à chaque année) comme le suggérait Dany Laferrière ? Et mon rideau de douche en PVC qui, je viens d’apprendre, est susceptible d’émettre jusqu’à 110 composantes organiques volatiles toutes plus dangereuses pour la santé les unes que les autres, la DPJ va t-elle débarquer chez moi ?

Ne peut-on pas agir sans créer une dramatique à chaque fois ?

Nos futurs

Suite à certains évènements survenus cet été à Montréal-Nord, il s’en est trouvé plusieurs pour dire que le système scolaire était déficient et que nos jeunes manquaient d’éducation. Pour d’autres, tout est de la faute de la dernière réforme si nos enfants ne sont pas éduqués. Pourtant, au Québec, une des seules choses qui semble durer moins longtemps qu’une réforme est le titulaire dudit ministère de l’Éducation... Les deux se succèdent à des rythmes effarants. Il est difficile d’aspirer à de la continuité et de la performance dans le système scolaire avec un tel leadership en constante mouvance.

Frustré de la situation qui ne cesse de se dégrader, un prof[1] à récemment écrit de belle façon comment le ministère de l’Éducation semblait avoir totalement libéralisé l’octroi des diplômes (n’importe quoi pour n’importe qui). À son avis, certains idéologues du ministère « ont fait du jovialisme, une philosophie d’État » car, il semble bien n’y avoir qu’eux de satisfaits des résultats du système. Il illustrait son propos en parlant d’une de ses élèves qui référait à Adolf Éclair, en voulant parler de vous savez qui…

Mais moi, mon vrai bogue c’est que je titille chaque fois que j’entends parler du Ministère de l’Éducation. J’ai des attentes face au gouvernement, notamment celle de mettre en place un système pour instruire mes enfants et leur enseigner un cursus minimal. Mais, je pense sincèrement que le rôle de les éduquer et de leur transmettre des valeurs me revient en tant que parent (au sens large). Je sais que c’est de la sémantique, mais je crois que cette mauvaise appellation suscite la confusion des genres. Elle crée des attentes démesurées envers le système et permet à quiconque de renvoyer tous les blâmes imaginables à l’état (ou ses représentants) lorsque nos jeunes semblent ne pas être éduqués de façon adéquate (c’est la règle du : c’est nécessairement la faute de quelqu’un d’autre, que moi…).

J’ai vraiment hâte au jour où un parti politique osera inscrive à son programme l’engagement ferme de changer le nom actuel du Ministère de l’Éducation pour celui de l’Enseignement (ou de l’Instruction). Ce jour là, il risque d’avoir mon vote, mais surtout, j’ai l’impression qu’un message important serait en voie d’être compris par plusieurs dirigeants, dirigés, et parents aussi...


[1] P Moreau, professeur Collège Ahuntsic, La Presse, 2 septembre 2008 et auteur du livre « Pourquoi nos enfants sortent-ils de l’école ignorants ? » chez Boréal

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#37 - Bulletin AMBAQ d'octobre-novembre 2008

Reconstruire l’histoire !

Oufffff… lorsque cette chronique sera publiée, je ne sais pas si la transaction de vente de BCE sera confirmée, renégociée ou autrement annulée, ni même si la Cour Suprême aura motivé sa récente décision, mais je sais que la grande majorité des administrateurs de sociétés auront poussé un gros soupir de soulagement. Je dis la « grande majorité » parce que j’exclus les avocats qui, dans le cadre de leur pratique professionnelle, entrevoyaient déjà un énorme « party d’honoraires » pour au moins quelques années à venir, investies à redéfinir la jurisprudence liée à la gouvernance.

La décision

J’avais prévu traiter du sujet dans cette dernière édition de la saison (et ce, peu importe où en était rendu la cause) mais je suis plutôt heureux que la Cour ait rendue une décision aussi rapidement. Au premier chef, pour avoir choisi de reculer sur un jugement antérieur mal fondé (selon moi), qui ne laissait entrevoir qu’incertitude et indécision. Au second chef, pour empêcher que des précédents ne soient créés et que des administrateurs de sociétés, confrontés à des décisions importantes se trouvent dans une situation où ils n’auraient pas su sur quel pied danser. Et finalement, parce que j’aurais dû ré-écrire le chapitre de mon cours de gouvernance portant sur l’imputabilité des administrateurs et ce, sans trop savoir quoi transmettre comme nouveau message.

Car telle était l’ampleur de la décision rendue par la Cour Supérieure du Québec qui avait statuée que le CA de BCE devait se préoccuper d’intérêts autres que ceux des actionnaires dans leur décision liée à l’offre de privatisation. Vous me direz qu’il y avait une certaine logique à demander de réfléchir aux conséquences d’une décision sur des tiers et c’est bien. Mais en gouvernance (comme en presque tout d’ailleurs), à un moment donné on se doit de décider pour remplir notre mandat. Je répète souvent à mes partenaires d’affaires que :

« On a des objectifs communs, mais des intérêts divergents… »

C’est pourquoi la décision qui vient d’être invalidée était si pernicieuse. Elle ne permettait plus de savoir sur quelle base colloquer les divers intérêts divergents auxquels un administrateur est constamment confronté. Inchangée, une telle décision auraient amenée les tribunaux à délibérer pendant des années pour délimiter la valeur relative des intérêts des employés versus ceux des créanciers et ceux des autres parties intéressés. Une jurisprudence aurait fini par s’établir, mais non sans avoir permis d’écorcher au passage plusieurs administrateurs. Ces derniers voulant accomplir leur rôle comme auparavant, pourraient omettre de considérer tel ou tel tiers dans une décision, et ce faisant commettre une faute passible de poursuite (ou du moins de réclamation).

Les droits d’actionnaires

Contrairement à ce que l’on pourrait croire, les actionnaires ont très peu de droits, lesquels se résument à :

• Voter (en assemblée générale), notamment pour nommer les :

1. vérificateurs; et les
2. administrateurs;

• Recevoir:

1. leur quote-part des profits et du reliquat; et
2. les états financiers (pas même de les approuver).

C’est pourquoi, lorsque ces propriétaires confient la supervision de la gestion de leur entreprise à un groupe restreint d’individus (soit les membres du CA) à titre d’agents, ils sont en droit de s’attendre à ce qu’ils prennent leurs intérêts à cœur et qu’ils les fassent fructifier du mieux possible.

Mais comment peut-on rester entre l’arbre et l’écorce ? Comment avoir le beurre et l’argent du beurre ? Les intérêts qui divergents sont partout en entreprise et les CA doivent connaître les limites de leurs obligations envers les tiers lorsqu’ils doivent prendre une décision. Des exemples :

1. Si la fermeture d’une usine est envisagée, doivent-ils s’assurer de ne pas permettre d’impact négatif (car c’est de cela qu’il s’agit) sur les employés et leurs familles ? ou sur la municipalité à qui ils payaient des taxes jusqu’à présent ?
2. S’ils pensent approuver le lancement d’un nouveau produit, doivent-ils considérer les conséquences défavorables sur ceux qui fabriquaient l’ancien, ou même à la limite, sur les concurrents que l’on risque de déranger ?

À l’extrême, la notion de détenteur d’intérêts est sans limite. Bien qu’il soit au goût du jour de se préoccuper du sort de ceux que l’on « dérange », à mon avis, si les actions envisagées sont des pratiques d’affaires courantes et qu’elles vont dans le sens de créer de la valeur pour les actionnaires, les administrateurs devraient pouvoir les approuver.

La règle d’or

Une façon pour un CA de gérer ce nouveau contexte serait d’appliquer la règle suivante :

• Entre deux options ayant le même niveau d’impacts négatifs sur des tiers, l’administrateur avisé devrait retenir celle qui permet de créer le plus de valeur pour les actionnaires;
• Entre deux options permettant de créer des niveaux équivalents de valeur ajoutée, l’administrateur avisé devrait retenir celle ayant le moins d’impacts négatifs sur des tiers;

Les motifs au support de la décision de la Cour Suprême seront éventuellement connus et permettront de mieux comprendre les raisonnements qui ont été retenus. Mais, on comprend déjà qu’elle a refusé de reconstruire les prémisses du droit en matière de régie d’entreprise pour accommoder une situation, qui bien que désolante pour certains investisseurs, ne justifiait pas de remettre en question les fondations du concept de gouvernance.

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#36 - Bulletin AMBAQ d'août-sept 2008

Sommes-nous rendus en Égypte ?

Ceux qui me connaissent, savent que je gérais jusqu’à tout récemment, une équipe responsable d’investir dans des entreprises manufacturières, souvent exportatrices et spécialisées dans les produits métalliques. Vous savez, ces compagnies dont on ne cesse de parler et de plaindre par les temps qui courent.

Telles les 10 plaies d’Égypte, la série de calamités qui s’abat sur ces compagnies depuis quelques années ne semble avoir de cesse. À un point tel, que je me demande si quelqu’un en haut n’est pas en train de nous rejouer un vieux tour.

Je me suis donc attardé à faire quelques analogies avec cette histoire biblique, en répertoriant certaines de ces épreuves qui ont affligé mes partenaires d’affaires depuis 10 ans. L’ordre chronologique et les associations pourront parfois vous sembler inadéquats, mais je me suis permis quelques accommodements raisonnables…

1. Les eaux du fleuve changées en sang « rouge » : ou l’arrivée massive de produits moins dispendieux en provenance de concurrents chinois (et asiatiques).

Utilisant une main d’œuvre à très bas coût et n’ayant pas à assumer les coûts sociétaux auxquels nos entreprises doivent s’astreindre, ils arrivent à nous concurrencer et ce, malgré la grande distance qui les séparent de nos marchés nationaux et d’exportation. C’est donc un secteur à la fois qu’ils envahissent nos marchés. Il faut craindre le jour ou ils maîtriseront le design et la commercialisation.

2. Les grenouilles : ou les scandales financiers et de gouvernance à répétition qui ont miné notre confiance dans le système et accru notre cynisme collectif.

Maintenant gravés dans nos esprits, les noms de WorldCom et Enron sont devenus des symboles éponymes d’une série de scandales affligeants les principales économies et qui nous ont par la suite frappée localement. On n’a qu’à penser à : Cinar, Nortel, Commandites, Norbourg, PCAA, …

3. Les poux : ou la hausse fulgurante de notre dollar face à celui de notre principal partenaire d’affaires.

Parti d’un sommet où il trônait à $1,60 versus notre faible dollar canadien, le dollar US a attrapé des poux en 2004. Et plus il en avait, plus il chutait, jusqu’à atteindre un creux de $0.92 en octobre 2007. Dans les faits, ceci représentait une hausse de près de 75% en 4 ans de la valeur de notre monnaie. Notre capacité à compétitionner nos voisins américains s’en est trouvée lourdement affectée[1]. Notre seul espoir, c’est qu’un huard ça s’envole, mais parfois ça plonge aussi.

4. Les mouches : dans la même lignée, la hausse encore plus marquée du prix du pétrole.

Combinée à des conditions de marché fragiles (quant à l’offre et la demande), la faiblesse soudaine du dollar US a eu comme conséquence additionnelle notamment d’affecter le prix du pétrole. Le prix de référence du bon vieux baril (qui était plutôt stable depuis 20 ans en dollar constant) a grimpé, cent par cent, d’environ $40 à $120 en 3 ans. Les coûts de fabrication des composantes, mais surtout de transport chez nos clients éloignés, en ont subi les contrecoups. Chaque jour qui passe, on entend les gens se plaindre du prix élevé de l’essence, peut-être que finalement le buzzz des Hummers va diminuer jusqu’à disparaître.

5. La mort des troupeaux : ou les pertes d’emplois suite aux déménagements et relocalisations de nos usines dans des pays et économies dites émergentes.

Nos donneurs d’ordre ont-ils vraiment le choix ? Pour maintenir leur compétitivité et garder leurs clients, ils se doivent d’abaisser le coût de leurs produits finis, souvent en y intégrant des pièces fabriquées ailleurs à moindre prix. Résultat pour nous, de plus en plus de pièces et sous-ensembles utilisés dans nos camions, avions, trains, autobus et autres produits manufacturiers, autrefois entièrement fabriqués ici, sont maintenant produites ailleurs et assemblées ici (notez la différence…).

6. Les ulcères : les vrais, les miens et ceux des dirigeants d’entreprises manufacturières et exportatrices.

Sans vouloir tabler mes états de santé, au cours des 4 dernières années, comme beaucoup d’autres de plus en plus préoccupés par la situation, je suis passé d’un bon vieux TUMBS de temps en temps, au Zantac régulièrement (maintenant en vente libre), au PrevAcid journalièrement (disponible sur prescription). On oublie le bobo, mais il ne guérit pas.

7. La grêle : ou les impacts évidents des changements climatiques, des guerres et autres menaces terroristes.

Certains osent prétendre que le système est maintenant en état d’instabilité, que les effets de l’homme sur son environnement sont incommensurables et irréversibles. Que ce soit les inondations, vagues de chaleur ou chutes de neige incroyables, qu’on parle de normes anti-terroristes, contrôles frontaliers ou craintes d’attentats, notre entrepreneur doit composer avec ces nouvelles distractions (lire : temps et coûts) dans son processus de production et pour leurs impacts sur ses clients.

8. Les sauterelles : le dernier venu, les sauts à la hausse du prix de l’acier (et des métaux).

L’acier est une commodité dont le prix est dicté par les conditions de marché. Le prix demeuré stable pendant des décennies, s’est soudainement mis à monter et baisser comme un yo-yo (ou une sauterelle, c’est selon). L’essor chinois a créé une forte pression sur la demande des aciéries mondiales, de telle sorte qu’elles sont actuellement en mesure d’exiger de meilleurs prix pour leurs produits partout dans le monde. Le pire est que, pour s’ajuster, la Chine a construit pleins de nouvelles usines très performantes et devrait, dans un avenir rapproché, devenir un exportateur net d’acier. Auquel cas, on risque de remplacer une calamité par une autre. Entre-temps, notre exportateur québécois est confronté (depuis quelques mois) à une hausse de 40% d’un élément composant une portion significative du coût de fabrication de ses produits.

Est-ce l’heure des ténèbres ?

J’ai peur des mois et années à venir. Que nous réservent-ils en terme de perte d’emplois et d’industries ? Nous sommes probablement à l’aube des ténèbres, cette récession mondiale tant appréhendée. En tant que société, allons nous agir ou simplement attendre la mort de nos premiers-nés (la 10ème et dernière des plaies d’Égypte) ? Nos entreprises manufacturières exportatrices qui constituent les fleurons de notre économie sont sous attaque. Que peut-on faire ? Que sommes-nous prêts à faire collectivement pour nous défendre ?

À défaut d’actions concrètes et rapides de nos divers niveaux de gouvernements (une politique d’achat chez nous serait un bon début), je pense qu’il est grand temps de tenir un sommet sur l’avenir de l’industrie manufacturière au Québec. Tous les acteurs devront se concerter pour dégager des nouvelles façons de faire et adopter les meilleures pratiques en terme d’efficacité, de productivité et de gestion, si on veut conserver cette portion d’industrie si importante pour notre avenir collectif.


[1] « Vous voyez là une augmentation de la monnaie de 73 %. [...] En d'autres mots, ça veut dire que les salaires canadiens, en comparaison avec les salaires américains [...] se sont accrus de 73 % en 4 ans. » affirmait Stephen Jarislowsky dans une entrevue avec le service des nouvelles de Radio-Canada le 7 novembre 2007

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#35 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2008

Affichez vos couleurs $$$

Plusieurs ont été étonnés d’apprendre récemment que des chefs de partis politiques, insatisfaits de la rémunération payée pour accomplir leur fonction de Premier Ministre (ou de chef de l’opposition), avaient eu recours à des « Suppléments de Revenus » et autres clauses de « Revenu Minimum Garanti ». J’aurais pourtant cru que ces arrangements étaient supposés être l’affaire de gens moins bien nantis ?

Les instances du PLQ, de l’ADQ et du PCC, avec Jean Charest, Mario Dumont, et Brian Mulroney (et du PQ[1] avec André Boisclair) ont tour à tour jugé nécessaire de verser des sommes qui s’additionnaient aux avantages normalement conférés au poste, pour permettre à leur chef respectif d’avoir une rémunération commensurable à leur stature. L’avenir nous apprendra si d’autres cas seront révélés, mais est-ce normal ?

Comme le thème du mois porte sur les médias, je ferai un lien entre cette question et un sujet chaud en gouvernance, soit la divulgation et l’établissement de la rémunération des administrateurs. Vous serez étonnés de constater qu’à cet égard, il existe beaucoup de similitudes entre l’enjeu lié au poste d’administrateur et de politicien.

De la rémunération

Comment arrive t-on à justifier qu’un sous-ministre gagne plus que le Premier ? Que le patron du PDG (le président du conseil) gagne 5% du salaire de celui-ci ? Pourquoi a-t-on si peur de payer la vraie valeur d’un poste ?

• Beaucoup pensent que ces postes sont déjà très bien rémunérés et peu de voix s’élèvent pour affirmer le contraire ;
• Certains contestent la valeur de la contribution de ces individus et leur capacité à vraiment aider à changer les choses pour le mieux ;
• Même si les risques et les responsabilités se sont accrus, il ne manque pas de candidats (quoi que +/- expérimentés…) désireux d’accepter les postes disponibles ;
• Si on augmentait la rémunération des dits postes, il y aurait encore plus de volontaires désireux d’avoir la « job ». Mais certaines personnes médisantes prétendront que ceux qui seront attirés par cette rétribution améliorée ne seraient pas nécessairement ceux que l’on chercherait à recruter.

Il y a probablement beaucoup de cynisme lié à cette analyse. Pour ma part, je continue de croire que l’on doit offrir aux administrateurs et aux politiciens, une rémunération raisonnable eue égard aux risques assumés et aux responsabilités associées à la fonction. Ceci, malgré le fait que certains se portent volontaires pour agir bénévolement (mon vieux mantra de « Pay peanuts, Get monkeys »). Le fait de payer conférant aux actionnaires (et électeurs) le droit d’exiger d’eux un certain niveau de performance.

De la divulgation

Vous vous rappelerez sans doute les combats épiques que certains activistes ont mené aux assemblées d’actionnaires. Celles-ci ont éventuellement mené à l’obligation pour les sociétés ouvertes de divulguer de l’information quant à la nature et l’ampleur de la rémunération des hauts dirigeants et maintenant des administrateurs. Les CA plaidaient alors (tout comme on l’a entendu récemment pour les politiciens) que :

• Ils n’étaient pas tenus de le déclarer ;
• Il s’agissait d’information de nature privée et personnelle ;
• La méthode de calcul était de nature confidentielle et stratégique.

Mais on ne peut empêcher ni les sociétés ni les partis de choisir de rétribuer ceux qui les dirigent, après tout, c’est leur argent, ils ont le droit d’en disposer comme bon leur semble.

Après plusieurs années de divulgation, on s’est rendu compte qu’il est non seulement important d’être transparent quant au combien et au qui, mais qu’il faut également porter attention à la rémunération globale (salaire, bonis, options, retraite, …). On a aussi compris qu’il faut divulguer les méthodes d’élaboration des volets de rémunération incitative pour s’assurer d’un enlignement d’intérêt avec les actionnaires et d’un focus sur la création de valeur.

Mon seul bémol étant que je crois que la divulgation a initialement mené à une course entre les meilleurs joueurs (un peu comme dans le sport professionnel) qui a contribué à créer une spirale inflationiste.

De la transparence

Nos politiciens ont appris à la dure que ce que l’on cache finit souvent par se savoir et qu’alors, il en faut très peu pour que tout devienne enrobé d’une certaine odeur de scandale. Surtout que cette dernière est extrêmement difficile à dissiper à posteriori. Une politique prônant la transparence avec ses partenaires est généralement gagnante.

Comme société, nous devrions accepter qu’il est préférable que ceux qui représentent nos intérêts soient suffisamment payés pour leur contribution, de façon à éviter qu’ils tentent par toute sorte de moyen détournés de faire en sorte d’atteindre leurs objectifs. Et comme ils seront payés adéquatement, nous serons en mesure d’exiger d’eux une gestion à la fois efficace et efficiente et d’un certain niveau.

[1] Pour le PQ, leur chef n’occupait pas de siège électif et conséquemment, n’avait pas de salaire à titre de député et l’arrangement avait été divulgué.

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#34 - Bulletin AMBAQ de Mai 2008

Un conseil minceur !

La notion de « Lean Manufacturing » mise en lien avec la gouvernance m’a fait réfléchir sur la taille idéale d’un CA.

Je me suis demandé à quand remontait ma dernière discussion sur le sujet au sein d’un CA ? J’ai du me rabattre sur de vagues souvenirs d’entretiens rapides entre actionnaires qui visaient généralement à me convaincre de restreindre le nombre d’administrateurs à nommer. En effet, l’entrepreneur qui vise à garder le plus de contrôle sur son opération voudra (à tort ou à raison) limiter le nombre de personnes pouvant avoir droit au chapitre.

Au fil des ans j’ai constaté que certains chiffres semblaient plus adaptés que d’autres aux diverses situations. Ainsi le Tableau A présente un sommaire de ce que je considère être le nombre d’administrateurs idéal pour un CA en fonction de la taille de l’entreprise. Les statistiques les plus récentes[1] sur les sociétés ouvertes du Québec vont dans le même sens avec une moyenne de 11 membres sur le conseil des 50 plus importantes entreprises au Québec.

Tableau A

Pour ma part, lorsque possible, j’ai tendance à viser un groupe de 7 personnes, lequel m’apparaît indiqué dans la majorité des cas; permettant un équilibre raisonnable entre les tâches à accomplir, les ressources disponibles et la gestion des agendas (pas toujours facile).

Quelques études ont tenté de démontrer l’influence de la taille d’un conseil sur son efficacité, mais aucune de celles que j’ai répertoriées n’a trouvé de corrélation forte (dans un sens, comme dans l’autre).

Par contre, je me suis permis de faire une liste des avantages qui militent en faveur de chacune des 2 options (Tableau B). Pour les inconvénients, amusez-vous à imaginer le contraire des avantages de l’autre.
Tableau B

Je peux également ajouter quelques remarques générales et autres considérations à l’intention du dirigeant qui se questionne sur le sujet :

• Le nombre est moins important que la disponibilité et l’implication individuelle des administrateurs.
• Commencer plus petit et progresser vers plus grand;
• Un nombre impair d’administrateurs demeure préférable afin d’éviter les impasses décisionnelles;
• Plus on est nombreux, plus quelqu’un est susceptible de croire qu’un d’autre est responsable de la tâche à accomplir;
• Ne pas oublier qu’on risque d’avoir 1 ou 2 observateurs avec droit de parole et qui s’ajoutent au total.
• Je recommande toujours de nommer un avocat à titre de secrétaire corporatif qui n’est pas administrateur (pour ne pas embourber un des membres. Ça en fait donc un de plus.
• Finalement, il ne faut pas oublier nos visiteurs occasionnels (haute direcion) qui viendront présenter les indicateurs de performance leurs secteurs tour à tour

Certains CA deviennent si gros qu’on considère alors la formation d’un comité exécutif (décisionnel). Pour moi c’est un Big no no !!! à moins de vouloir faire du Beni Oui Oui !!! C’est la meilleure façon de générer un sentiment d’exclusion et d’inutilité chez les administrateurs restants.

Donc, s’il n’y a pas de taille idéale, ni de conseil minceur qui sied à toutes les situations (« one size fits all »), si vous devez débuter un régime, l’important est d’adopter celui de la « bonne gouvernance ».

[1] Spencer Stuart et IGOPP, Quebec Board Index 2006

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#33 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2008

A, B, C, P… Oupsss !

On est maintenant familier avec la crise vécue par plusieurs investisseurs qui ont acheté des ABCP (« Asset Backed Commercial Paper ») communément appelés en français des PCAA. En gros, des clients d’institutions financières réputées ont acheté des placements court-terme très bien cotés par les agences de crédit canadiennes, et dont le nom laissait croire qu’il s’agissait là de papiers garantis par des actifs (voir Tableau A[1]).

Tableau A


Dans les faits, en tentant de comprendre le problème, on a appris que des promoteurs, partant du concept connu, y ont intégré à la fois effet de levier et autres subtilités nouveau genre qui ont rendu l’appariement déficient, et ont ainsi offert des papiers couverts par une structure de garantie diluée par un facteur pouvant aller jusqu’à 10 pour 1 (voir Tableau B). Ceci probablement à l’insu de la majorité des individus qui ont accepté de les acheter, pour un rendement légèrement plus élevé que celui des obligations sans risque.

Tableau B


On connaît la suite, la crise de liquidité causée par les hypothèques à risque, a fait en sorte que la valeur des fonds, constitués de PCAA (dont certains incluaient des créances hypothécaires) et qui n’arrivaient plus à renouveler leurs papiers, a plongé en chute libre.

Je suis assez critique envers les investisseurs professionnels ou institutionnels qui se sont retrouvés dans l’eau chaude après avoir acheté (ou vendus) de tels placements pour quelques BIPS de plus (« basis points »). C’est leur métier de comprendre ce qu’ils achètent et certains indices auraient dû les alerter, par exemple :

• La complexité des instruments;
• Leur évaluation longue et difficile, à preuve, le refus des agences américaines de crédit de les coter;
• Leur liquidité insuffisante;

Pour ce qui est des gestionnaires chargés de placer les excédents de liquidités de leurs entreprises, à moins qu’ils ne possèdent un niveau de sophistication exceptionnel, on doit être clément à leur égard.

Maintenant, du coté des coupables usuels, plusieurs administrateurs se sont fait pointer du doigt pour les pertes subies ou à venir et je me suis questionné à savoir s’ils auraient du être en mesure d’éviter une telle situation ?

Pour y répondre, je me suis demandé s’il était raisonnable pour un administrateur de douter de la banque de la compagnie, qui lui vend un papier garanti et duquel on dit qu’il est coté AAA ? Généralement sur un CA, on a d’autres problèmes plus urgents à débattre.

J’en conclu donc que seul un instinct hors du commun, ou des connaissances très particulières du marché des instruments financiers, aurait pu soulever un doute chez l’administrateur siégeant sur un comité de gestion des risques (incluant les placements) ou sur un CA qui devait autoriser une telle stratégie de placement.

Que peut-on faire pour tenter de se prémunir contre de telle situation ? À moins d’être prêt à tomber dans le contrôle à l’excès, très peu, à mon avis… Les rôles d’administrateur incluent déjà suffisamment de devoirs de diligence. Si on tente d’éviter tout ce qui est risqué, on finit par vouloir tout contrôler et ce faisant, on se frappe à la porte de l’ingérence dans la gestion et du micro-management.

Par contre, certains administrateurs plus expérimentés n’ont pas hésité à appeler leur PDG dès les premières rumeurs de problèmes et conclu avec eux qu’il valait mieux se départir de ces placements suspects. Ceux qui ont agit ainsi ont été épargnés en grande partie.

Alors, la prochaine fois, si vous n’êtes pas en mesure de vous faire expliquer en des mots simples la nature des instruments financiers que vous acheter, laissez passer…

[1] Deloitte, The Directors’ Series : Réagir au bouleversement externe : l’effondrement du marché des prêts hypothécaires à risque, oct. 2007

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#32 - Bulletin AMBAQ de février 2008

La voyoucratie

Certains d’entre vous qui connaissent la compagnie EADS, le fabricant européen des avions Airbus, auront entendu parlé des déboires de l’entreprise liés au lancement de leur dernier modèle : le A380. Des retards dans le design et des problèmes techniques ont amené des cancellations de commandes, retardé la production et éventuellement, la livraison des premières unités aux clients de plus de 18 mois. Mais plus récemment, l’entreprise a fait les manchettes pour de toutes autres raisons.

Ainsi, cette compagnie publique Franco-Allemande, dont 15% du capital appartient à l’état français et un autre 15% est détenu par Dailmer-Chrysler et Le Groupe Lagardère, a vu la valeur de son titre plonger en bourse de plus de 25% (en juin 2006) en une seule scéance suite à l’émission d’un avis d’alerte (« profit warning ») faisant état des conséquences financières de ces retards.

Le scandale

Jusque là, rien d’exceptionel dans le monde des affaires. Mais suite à des plaintes de petits actionnaires, l’Autorité des Marchés Financiers (l’AMF francaise, qui a sensiblement le même rôle que la nôtre) a fait enquête et produit un rapport dont les conclusions ont été coulées et rendues publiques le 3 octobre dernier par Le Figaro. Titrant un « délit d’initiés massif », le rapport d’enquête affirme que près de 1,200 initiés (des gens possédant des informations confidentielles et non connues du marché et des investisseurs) auraient vendu plus de 10 millions d’actions, alors que le cours était à son sommet (donc avant l’avis) et alors qu’ils connaissaient la situation liée aux retards et ses impacts financiers. Ils auraient ainsi communément réalisés quelques 100 millions d’euros de plus-value dans les mois précédant la débâcle (en plus d’éviter la décote subséquente). On y apprend aussi que plusieurs des actions ont été transigées par des employés qui venaient de les acquérir suite à l’exercice d’options d’achat d’actions.

Au support de ses conclusions, l’AMF note que la plupart de ces initiés n’avaient jamais vendu de titres auparavant et n’en ont pas acheté dans les semaines précédant l’avis.

Les conséquences

Certains d’entre vous se rappelleront ma chronique d’il y a trois ans dans laquelle je racontais qu’un comité du CA d’Hollinger, enquêtant sur les agissements de Sir Conrad Black, avait inventé un néologisme pour qualifier l’attitude qui prévalait au sein de la direction du groupe en la qualifiant d’un régime de « cleptocratie corporative ». Et bien j’ai découvert la version franco-française du terme en lisant sur le rôle du gouvernement et de ses agences dans ce scandale, on y parle de « voyoucratie ».

En effet, d’aucuns s’intérrogent à savoir comment autant d’employés, dirigeants, actionnaires, actionnaires et fonctionnaires (l’état étant le plus gros actionnaire) pouvaient être au courant de la situation et sans que l’état n’exige du conseil d’administration de l’entreprise qu’elle en avise les marchés financiers.

On peut s’attendre à ce qu’il y ait une enquête politico-juridique qui va s’éterniser en tentant d’entraîner un maximum de gens dans le tourbillon du scandale.

Nicolas Sarkosy a déjà annoncé l’intention du gouvernement de réformer la fiscalité des régimes d’options d’achat d’actions pour empêcher les abus, mais comment ?

Les autres partis politiques parlent de manque de transparence, de complicité avec la droite (financière) et de délit de « défaut d’information » de la part du gouvernement.

Entre temps, les syndicats sont aux abois, car pour revitaliser son image et sa valeur en bourse, EADS a entrepris une restructuration qui aura comme conséquence notamment d’abolir près de 10,000 emplois.

Mais trouver des coupables dans une « fraude » d’une telle ampleur va s’avérer complexe. En effet, comment prétendre que l’information était confidentielle, si tant de gens la connaissait ? Comment attribuer (et partager) la responsabilité de la faute à 1,200 individus, ayant des niveaux de connaissance très différents ?

La leçon à retenir est que lorsqu’une information est matérielle, le CA d’une société ouverte se doit de la partager avec l’ensemble des investisseurs sur le marché dès que possible, de façon à éviter de créer des opportunités de délit, que certains risquent de vouloir saisir. Dans un tel cas, on peut présumer qu’ils se verront attribuer une part importante de responsabilité dans ce scandale.

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#31 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2008

Stratégie vous dites…

Vous êtes nommé administrateur, on vous parle de création de valeur et de choix stratégiques mais qu’en est-il vraiment ? Un prof[1] m’a déjà dit que la stratégie consistait à « trouver, créer et protéger des imperfections de marchés qui sont sources de valeur pour l’entreprise ». Tout un défi.

C’est bien connu, la direction est responsable d’élaborer la stratégie de l’entreprise, mais votre rôle au conseil par rapport à cet élément est parfois mal compris.

La capacité de remettre en question une approche, développée par une équipe qui y travaille pendant des semaines et qui possède des années d’expérience au sein de l’entreprise, et ce, après quelques lectures et une présentation de 2 heures n’est pas à la portée de tous. Au-delà d’une bonne expérience et une connaissance de l’industrie, il y a peut-être moyen de structurer votre approche de façon à maximiser votre apport.

Voici quelques suggestions sur comment vous pouvez accroître votre contribution au CA en dirigeant vos interventions « stratégiques » sur quelques éléments :

La conception

« Pour atteindre des résultats comme on a jamais eu, il faut faire des choses comme on a jamais fait[2] »

• comprendre le processus qui a été utilisé (qui, quand, comment) ;
• a-t-on analysé l’environnement, dégagé des alternatives et fait des choix en fonction d’un niveau de risque acceptable pour les actionnaires ;
• assurez-vous qu’il ne s’agit pas d’un long plan opérationnel d’allocation des ressources sur 3 ans ;

La validation

« Ce que l’on conçoit clairement s’exprime aisément et les mots pour le dire viennent aisément[3] »

• valeur et rigeur du processus suivi et des idées générées ;
• est-ce que le plan explicite bien ce que vous réserve les autres, le monde, le futur, l’entreprise et comment ils espèrent en bénéficier ;
• comprenez-vous biens les principales hypothèses utilisée et les choix qui ont été faits ;
• plutôt que de questionner le comment, comprenez vous le pourquoi des choix effectués ;
• que devra t-on changer d’important pour y arriver et quel temps sera requis ;
• la Loi de Murphy nous oblige à envisager que certains éléments n’iront pas comme prévu, les a-t-on anticipés, quels sont nos plans B et comment gère-t-on les principaux risques identifiés ;

Lé déploiement

« Une vision sans exécution demeure une hallucination[4] »

• la vision est-elle connue et partagée par tous les membres de l’organisation (incluant le CA) ;
• il faut bien balancer notre besoin de comprendre avec la tentation de vouloir intervenir ;
• nos employés sont-ils engagés et est-on en mesure de gérer le changement ;
  
• les stratégies commerciales retenues sont-elles claires, appropriées et mesurables et les ressources allouées semblent-elles appropriées ;

Le suivi

« Ce qui ne se mesure pas, ne se gère pas[5] »

• exigez un tableau de bord avec des indicateurs de performance mesurant la position de l’organisation par rapport à ses objectifs stratégiques ;
• peut-on mesurer clairement la création de valeur découlant de la stratégie ;
• qu’a-t-on mal estimé, ou quel changement est survenu expliquant les écarts entre les but visés et les résultats atteints ;
• la direction est-elle imputable en cas de dérapage ;
• quels correctifs doivent-être apportés à la stratégie en fonction de ce qui a changé ou a été mal exécuté ;

Évidemment, la prémisse à ce questionnement implique qu’au CA, des discussions régulières portent sur le plan stratégique de l’organisation et non seulement sur le plan d’affaires (ce qui est plutôt la norme). Assurez-vous donc que le sujet est à l’agenda.

Évaluer et bonifier la stratégie de l’organisation est l’un des rôles important du CA et à ce titre, il vous faut apprendre à poser les bonnes questions et à exiger les bonnes choses de la direction pour que, communément, vous arriviez non seulement à un consensus, mais à un résultat porteur d’avantages concurrentiels durable qui vous permettront de créer de la valeur pour vos actionnaires.

[1] Yvan Allaire, HEC, 2003
[2] Jean-Marc Léger, Léger Marketing
[3] Nicolas Boileau
[4] Thomas Edison
[5] Common Wisdom

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#30 - Bulletin AMBAQ d'octobre-novembre 2007

Tendances et évolution

Cela fait maintenant plus de trois ans que j’écris sur les sujets chauds en gouvernance et sur leurs impacts sur la régie de nos entreprises. En suite de l’article sur l’évolution de la profession de comptable, j’ai décidé de parler de l’évolution récente du rôle d’administrateur de société. Bien que je sois certain d’en oublier, j’ai noté des tendances essentiellement sur 3 niveaux, pour chacun desquels, je vous résume les principaux vecteurs de changements :

LE CONTEXTE

o Les scandales : vu que la gouvernance était devenue un sujet chaud en 2002 après une série de scandales retentissants, on aurait pu croire que la situation se redresserait. En fait, il est rare qu’un mois s’écoule sans l’annonce d’une nouvelle « coche mal taillée » ;
o L’indépendance : bien que « challengée » par certains, la tendance lourde se confirme. On nomme de plus en plus d’administrateurs externes indépendants et leur nombre augmente constamment ;
o La responsabilité : les autorités ne peuvent s’empêcher de vouloir blâmer des coupables. Conséquemment, nos braves administrateurs se font coiffer par de plus en plus de chapeaux, augmentant ainsi la probabilité de mettre à risque leur patrimoine familial ;
o La réglementation : très souvent critiquées, les autorités règlementaires et les gouvernements ajoutent tellement de nouvelles règles à plein d’égards qu’on en vient à parler de « Contrôlance » ;
o Les ZinZins : les investisseurs institutionnels n’hésitent plus à exercer des pressions ouvertes sur les CA de sociétés ouvertes avec une gouvernance légère. De plus, l’accroissement du rôle des sociétés de capital-risque et d’équité privée au capital des compagnies québécoises fait en sorte que même les PME se dotent de CA (bien que parfois avec une efficacité à géométrie variable) ;

LE RÔLE

o Présence : plus d’heures, plus de réunions plus d’items à l’agenda, plus…, plus… Nos administrateurs ont dû accroître leur présence globale et élever leur jeu d’un cran.
o Risques : globalisation des marchée et précarité des modèles d’affaires ont forcés une gestion accrue des risques de l’organisation. On en est souvent encore seulement au stade de les répertorier, tellement ils sont nombreux, mais… ;
o Comités : on assiste à une spécialisation continue de nos gouvernants. Comités de vérification, de ressources humaines, de gouvernance, lorsque ce n’est pas un comité spécial, sont maintenant communs et contribuent à mieux saisir les enjeux d’affaires ;
o Sens critique : il est presque fini le temps où le PDG faisait avaliser de façon relativement facile sa vision des opérations. On assiste désormais à de vrais questionnements et nombre de CA n’hésitent pas à remettre en question les stratégies proposées ;
o Instantanéité : de nos jours, le moindre revers risque d’avoir instantanément son heure de gloire sur un des show de nouvelles en continue, créant un psychose de l’incident. Celle-ci oblige à constamment réviser ce qui « devrait » être fait, au travers du filtre de ce qui « paraît » ;

LES ATTENTES

o Stratégie : le grand gagnant de cette évolution semble être le Plan Stratégique. On s’attend de nos administrateurs qu’ils le comprennent, le bonifient, l’avalisent et le remettent en question (au besoin) ;
o Expertise : certains prétendront que les administrateurs devraient tout savoir, tout comprendre et tout résoudre. Ils n’en demeure pas moins que les attentes vis-à-vis leurs rôles se sont accrues considérablement. Heureusement que plusieurs organisations offrent maintenant divers formats de contenu visant à combler ou bonifier leurs expertises ;
o L’activisme : sous toutes ses formes, organisé ou non, la forte médiatisation des opinions contraires des groupes de pression oblige les CA à prendre en compte leurs points de vue (et c’est parfois une bonne chose…) ;
o Diversité : de provenance, de connaissance, d’expertise, de sexe et de façons de réfléchir. On s’attend (et on exige) de plus en plus que les recruteurs d’administrateurs ratissent plus large pour arriver à un ensemble plus complémentaire et moins homogène ;

Où nous mènerons toutes ces tendances à court-moyen terme ? C`est difficile à prédire. Des contradictions côtoient des difficultés d’exécution et des ressources limitées.

Il n’en demeure pas moins qu’il s’agit d’un nouveau « sport extrême » que d’aucuns rechignent à pratiquer. Espérons qu’on pourra continuer à le faire tout en y prenant plaisir.

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#29 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2007

Communication et divulgation !

Je vous parle souvent de formation en gouvernance et j’ai eu la chance d’être invité par la firme Deloitte à son excellente activité intitulée : Directors’ series. La dernière portait sur la rémunération de la direction et le rôle du CA à cet égard et je m’en suis inspiré pour écrire la présente chronique.

Quelques statistiques

Tout d’abord, diverses statistiques applicables aux dirigeants de grandes entreprises publiques américaines :

• les salaires des PDG ont augmenté de 71% entre 2001 et 2005;
• la part, représentée par les salaires cumulés des 5 plus hauts dirigeants sur le bénéfice net des sociétés, est passée de 5% à 10% de 1993 à 2003;
• depuis 1985, la durée moyenne du mandat en poste des PDG est passée de 8 à 4,5 ans;
• le taux de rotation au poste de PDG atteignait 15% en 2005.

Au Canada, Claude Lamoureux de Teachers, mentionnait avoir fait faire une étude pour tenter de trouver une corrélation entre la rétribution des PDG et le rendement des sociétés. La conclusion : on a trouvé uniquement une corrélation inverse entre le rendement obtenu et la dimension de leur résidence (moins elle est grande, meilleur est le rendement).

Le scandale

Lors du récent départ de Bob Nardelli à titre de PDG de Home Depot, les actionnaires ont eu la surprise d’apprendre qu’il quittait avec un pactole estimé à 210 M US$...

En 2001, lors du départ de Nortel de John Roth, au-delà de sa rémunération jugée excessive, on croyait encore à l’époque qu’il avait créé de la valeur pour les actionnaires. Le scandale (fraude et comptabilité créative) restait à venir et était encore occulté derrière la nouvelle.

Dans le cas de Nardelli, le scandale est dans la nouvelle même. Surtout lorsque l’on considère que cette rémunération suit un passage décevant à la tête de l’entreprise et un rendement mitigé.

Au cours des dernières années, la communauté financière, particulièrement celle des investisseurs institutionnels, s’est élevée de plus en plus devant de telles situations qui tendent à se reproduire plus fréquemment.

Le problème : la rémunération globale

La divulgation liée aux salaires des hauts dirigeants telle qu’elle est effectuée actuellement est partielle et incomplète. Salaire et bonis n’égalent pas rémunération globale. (« RG ») Pour y arriver, on doit nécessairement inclure la valeur de certains estimés incontournables, notamment :

· les bonis et les primes au rendement;
· les attributions d’actions et d’options;
· les avantages de retraite;
· les allocations de départ;
· tout autre avantage personnel reçu ou attribué.

La solution : la divulgation complète

Le conseil doit être en mesure d’expliquer clairement aux actionnaires de la société quelle est la valeur de la RG attribuée au PDG au cours de l’exercice, afin qu’ils puissent juger de sa raisonnabilité et exercer leurs choix (acheter, vendre, garder les actions de la société).

Les autorités règlementaires ont donc jugé nécessaire d’introduire de nouvelles règles liées à la divulgation. Au Canada, ces règles, dont l’introduction pour les sociétés publiques est prévue pour décembre 2007, porteront sur la présentation (NM 52-109) et ajoutent un Rapport de gestion sur la rémunération.

Ainsi, la société devra détailler non seulement la RG des 5 plus hauts dirigeants (et des administrateurs), mais expliquer ce que le programme tente de récompenser ainsi que les motifs justifiant l’utilisation de tel ou tel mode de rémunération. Un tableau détaillant la RG devra également être produit.

Que peut-on espérer ?

Bien sur que tout cela va causer divers maux de tête tant aux dirigeants qu’aux administrateurs (particulièrement ceux membres du comité des ressources humaines), mais c’est pour le mieux. Bien sur que des problèmes de « timing » liés aux stratégies court, moyen et long termes vont surgir et c’est là que les explications sur les éléments valorisés et leurs modes de rémunération prendront tous leur sens.

Il est grand temps que l’on puisse estimer la RG accordée aux dirigeants. Plusieurs administrateurs avouent du reste ne pas être en mesure de le faire et avoir peu de moyens pour l’influencer…

On pourrait même oser espérer être éventuellement en mesure de faire des liens entre la haute rémunération de ces hauts dirigeants et le rendement procuré aux actionnaires sous leur gouverne.

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#28 - Bulletin AMBAQ de mai 2007

Un environnement malsain !

Le tout dernier né des scandales en gouvernance à trait au « datage » effectué par certains CA d’entreprises publiques lors de l’octroi d’option d’achat d’actions (« OAA »).

Dans quel environnement
À ce jour, il y aurait près de 200 compagnies sous enquête par la puissante SEC américaine (« Security and Exchange Commission ») et incluant RIM-Research in Motion (lire Blackberry), la prunelle du marché canadien. La mécanique du problème s’explique comme suit :

o Un CA désire récompenser un dirigeant ou un administrateur par le biais d’un octroi d’OAA ;
o La manipulation des dates assure presque infailliblement au détenteur de l’option un profit significatif (dans la mesure où il les exerce rapidement) ;
o L’octroi se fait à une date antérieure, alors que l’action affichait une valeur boursière basse et que l'on sait redressée depuis.

Un premier exemple, la compagnie PIXAR de Steven Jobs, présentement sous enquête, a octroyé des OAA à John Lassiter, un exécutif apprécié, pour faire renouveler son contrat d’emploi, mais à une date précédant de plus de 3 mois la date de signature du-dit contrat, pour un profit potentiel de plus de 12M$.

Un autre exemple qui illustre bien le concept est celui des options octroyées en trois occasions à Jeffrey Rich, ancien PDG d'Affiliated Computer Services, qui a démissionné l'an dernier à la suite du scandale. Bien que les octrois aient été plutôt à l'avantage de Rich, la compagnie a affirmé qu’il s’agissait de « blind luck »… Pour sa part, WSJ[1] a estimé la probabilité d’une telle séquence d’événements à environ 1 chance sur 300 milliards . Qui croire ?

Date de l'octroi (Prix des actions ajustés pour fractionnement)

Les administrateurs qui cautionnent et participent à une telle manipulation s’excusent en pensant qu’il n’y a pas d’impact sur les résultats et les états financiers de l’entreprise. Mais alors, quelqu’un bénéficie d’informations privilégiées, dont les conclusions avérées lui permettent d’anticiper un profit potentiel accru de façon significative, est-ce légitime ?

À mon avis, il s’agit là d’une pratique condamnable qui mérite non seulement d’être divulguée, mais dont les participants se doivent d’assumer la responsabilité de leurs gestes.

Responsabilité des administrateurs
Que ce soit de façon très normée (l’approche américaine à la Sarbanes-Oxley) ou basé sur des principes à respecter (l’approche canadienne), le membre d'un Conseil d’Administration met constamment en jeu sa responsabilité personnelle. Une protection de base demeure la fameuse assurance « D&O » qui couvre les réclamations qui pourraient être prise contre un dirigeant ou administrateur dans le cadre de sa fonction.

Tout comme pour les réclamations potentielles liées à l’environnement, un administrateur pourrait croire qu’il est à l’abri de telles réclamations. Mais une analyse approfondie des clauses de couverture s’impose. J’ai récemment vu le cas où la police d’assurance couvrait les frais juridiques de défense liées à un évènement environnemental, mais pas les frais de rémédiation…, car il faut un avenant spécial. Advenant un sinistre inattendu, les administrateurs pourraient se retrouver dans le pétrin, alors qu’ils se croyaient à l’abri.

Dans le cas des OAA avec une date antérieure, advenant une réclamation, je suis convaincu que les assureurs plaideraient qu’il s’agit non pas d’une « Erreur & Omission », mais bien d’un geste malveillant planifié (lire : fraude), ce qui l’exclurait de la protection.


Conclusion
Avis donc à ceux qui exercent ce métier, ils faut toujours s’intrerroger sur l’aspect rétribution lié à une transaction et se demander si elle crée de la valeur au bénéfice de l’ensemble des actionnaires ou à un cercle restreint d’individus. Auquel cas, il s’impose de changer de cap rapidement.

Il nous reste à espérer que les administrateurs de sociétés publiques vont continuer à mettre leur créativité aux services des actionnaires et de la création de valeur au sein de l’organisation, et non à celle d’individus déjà bien nantis.


[1] Sources : WSJ Market Data Group; FactSet Research Systems, février 2007

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#27 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2007

Quelle perte d'énergie !

La gouvernance des organismes publics ou semi-publics n'est pas de tout repos. Ses dirigeants et administrateurs sont constamment interpellés entre leurs désirs de bien gérer la chose publique et ceux des élus au gouvernement qui les mandatent, qui essaient fréquemment de se servir des impacts d'une décision importante à des fins partisanes.

Combien de fois a-t-on constaté que le gros bon sens laissait sa place à des compromis ayant pour seul résultat de réduire considérablement les retombées positives attendues d'un projet majeur.

Tout comme un conseil d'administration se doit d'agir dans l'intérêt de l'entreprise et de l'ensemble de ses actionnaires, on est en droit de s'attendre de nos dirigeants qu'ils gouvernent dans l'intérêt de l'État et de tous ses citoyens, et non d'un groupe restreint de ceux-ci. Mais qu'est-ce qui les pousse donc à agir ainsi ?

L'information des groupes de pression

Deux réponses probables : La recherche constante du sensationnalisme ou l’excès d’information par les différents médias combinée avec une culture du soupçon entretenue par des groupes de pression . Ces deux pressions combinées permettent de remettre en question la presque totalité des projets structurants ayant des impacts positifs pour la majorité.

Des groupes défendant à tout prix l'opprimé (basé sur une définition au sens très large) et le salut de l'exception (aux dépens de la masse) sont devenus la norme. Des exemples:

• L'importance accordée récemment aux revendications d'une minorité d'autochtone, en désaccord avec le projet d'harnachement de la rivière Eastman, alors que la majorité d'entre eux l'ont déjà accepté;
• L'abandon du projet de Loto-Québec de relocaliser le casino au bassin Peel en collaboration avec le Cirque du Soleil, pour suivre l'avis du directeur de la santé publique et les pressions des groupes communautaires, alors que le gouvernement était impopulaire dans les sondages;
• La réfection d'un vieil hôpital en un gratte-ciel hospitalier universitaire (avec tous les inconvénients pour le centre-ville pour les prochaines années), au lieu de l'installer là où on avait tout l'espace requis pour en faire un neuf, efficace, synergique et, sans déranger tout le monde;
• Un paiement de $10 millions à un Canadien qui a subi de réels préjudices, infligés par les autorités de son pays d'origine, suite à une déportation faite par les autorités d'un autre pays… alors que le gouvernement tentait d'être populaire dans les sondages;

À mon avis, nos élus gouvernent trop souvent basés sur la perception de l'opinion publique diffusée par les médias. Mais ces reportages et sondages urbains qui meublent ad nauseam les médias écrits et électroniques dans de telles occasions, présentent-ils vraiment l'opinion de la grande majorité silencieuse ? Et si notre intérêt dépassait l'opinion de l'homme de la rue qui donne son idée sur le sujet ?

Accès à l'information ou excès d'information

Suis-je le seul à trouver que nous sommes inondés d'information inutile et sans intérêt, que l'on nous projette sans fin et à répétition des quasi-reportages sans valeur ? À penser que nos gouvernements prennent des décisions réactives en réponse à ces nouvelles surgies de nulle part ?

La multiplicité des diffuseurs et de l'espace média disponible obligent les journalistes à user d'imagination pour capter l’attention et ce faisant, les forcent quasiment à créer de la nouvelle pour leur permettre de remplir tous les formats disponibles. On peut se questionner à savoir si cette quête de la nouvelle ne finit pas par :

• amener nos dirigeants à agir de façon populiste au lieu de considérer le bien commun ?
• nous entraîner dans le voyeurisme plutôt que dans le questionnement ?
• créer des semblants de situations compromettantes qui nous font perdre de vue l'essentiel ?
• obliger les gens à affirmer des simplicités simplement par ce qu'on leur offre une tribune ou un micro ?

La gouvernance d’organismes publics s’effectue trop souvent pour quelques personnes, plutôt que pour l’État ou pour la majorité. On vit maintenant dans un monde d'information continue, mais je commence à me dire que trop, c'est comme pas assez.

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#26 - Bulletin AMBAQ de février-mars 2007

Contrôlance ou gouvernance ???

Les sociétés de capital de risque (« SCR ») affirment souvent qu’un des effets premiers de leur arrivée à titre de partenaire au capital d’une entreprise, est la mise en place d’une meilleure régie d’entreprise. La gouvernance étant supposée être, d’après eux, l’outil de choix pour permettre la création de valeur de par la mise en place de nouvelles façons de faire.

Je peux attester qu’il s’agit là, pour moi personnellement, d’une croyance profonde. La bonne gouvernance, lorsqu’on utilise des processus basés sur les meilleures pratiques ramenées à la dimension de l’entreprise et lorsque effectuée par des administrateurs compétents, amène des réflexions de haut niveau qui bonifient généralement la situation présente et future de l’organisation.

Ce contre-pouvoir qu’est le conseil d’administration, mis sur pied pour faire contrepoids aux pouvoirs très élevés entre les mains du PDG et de son équipe, sert à encadrer, superviser et autrement questionner les principales actions envisagées (ou déjà effectuées) par la direction.

En gouvernance, j’arrive à déceler deux axes principaux qui m’apparaissent tout aussi importants l’un que l’autre, soit la préservation et la création de valeur, qui pourraient se décliner comme suit :

1. Fonctions de préservation de la valeur (contrôle)
· assurer l’exactitude et l’intégrité de l’information
· valider la valeur des contrôles internes
· monitoring des résultats financiers
· mesurer la performance opérationnelle
· s’assurer de l’efficacité organisationnelle et au C.A.;
· assurer une divulgation appropriée;
· assurer une conduite éthique et légale appropriée

2. Fonctions de création de valeur (gouverne)
· continuité et renouvellement du leadership
· établissement d’une vision-mission-stratégie claire;
· identifier et partager les opportunités (fusion/acquisition);
· créer des synergies (réseaux);
· accroître l’efficience organisationnelle et au C.A.;
· identification et gestion des risques;
· évaluation de la performance du PDG et des administrateurs
· aider l’équipe de dirigeants à :
- accroître leurs revenus et profits;
- réduire leurs dépenses et leurs coûts;
- améliorer leur structure financière et leur bilan.

Plusieurs insistent même pour dire que les fonctions liées au second groupe devraient avoir une importance relative supérieure à celle du premier. Mais qu’en est-il en réalité. On constate depuis quelques années, que le volet normatif et réglementaire impose de plus en plus de processus de contrôle, prend de plus en plus de place et en laisse de moins en moins pour les actions dites de création de valeur. Parfois, c’est aussi le fait que les rôles de l’administrateur sont mal compris par les membres du C.A. et que les fonctions de contrôle sont souvent plus faciles à réaliser…

Tableau 1 : Modèle de gouvernance


Le Modèle de gouvernance[1] au Tableau 1, illustre le fait qu’à chaque fois que l’on ajoute une tâche ou un rôle axé sur le contrôle, aussi petit que soit le changement, si rien d’autre ne change en terme de nombre d’administrateurs ou de réunions, quant à la durée de celles-ci ou des rôles assumés par le C.A., inéluctablement, le temps disponible pour l’aspect création de valeur est réduit. Au fils des ans, l’administrateur avisé se rend compte qu’il est passé en mode « contrôlance » au détriment de celui d’une saine gouvernance, qui balance préservation et création de valeur.

Il n’y a pas de solutions faciles, mais dans la mesure où l’entreprise doit se soumettre au volet normatif (sociétés réglementées ou ouvertes), il revient au C.A. d’ajouter des ressources (temps-personnes) pour re-balancer l’effort global. Pour les entreprises privées, le C.A. doit se questionner à savoir comment rediriger certains efforts pour atteindre une balance raisonnable entre les 2 axes.


[1] Inspiré d’un modèle proposé par Tim Roth, dans Governance Review, ICD Corporate Governance College

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#25 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2007

Mata Hari et Hara-Kiri !

On a récemment assisté à un mini scandale de gouvernance nouveau genre. Ce dernier étant lié non pas à une fraude, à une mauvaise décision d’affaires ou à des résultats catastrophiques, mais plutôt, à un conflit entre droits et devoirs.

Un bref rappel : La présidente du conseil d’administration de Hewlett Packard (« HP ») a récemment annoncé qu’elle quitterait ce poste en janvier 2007. Suite à une escalade de révélations et d'accusations, elle a du démissionner précipitamment. Elle avait admis avoir mandaté des détectives privés pour espionner et enquêter sur les autres membres du CA, afin de découvrir l’origine de fuites d’informations confidentielles dans certains médias. Les détectives engagés ont notamment obtenu (par des moyens à la limite de la légalité) et épluché les relevés téléphoniques personnels des administrateurs, de journalistes et d’employés et ont réussi à découvrir l’administrateur coupable. Dénoncé en plein conseil, ce dernier a admis les faits, mais a refusé de démissionner.

Un autre administrateur s’est objecté aux méthodes et a démissionné suite à une discussion animée. Mais la société a omis de révéler pourquoi lors de l’annonce de son départ. Le scandale s’est ensuite transporté dans les médias, via… une fuite dans les journaux. Wow, on n’arrête pas le progrès !

On fait face ici à une situation intrigante. En effet, comment des administrateurs doivent-ils prioriser les différents droits et devoirs qui s’affrontent ici.

Dans le coin droit(s) :

• Droit à la vie privée : peut-on s’attendre à faire l’objet d’enquête secrète lorsqu’on siège sur un CA ;
• Droit de liberté d’expression et d’association : ai-je le droit de parler à qui je veux sans contrainte et sans que les autres le sachent ;
• Droit de la personne : quel lien y a-t-il entre HP et un journaliste, qu’est-ce qui confère à la compagnie un droit d’enquête sur sa vie privé ;
• L’éthique : un conseil peut-il se permettre de commander ou même d’avaliser des comportements à la limite de la légalité ;

Dans le coin gauche (ou des obligations) :

• Devoir de loyauté (duquel découle une obligation de confidentialité) : quel droit l’administrateur fautif pouvait-il invoquer pour justifier son comportement;
• Devoir de diligence d’enquêter sur un problème connu (fuite) : le CA (et sa présidente), mis au fait d’une fuite que seul un administrateur pouvait avoir commis, pouvait-il ne pas agir au risque que des conséquences plus graves se matérialisent à une autre occasion;
• Devoir de transparence : le CA aurait-il du divulguer les vrais raisons du départ de l’administrateur démissionnaire ?
• La matérialité : s’agissait-il d’un évènement suffisamment matériel pour justifier de tels processus inhabituels d’enquêtes, ou simplement d’une erreur de jugement combinée avec un « power trip »; le CA de HP n’avait pas d’autres problèmes plus préoccupants que celui-là ?

Bien que devant assumer certains devoirs, la présidente du CA semble ne pas avoir su ordonnancer adéquatement ces divers éléments et surtout, les droits d’autrui.

L’administrateur démissionnaire (Tim Perkins) a bien résumé la situation en disant, à propos du conseil de HP et de sa présidente : “it was a very sad duty, to have to disclose probable unlawful conduct, improper board procedures, and breakdowns in corporate governance”.

Je ne sais pas comment j’aurais réagi à une telle intrusion dans ma vie privée, mais je crois qu’il s’agissait là d’une situation où une personne, avec trop de pouvoirs, en a abusé. Aujourd’hui, elle se doit d’assumer les conséquences de ses gestes. Par contre, j'ai bien l'impression que tous ceux qui siègent sur un conseil qui a eu à enquêter sur quoi que ce soit récemment, doivent se demander s'il l'ont fait de la bonne façon et s'ils auront, eux aussi, un prix à payer.

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#24 - Bulletin AMBAQ de novembre 2006

Et si c’était vrai !

Vous êtes PDG d’une entreprise qui opère dans le secteur de l’alimentation au détail. Il y a 3 ans, la crise du SRAS vous a obligé à prendre des mesures exceptionnelles et coûteuses de salubrité dans vos magasins ontariens. Malgré tout, vos ventes de produits frais ont subi une baisse temporaire mais dramatique qui a affecté très négativement votre rentabilité pour l’année.

À l’époque, votre CA vous avait cuisiné pour comprendre comment de telles pertes auraient pu être évitées et quels processus existaient à l’interne pour contrôler une telle situation, si jamais elle devait se reproduire. Vous en aviez pris bonne note, mais comme pour bien d’autres éléments imprévisibles, vous aviez bien peu de solutions à suggérer.

Il y a quelques mois, vous avez réalisé que plusieurs reportages des médias faisaient référence à la possibilité d’une pandémie de grippe aviaire. Plus récemment, le rythme des références s’est accru, tout comme l’ampleur des prédictions quant aux conséquences possibles du fléau.

Suite à l’apparition de quelques cas d’animaux infectés en Europe, les ventes en magasins de viandes de volaille ont chutées dramatiquement et ici, certains secteurs commencent à fléchir. Vous avez un CA dans 3 semaines qui prévoit une revue de la gestion des risques d’affaires de l’entreprise et vous craignez de vous faire questionner sur le sujet. Conséquemment, vous demandez à votre gestionnaire responsable de la Santé-Sécurité de préparer un plan de match visant à contrer la menace potentielle.

Je suis toujours étonné de voir la vitesse et la facilité avec laquelle les prédictions de malheur se propagent. De la menace terroriste, au bogue de l’an 2000, en passant par la hausse probable du prix du pétrole pour cet été, nos médias s’empressent de diffuser toutes sortes de scénarios, parfois supportés, mais parfois TRÈS hypothétiques.

Prenons le cas de la grippe aviaire, je comprends que le virus se transmet entre certaines espèces animales et se propage à l’échelle mondiale notamment par les migrations d’oiseaux. Je comprends également que dans certaines conditions de salubrité minimales (lire Tiers-Monde), il peut se transmettre à l’homme (ou d’autres mammifères), auquel cas, les conséquences sont graves et souvent mortelles. Par contre pour le reste, c’est beaucoup moins clair :

• Si le virus mute et devient transmissible entre humains;
• S’il arrive au Canada et que des individus qui côtoient les bêtes l’attrapent (malgré les précautions prises) sans trop savoir qu’ils ont besoin de soins ;
• Si l’industrie pharmaceutique n’arrive pas à développer et produire un traitement efficace ;
• Si, si, si…..

Alors là, on serait vraiment dans le trouble[1] :
o Pandémie (de peur…) causant anxiété et absentéisme tant des employés que des clients;
o Services essentiels et marchés financiers perturbés;
o Restrictions frontalières et protectionnisme accru;…

Mais quelles sont les chances que tout ces « si » se matérialisent en séquence pour arriver à une réelle pandémie ? Ne sommes nous pas nous même responsables de nos débâcles appréhendées ? Quelques idées :

1. À titre de gestionnaire, s’il vous est impossible d’arrêter une pandémie, une bonne préparation réduira les risques en aidant à protéger les employés (limitant la propagation de l’infection sur les lieux de travail) et au maintien des activités essentielles;
2. À titre d’administrateur, vous devez poser des questions pour savoir si un plan de contingence existe pour les principaux risques identifiés qui peuvent affecter l’organisation (quant à leur sévérité et leur probabilité);
3. À titre personnel, je ne peux qu’espérer que nos médias résisteront à l’attrait de la nouvelle sensationnaliste à répétition. Qu’ils feront preuve d’un peu plus de réalisme et de lucidité dans leurs reportages et éviteront de créer de toute pièce une pandémie de… rumeur. Mais malheureusement le contraire est plus probable.

[1] Remarquez l’usage du temps conditionnel et non du futur…

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#23 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2006

Tout un show !

On se demande parfois comment le conseil d’administration (CA) de telle ou telle organisation a bien pu laisser survenir une situation lui étant très défavorable ? Comment un groupe d’administrateurs chevronnés, possédant de telles feuilles de route ont bien pu ignorer, ne pas voir ou encore ne pas déceler une telle bévue potentiellement dommageable pour l’entreprise ?

Lorsqu’on analyse les CV d’administrateurs d’organisations dites « prestigieuses », on remarque qu’ils sont généralement tout aussi flamboyants. Leurs actionnaires devraient donc être en droit de s’attendre à une belle prestation de leur part et ce, à tous les égards ! Pourquoi n’est-ce pas toujours le cas ? Pourquoi a-t-on parfois l’impression qu’ils se sont fait avoir comme des débutants ?

Erreur de débutants
À mon avis, ces situations peuvent s’expliquer de plusieurs façons, notamment :

• l’erreur est humaine;
• mauvaises informations transmises;
• mauvais traitement des informations reçues;
• administrateurs non efficaces (en tant que groupe);
• mauvais choix d’administrateurs;

C’est sur ce dernier élément que j’aimerais disserter un peu. Se pourrait-il que, par désir d’avoir un CA « à la hauteur », on y invite surtout des individus caractérisés par des historiques de succès (commercial ou financier) ? Malheureusement, ces personnes sont souvent submergées par leurs propres défis (qui sont par ailleurs généralement à la hauteur de leurs habiletés, lire : imposants et importants). Le temps qu’ils ont de disponible pour aider les autres est donc limité, souvent voire inexistant. Alors pourquoi acceptent-ils de telles nominations ?

Ils acceptent leurs nominations à titre d’administrateurs pour diverses raisons, pas toujours la bonne, notamment :

• pour rendre service;
• parce qu’ils ont le sentiment de pouvoir contribuer;
• pour la gloire ou le prestige;

Mais la réalité les rattrape rapidement. Sauf rare exception, leur capacité à participer et ajouter de la valeur est nécessairement proportionnelle à leur disponibilité pour étudier les enjeux, comprendre la réalité de l’entreprise, analyser ses défis et proposer des commentaires pertinents sur les stratégies envisagés par l’équipe de direction.

S’ils sont peu ou pas disponibles, les résultats seront directement proportionnels aux efforts qui y seront injectés. Par contre, ça risque d’être beau de les voir aller en conseil. L’absence de maîtrise des principaux éléments d’un dossier empêche rarement un haut dirigeant de se faire une idée rapidement sur un sujet, et de la défendre… Ainsi on pourra parfois assister à un spectacle haut en couleurs ou des gestionnaires préparés auront à défendre des dossiers élaborés de longue haleine contre des administrateurs disposés à démontrer qu’on ne leur passe pas n’importe quoi rapidement. À une autre occasion, on aura droit à une longue discussion, qui permettra à tous de comprendre le haut degré de maîtrise par l’administrateur, sur un élément sans trop de valeur dans le contexte…

La vrai question devient donc : ‘Pourquoi nomme-t-on des administrateurs de renom, non disponibles ?’ Plusieurs dirigeants confrontés à la tâche de modifier un CA identifient des « gros noms » avant de se questionner sur les compétences requises au CA. On oublie de se demander : qu’est-ce qu’on pourrait ajouter pour faciliter la création de valeur ?

Alors quand ce sera à vous de passer aux actes, rappelez-vous qu’il est généralement plus efficient de nommer quelqu’un de moins réputé mais de plus disponible, que le contraire.

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#22 - Bulletin AMBAQ de Mai 2006

T’es qui toi ?

Bien installé dans une tour au centre ville de Montréal, vous participez à un conseil d’administration d’une entreprise publique. Avec vos collègues administrateurs et à la lueur des plus récentes données financières, vous en venez à la conclusion que l’usine de « Quelque-Part-les-Machins » (située loin dans le Québec profond) est rentable mais pas assez profitable.

On ferme
Déjà vous avez tenté (subtilement…) de la vendre à d’autres joueurs de l’industrie, mais pour diverses raisons, personne ne s’est montré intéressé. Pour plaire aux analystes qui suivent le titre et maintenir le niveau de rendement auquel vos actionnaires sont habitués, la décision est prise de fermer l’usine et de transférer la production dans un bâtiment mitoyen à l’usine principale, évidemment située dans la région métropolitaine.

Dans les jours qui suivent l’annonce, une levée de boucliers s’effectue dans la région concernée et toutes sortes d’intervenants (dont vous ignoriez jusque-là l’existence) se manifestent pour vous infléchir et changer votre décision.

Détenteurs d’intérêts ou d’actions ?
Bienvenue dans le monde des détenteurs d’intérêts (communément appelés « stakeholders ») qui, ironiquement, ne sont généralement pas des détenteurs d’actions (« shareholders »). Au fil des ans, outre les groupes politiques, les syndicats et les élus municipaux concernés, toute une panoplie de groupes de pression a émergé au Québec :

• Chambres de Commerce (locales, régionales,…);
• SOLIDE, CLD, SDE, DEC et autres organismes de plus de 3 lettres visant le développement régional;
• Coalitions et regroupements d’actionnaires (Lamoureux ou Michaud);
• Groupes de pression environnementaux;
• Regroupements de travailleurs risquant de perdre leur emploi (direct ou indirect);

Mais à titre d’administrateur, à qui êtes vous redevable de vos gestes ? Ici, la plupart vous répondront : « Envers l’organisation et l’ensemble de ses actionnaires ».

Mais des activistes tentent d’élargir la notion pour y inclure un certain niveau de responsabilité morale envers ceux qui sont touchés par les décisions du CA et ses impacts au niveau de l’entreprise.

Ailleurs, c’est plus complexe. Des études réalisées il y a quelques années en Asie et en Europe sur la question montraient que la perception était beaucoup moins claire, avec une prépondérance pour les droits des travailleurs et de la population environnante avant ceux des actionnaires. Qu’en est-il aujourd’hui ? À voir les décisions de rationalisation prises partout dans le monde, je serais porté à croire que le phénomène de la globalisation est en train de s’étendre à ce concept également…

Pas la morale
Si vous êtes seul actionnaire, il vous est permis de faire intervenir vos valeurs personnelles et votre morale dans vos décisions d’affaires. Ainsi, j’ai souvenir d’un entrepreneur Beauceron qui avait renoncé à vendre son entreprise à gros prix après avoir appris que les activités seraient transférées aux Etats-Unis, avec pour conséquence de massives pertes d’emplois pour ses employés.

Mais selon moi, si valeurs d’éthiques et respect des détenteurs d’intérêts sont acceptables, la morale n’a pas de sa place au CA d’une entreprise publique, dont la mission est d’optimiser le rendement des actionnairesmais.

Les décisions doivent donc être prises dans le sens des intérêts des actionnaires (mesures gérées comme un risque à l’image), à défaut de quoi, un administrateur risque de se retrouver en défaut de ses obligations de fiduciaire.

Maintenant, liez mes propos avec la réalité d’une Société d’État (ex : Hydro ou Loto-Québec), dont le seul actionnaire est le gouvernement, et là, tout devient vraiment confus.

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#21 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2006

Spes messis in semine

« Spes messis in semine[1] »

Bien que très niché, le capital de risque (mon métier) est l’un des volets de l’industrie des services financiers. Une des prétentions des organisations oeuvrant dans le secteur est d’affirmer leur capacité à créer de la valeur chez leurs partenaires. Un aspect souvent mentionné pour y arriver est d’aider l’entreprise et son entrepreneur(e) à passer à un niveau plus élevé de régie d’entreprise.

Ainsi les « VC » (pour Venture Capital) comme ils se font communément appeler, et les ZinZins (pour Investisseurs Institutionnels, comme on s’amuse à nous nommer affectueusement), imposent généralement la création (ou la réforme) d’un CA comme condition préalable à leur participation financière. Parmi leurs exigences les plus fréquentes, un(e) :

• détention de sièges au CA proportionnelle à la détention d’actions (ex : 30% du capital donne droit à 2 sièges, sur un CA de 7 membres);
• nombre minimal de réunions par année;
• Président de Conseil distinct du PDG;
• sélection accrue d’administrateurs externes indépendants pour les nominés de l’entrepreneur;
• rémunération adéquate;

Les 3 derniers éléments sont plus récents dans le discours standard des VC. Il n’y a pas si longtemps, on tolérait encore à l’occasion un CA dirigé par le PDG, qui rémunérait ses amis administrateurs avec de petits jetons, de copieux soupers et une journée de golf à l’occasion.

Parmi les autres avancées, on note :
- l’usage de plus en plus fréquent d’administrateurs externes à titre de nominés (au lieu de nommer plus d’un professionnel à l’emploi du VC qui étaient très peu complémentaires);
- dans les dossiers en syndication, des nominations conjointes (ou co-optées) entre ZinZins pour, encore une fois, limiter le nombre d’administrateurs ayant des profils financiers similaires et possédant trop fréquemment un préjugé favorable envers un des actionnaires (son employeur…).

Ça semble donc évoluer pour le mieux. Plusieurs Zinzins ont adapté leurs politiques de nomination d’administrateurs (nominés) maintenant, préconisant les meilleures pratiques en matière de gouvernance, ils :
1. utilisent des matrices de compétence pour sélectionner les recrues, assurant ainsi la complémentarité des individus et favorisant la création de valeur;
2. établissent des grilles de rémunération qui à la fois valorisent le travail accompli par les administrateurs, mais permettent aux actionnaires d’exiger d’eux de la performance;
3. élaborent des banques de noms d’administrateurs présélectionnés et pré-qualifiés;
4. préconisent la formation en régie d’entreprise et la compréhension des rôles de chacun;
5. prohibent la nomination d’individus en situation de conflits d’intérêts (actuels ou potentiels);

Bien que de telles procédures ne soient pas garantes de succès, appliquées sérieusement, elles donnent une chance au forum qu’est le CA de jouer son rôle de façon efficace et idéalement, efficiente. Cependant, il faut faire attention, à mon avis, le degré de facilité avec lequel un CA efficace sera implanté (ou élevé au niveau suivant) est inversement proportionnel au niveau des forces appliquées pour l’imposer et le mettre en place;

Si on partage la philosophie à l’effet qu’un groupe d’administrateurs indépendants d’esprit, intéressés au succès de l’entreprise, sélectionnés diligemment, possédant des expériences diverses et des compétences appropriées au contexte, peut faire une différence (idéalement favorable…), alors ces derniers développements sont des bonnes nouvelles. Il nous reste à semer abondamment pour pouvoir espérer récolter dans le futur.

[1] Les anciens du Séminaire de Chicoutimi reconnaîtront leur devise : L’espoir de la moisson est dans la semence

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#20 - Bulletin AMBAQ de Mars 2006

Y-a-t-il un pilote dans l’avion ?

En ce début d’année 2006, je me permets une chronique bicéphale. Premier sujet, un article de Gilles Paquet[1] du « Centre d’études en gouvernance » de l’Université d’Ottawa que j’ai lu récemment et qui comparait la gouvernance à un « réseau complexe » qui relie les actionnaires, dirigeants, employés, fournisseurs, clients, etc… Il y mentionne que malgré les apparences, la direction d’une entreprise n’est pas l’affaire d’un seul homme, le pilote, mais bien d’un ensemble de circuits et de réseaux, un peu comme un système de pilotage automatique. Le système coordonne constamment et de son mieux tous ceux détenant des parties de pouvoir, de ressources ou d’information.

L’image est très intéressante car, pour la plupart du temps, l’influence des administrateurs et du CA de l’entreprise sur l’équipe de direction est difficilement palpable. On questionne, on fait clarifier des directions, on ajoute son grain de sel, mais en général, ils en savent tellement plus que nous sur les opérations, qu’ils suggèrent la majorité des chemins à suivre et des moyens pour arriver à bon port.

C’est lorsque des situations spéciales surgissent qu’un bon administrateur sait qu’il doit débrancher le pilote automatique pour reprendre les commandes en mains. Susan Shultz[2] mentionnait dans un de ses livres que : « Être administrateur, c’est un peu comme être un pilote d’avion. C’est un contexte généralement ennuyant, ponctué de courtes périodes de terreur ».

En effet, lorsqu’une situation exceptionnelle survient (fusion, acquisition, pertes importantes, départ de joueurs-clés,…), le rôle change soudainement et peut requérir une implication majeure des individus concernés. Ils ne peuvent plus se contenter d’être des spectateurs, ils se doivent d’être des acteurs de premier plan. À cet égard, tous n’ont pas les mêmes aptitudes à monter sur scène ou même, à déceler quand le système automatique se doit d’être débranché…

Deuxième sujet : la gouvernance de nos gouvernements. J’ai eu le loisir d’assister à une conférence d’Hélène Gagnon[3] de Bombardier Transport qui m’a allumé sur le sujet de l’attribution des gros contrats publics.

Étonnamment, elle nous a expliqué que les États-Unis (avec le « Buy America Act »), les principaux pays d'Europe et presque tous autres pays de la terre utilisaient généralement la méthode du contenu local dans l’attribution des contrats publics. C'est-à-dire que lorsqu’un contrat est payé (ou subventionné en grande partie) par les fonds publics, ils magasinent à la fois le prix à payer et un contenu minimal (20 à 60%) devant être manufacturé ou assemblé localement, dans le pays donneur d’ordre. Vous pouvez imaginer l’impact d’une telle façon de procéder sur nos industries manufacturières produisant des autobus, métro, trains et véhicules militaires (incluant les bateaux, sous-marins, avions et hélicoptères).

Et bien surprise, le Canada, le Québec et leurs agences (ex : AMT) eux, de façon générale ne magasinent que le prix… Nos fonctionnaires et élus ne veulent que le meilleur produit au meilleur prix, et rien d’autre. Peu importe que le fournisseur retenu puisse développer ou soutenir dans son pays d’origine tout un secteur d’industrie porteur et créateur d’emplois. On est pour l’efficacité des marchés, même s’il n’y a que nous de vertueux, on va avoir un beau train, métro ou hélicoptère de combat « made-in elsewhere » (très canadien n’est-ce pas).

J’ai cru entendre récemment la voix d’un ministre libéral qui parlait de trouver une façon de favoriser Bombardier lors de l’attribution du contrat lié au renouvellement des wagons du métro de Montréal. J’espère que l’on va passer de la parole aux actes et faire comme les autres, soit de penser à nous lorsque c’est nous qui payons.

[1] Gilles Paquet, L’Actualité, p. 74, 15 décembre 2005
[2] Susan F Shultz, “The Board Book”, Amacom, 2001
[3] Congrès annuel AMETVS, « Protectionnisme et libre-échange : les mêmes règles pour tous ? », Hélène Gagnon, Directrice communications, Bombardier Transport, Septembre 2005

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#19 - Bulletin AMBAQ de février 2006

À vos risques et périls !

Reculons dans le temps. Mine Westray, 1992, Nouvelle-Écosse, 26 décès, personne n’est tenu responsable et ce, malgré des circonstances accablantes. Suite à une enquête, le gouvernement canadien a décidé de modifier le Code Criminel (« CC »).pour faciliter dans de telles circonstances l’établissement de responsabilités pénales d’une part et l’obtention de condamnations tant pour les entreprises que leurs administrateurs, d’autre part.

Depuis Mars 2004, le projet de loi C-45 a modifié le CC en étendant la notion de responsabilité criminelle à toutes les organisations dans les cas de négligence en matière de santé-sécurité au travail (« SST »).

Martin Cauchon, ministre de la Justice présentait en juin 2003 ainsi son projet de loi : « l'organisation peut être tenue responsable des infractions de négligence lorsque des actions ou des omissions de ses représentants démontrent leur négligence et que le comportement de ses cadres supérieurs s'écarte nettement de la réaction normalement attendue dans les circonstances. »
Ainsi, les actions et les omissions visées par la loi sont celles des cadres supérieurs ou celles des agents de l’organisation (qui inclut les administrateurs, associés, membres, employés, et les mandataires). Incarnation de la compagnie, le Cadre Supérieur (notion qui remplace l’ancien concept d’Âme Dirigeante) inclut quiconque qui remplit un rôle important dans l’élaboration des orientations de l’organisation ou qui est investit d’un pouvoir de gestion dans un domaine d’activités de celle-ci. Évidemment, tout reste à préciser via la jurisprudence, mais elle devrait amener à inclure notamment les administrateurs, le chef de la direction et le directeur financier.

Plus particulièrement d’intérêt est l’obligation de supervision établie à l’article 217.1 qui précise qu’il « incombe à quiconque qui dirige l'accomplissement d'un travail ou l'exécution d'une tâche ou qui est habilité à le faire de prendre les mesures voulues pour éviter qu'il n'en résulte de blessure corporelle pour autrui ».

Bon, là je sens que je vous perds avec ces notions de droit plutôt drabes. Mais qu’est-ce que ça veut dire en clair pour le commun des administrateurs (et pour les gestionnaires) ?

Essentiellement qu’il s’agit d’un devoir où le respect de la norme de diligence raisonnable est encore plus important qu’à l’usuel. Les administrateurs d’entreprises où il existe des risques opérationnels pouvant résulter en blessures corporelles devront s’interroger à savoir si la haute direction à bien identifié ces risques, qu’elle a mis en place des normes, codes de sécurité et autres politiques qui assurent, au minimum, le respect des lois en SST. Ils devront également s’assurer d’un certain « reporting » quant à la conformité et aux actions prises lors de dérogations.

Par exemple, vous êtes Gérant Opérations d’un grand entrepôt, au sein d’une entreprise qui n’a pas de politique SST. Un des opérateurs de chariot élévateur vous a informé à deux reprises d’une défectuosité des freins, mais comme c’est la fin de mois avec ses objectifs à respecter, vous n’y avez pas donné suite. Au lunch, vous en glissez un mot au Directeur Finances qui vous répond que « c’est certain que ça peut attendre la semaine prochaine, non ? ». En après-midi, arrivé à un carrefour l’opérateur ne peut s’arrêter, il entre en collision avec un autre chariot, sa cargaison tombe sur l’autre chauffeur qui décède… Selon vous, qui de l’organisation, de ses administrateurs ou de ses gestionnaires pourraient se retrouver dans l’eau chaude ?

Il existe peu de cas de jurisprudence à ce jour, mais il faut s’attendre à ce que lorsqu’une telle situation se produira, l’opprobre public, combiné avec ce nouvel article de loi devraient guider la course dans la recherche de coupables. Et si c’était vous ?

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#18 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2006

Le scandale Norbourg

Il est difficile de passer sous silence le nombre de scandales récemment mis à jour dans notre coin de pays (Zénith, Argentum, Norshield), mais le plus médiatisé de l’heure est certainement celui du groupe Norbourg, présidé par Vincent Lacroix (aucuns liens avec l’auteur de ces lignes…).

Plusieurs questionnements nous viennent rapidement à l’esprit, que ce soit à propos :
· de l’entreprise (où est l’argent ?);
· ses dirigeants (qui a participé à la fraude ?);
· ses compagnies affiliées (sont-elles encore solvables ?);
· des courtiers (certains ont-ils indûment profités de la situation ?);
· des organismes de réglementation (ont-ils fait leur boulot ?);
· des clients eux-mêmes (savaient-ils avec qui ils transigeaient ?).

Je vais laisser le soin à la justice de suivre son cours et de tenter de faire tout l’éclairage sur la situation, mais je ne peux m’empêcher de me demander : Où étaient les administrateurs externes et qu’ont-ils faits ?

Des journalistes ont mis en lumière le fait que Vincent Lacroix avait entrepris un processus visant à recruter des personnalités du monde de la finance pour former un CA indépendant. Loin de moi l’idée de vouloir blâmer les personnes recrutées (ou en cours de l’être…) à propos de la fraude s’ils n’y ont pas participé. Par contre, s’il y avait un CA, il revenait aux administrateurs d’assumer leurs rôles. On s’entend généralement pour dire qu’ils incluent entre autres (en lien avec notre sujet) de :

· suivre les résultats (opérationnels et financiers);
· fournir des opinions critiques et obtenir des assurances sur l’exactitude et l’intégrité de l’information financière;
· s’assurer que les risques de l’entreprise sont identifiés et gérés;
· s’assurer d’une conduite légale et éthique appropriée, tant de l’entreprise que de ses dirigeants.

On constate qu’on peut se retrouver bien démuni face à ces devoirs plus ou moins bien accomplis, lorsque l’on a gracieusement accepté de s’associer au CA d’une entreprise toute reluisante à l’extérieur, et que l’on se retrouve au cœur d’un tel scandale. Outre d’être présent, diligent, de poser des questions et de s’assurer d’obtenir des réponses, à titre d’administrateur, on demeure tributaire de l’information que nous fournit la direction et il peut s’avérer difficile de la mettre en doute.

Conséquemment, je ne saurais trop conseiller à tout administrateur potentiel de faire certaines vérifications avant d’accepter de joindre le CA d’une entreprise, quelle qu’elle soit.

Préalablement à une acceptation, il devrait :
· être conscient de ses rôles, obligations et responsabilités;
· se questionner à savoir s’il est disponible (par rapport au temps requis) et sur l’existence de conflits d’intérêts potentiels;
· s’informer sur les véritables raisons pourquoi il est sollicité et s’enquérir des faits d’armes des autres administrateurs et de la nature de leurs relations avec les dirigeants;
· lire les PV et les états financiers vérifiés des 2 dernières années, le plan d’affaires et la revue de presse de l’entreprise pour bien comprendre son modèle d’affaires;
· discuter avec les principaux actionnaires, le Président du CA et le PDG de la qualité des informations qu’il va recevoir et du processus décisionnel et ensuite;
· obtenir une attestation de conformité quant respect des lois environnementales et au paiement des DAS et des salaires;
· Si possible, faire une vérification des poursuites contre la compagnie, ses dirigeants ou administrateurs.

Être administrateur vous intéresse toujours ? Alors, tout comme pour vos placements, sachez avec qui vous faites affaires.

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#17 - Bulletin AMBAQ de novembre 2005