Double discours

La controverse

Suite aux dernières élections municipales à Montréal, Michel Labrecque a été défait à titre de candidat à la mairie du Plateau Mont-Royal (sous la bannière d’Union Montréal). Dans un geste qui en a surpris plusieurs, Gérald Tremblay l’a tout de même reconduit comme Président du conseil d’administration de la STM (une fonction qu’il occupait avant sa défaite), en le nommant à titre de représentant des usagers. Une première, mais une pratique permise par les règlements de l’organisation.

La Presse s’est empressé de souligner que cette nomination occasionnerait des coûts additionnels de 90 000 $ à l’organisme, alors qu’on y prévoit déjà un déficit d’opération avoisinant les 40 millions $.

Les deux partis d’opposition ont quant à eux dénoncé cette « astuce » et ce tour de « passe-passe », en prétendant que les usagers seront mal représentés en nommant à ce poste un non-élu ayant 2 chapeaux incompatibles .

Les bonnes pratiques

Heureusement, on exige de plus en plus de ces sociétés para-municipales (SPM), une gestion de haut niveau et pour ce faire, il est essentiel d’y adopter un maximum de bonnes pratiques de gouvernance.

Une première est de s’assurer que les administrateurs qui supervisent les actions de l’équipe de direction aient les compétences requises et qu’idéalement, ils soient exempts d’agendas politiques trop directifs.

La seconde serait de les rémunérer adéquatement, notamment pour être en mesure de recruter les bonnes personnes (compétences, expériences, expertises) et ensuite pour être en droit d’exiger d’eux de la performance. Avec un budget dépassant le milliard de dollars et plus de 1800 employés, la somme en jeu de 90,000$, même si elle peut sembler importante pour un individu (ou journaliste), n’est pas significative pour l’organisme. Surtout, il ne faut pas perdre de vue qu’il s’agit d’un salaire raisonnable lorsqu’on considère la nature du poste.

Finalement, le niveau d’indépendance à espérer demeure sujet à critique (compte tenu de l’affiliation antérieure de Labrecque avec le parti au pouvoir).

Plus tôt cette année (juillet 2009), le Maire Labeaume de Québec en avait choqué plus d’un en annonçant qu’il tenait à dépolitiser les CA des SPM sous son contrôle, incluant le Réseau de Transport de la Capitale (leur équivalent à la STM) . Appuyé dans cette démarche par Richard Drouin, administrateur émérite, ils ont clairement exprimé qu’ils considéraient les nominations automatiques des élus municipaux sur les CA des SPM comme une pratique du passé à changer.

Il a insisté sur le fait que la majorité des administrateurs de tels organismes se devaient d’être externes et indépendants (bien que prêt à conserver une minorité d’élus sur les instances). Labeaume allait même jusqu’à qualifier de « malsaine » la situation de Labrecque à la STM. Fait cocasse, à l’époque et alors qu’il était nommé d’office, ce dernier défendait (et défend toujours) la nécessité d’avoir une majorité d’élus sur de telles instances, mais, sans pour autant défendre le fait qu’ils devaient tous en être.

Mais maintenant qu’il n’est plus un élu, doit-on ignorer sa candidature ? On peut au moins prétendre que la situation s’améliore par rapport à précédemment.

La bonne personne

Tout d’abord je dois préciser que je considère Michel comme un ami, ayant de plus siégé sur le CA de Vélo Québec, je ne suis pas à l’abri d’un certains biais. Je vais donc tenter de rester neutre en me demandant s’il possède les bons attributs pour le poste ?

Si on remonte dans le temps (mai 2009), alors que Labrecque était en réflexion à savoir s’il allait se représenter comme candidat, on retrouve dans La Presse une journaliste le qualifiant de leader et de candidat d’envergure, avec un plaidoyer militant fortement pour qu’il se présente et demeure en charge du CA de la STM .

Au cours des 20 dernières années où je l’ai côtoyé, j’ai été à même de découvrir des qualités d’idéateur évidentes et de voir évoluer ses attributs de gestionnaire. Depuis toujours, il est lié à des projets et initiatives d’envergure, notamment :

• Le tour de l’Ile de Montréal


• Festival de Montréal en lumières


• Vélo Québec avec sa Route Verte et ses pistes cyclables

Il est un des rares politiciens que je connais qui pratique ce qu’il prêche. Imaginez un peu, il n’a jamais eu de permis de conduire, il n’a donc pas d’auto et se déplace principalement en vélo ou en transport en commun. Auteur du concept de « cocktail transport », il le propose comme une solution pour éviter le déclin du transport collectif dans les villes. Il me semble que ce sont là des attributs plutôt incriminants pour un dirigeant d’une société de transport en commun…

Que faire ?

Nombreux sont ceux qui crient au loup lorsqu’ils perçoivent une situation qui va à l’encontre de leur agenda politique ou simplement de leurs croyances. Trop souvent, cela s’effectue à l’encontre même de l’intérêt de ceux qu’ils prétendent défendre. Pourquoi, si la bonne gestion de nos SPM passe notamment par une bonne régie d’entreprise, n’aurions nous pas les moyens de nous l’offrir.

Pour ma part je suis heureux de la direction qui a été prise dans ce dossier et j’espère que nos gouvernements, de tous les niveaux, poursuivront les démarches entreprises en ce sens ainsi que la tendance lourde qui a été imprimée pour « nos » sociétés parapubliques. Comme j’ai déjà entendu, on a les dirigeants qu’on mérite, et des fois, j’aimerais mériter mieux.

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#45 - Bulletin AMBAQ de Mars-Février 2010

Infrastructure du pouvoir

La cause du problème

Ayant découvert il y a maintenant plusieurs années un outil intéressant pour m’assister dans la gestion des relations et des décisions liées à nos investissements institutionnels, j’ai souvent eu l’impression de prêcher la bonne nouvelle (de la gouvernance) dans le désert. Presque tous se déclaraient croyants, mais peu d’entre eux étaient vraiment pratiquants.

À l’époque, je me suis souvent demandé pourquoi si peu de gens, bien plus connaissants que moi, refusaient d’utiliser cet outil versatile mis à leur disposition.

Ce n’est que plus tard que j’ai compris que le vrai défi n’était pas de trouver des gens qui pouvaient et voulaient aider, il résidait plutôt dans une résistance viscérale à partager le pouvoir décisionnel (historiquement détenu par le/la PDG, principal actionnaire de contrôle).

« Casus Belli »

J’ai également compris à posteriori que, même si bien intentionnée, la mise sur pied d’une nouvelle instance décisionnelle, non contrôlée par ce PDG et ayant autorité sur ce dernier, remettait en cause la balance du pouvoir concernant les éléments les plus importants de l’organisation.

On a beau dire que les administrateurs sont là pour créer de la valeur et aider la haute direction, il demeure qu’ils ont un rôle de supervision de l’équipe de dirigeants. En cas de perception de mauvaise gestion, ils sont susceptibles d’y apporter des modifications. C’est ce risque que l’industriel québécois typique ne voulait pas courir.

Souvent devenu entrepreneur pour se soustraire du joug d’un patron et être son « propre boss », il entrevoyait l’initiative de mise sur pied d’un CA comme un risque de retour en arrière. Il s’y objectait généralement en plaidant la complexité, l’inutilité ou encore, l’inefficacité du processus.

C’est pourquoi la négociation de la convention d’actionnaire dans laquelle résidait les termes de cet engagement devenait parfois une guerre de tranchée avec des enjeux tels que :

· Qui présiderait le CA ?
· Combien d’externes indépendants ?
· Fréquence des réunions ?
· Des comités ou non ?
· Quoi ! Pas de nominés de l’interne (sauf le PDG) ?

Cause à effet

Mais comme ils avaient vraiment besoin d’un partenaire, ils finissaient généralement par accepter le concept. Par contre, mettre sur pied la structure du CA, recruter ses membres et commencer à discuter des vrais enjeux pouvait prendre une éternité.

On dit souvent que l’information c’est le pouvoir, alors le premier outil de procrastination était généralement un goulot d’étranglement sur celle-ci.
On l’envoie en retard, incomplète et rarement de nature « décisionnelle ».

Ce manque de transparence dans le but de conserver le « pouvoir » complexifiait d’autant les tentatives faites pour rendre le nouveau processus efficace et efficient.

C’est la raison principale pour laquelle j’ai toujours prétendu qu’il fallait habituellement presque 2 ans pour parvenir à un niveau intéressant de gouvernance. Car, étonnamment, on finit généralement par y arriver…

Comme pour la plupart des changements organisationnels, pour qu’il soit accepté, il faut des cas à succès. Si malgré les réticences, le groupe a été bien composé, les occasions où le CA peut contribuer à créer de la valeur pour l’entreprise se présentent vite. Il faut capitaliser sur ces succès pour amener cet entrepreneur à partager plus amplement avec son équipe élargie sur les :

· Stratégies à suivre ;
· Décisions à prendre ;
· Informations décisionnelles ;

Bref, le pouvoir… Je ne suis pas certain qu’il existe une recette magique pour rendre ce partage du pouvoir plus rapidement acceptable. J’imagine que le tout est lié au niveau de confiance et d’influence que l’on arrive à développer entre partenaires. C’est donc un défi de taille !

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#44 - Bulletin AMBAQ de Août-Septembre 2009

Sur la perfection

Le mieux est l’ennemi du bien

Chaque semaine qui passe nous amène son nouveau lot de scandales, certains fondés, d’autres résultants d’une interprétation pointue de faits à la lueur d’attentes démesurées, ou d’une incompréhension de la situation.

Il est facile de plaider pour la perfection. La réalité est qu’une organisation doit composer avec des ressources limitées et cette perfection n’est simplement pas atteignable. Bien sûr, tout est perfectible, mais nos Don Quichotte des médias ne veulent pas voir les contraintes. Ils chassent les buts manqués et omettent de considérer ce qui pèse dans la balance du quotidien. Il ne faut surtout pas laisser de bons arguments empêcher l’éclosion d’un scandale médiatique.


Pour bien la cuire, il faut retourner la crêpe

J’ai recensé quelques clameurs qui ont soulevé des passions récemment, pour voir si on pouvait y attacher un pendant manquant :

· On dit que les politiciens ne sont pas à la hauteur, mais on s’acharne constamment sur eux pour tout et pour rien, s’assurant que personne de sensé n’aura le goût d’en être ;
· On déplore que le CHUM est trop… ou pas assez … mais on en parle encore 14 ans après l’avoir annoncé, parce qu’on veut qu’il soit parfait ; le sera-t-il ? se fera-t-il ?
· On s’indigne qu’il y ait un taux d’erreur dans des tests de laboratoires, mais on oublie que l’erreur est humaine et présente dans tout processus et qu’on sauve des vies autrefois perdues;
· On dit que la ville est mal gérée, mais on refuse de faire des changements qui la rendrait gérable ;
· On demande de s’opposer au projet d’un promoteur, car dans ma cour et aussi que…, mais on se plaint de l’absence de richesse collective, du sort de nos chômeurs et de…
· On se plaint que les FIERS investissent ailleurs et avec ceux qui ont de l’argent, mais on oublie qu’on a conçu le programme pour convaincre des entrepreneurs d’investir leur $, au Québec, dans des projets risqués ;
· On crie au scandale fiscal des autres, mais on paye son peintre cash pour sauver 15%
· On lit le rapport d’un organisme exigeant d’accroître les ressources consacrées à un problème important, en émergence, mais on ne le relativise pas par rapport à toutes les autres urgences qui existent déjà
· On crie que tel pont n’est pas totalement sécuritaire, mais on ne veut surtout pas payer plus d’impôt qui permettrait son entretien

La liste pourrait s’allonger mais rien n’y changera car, pour chaque argument cité, quelqu’un trouvera à redire :

· qu’il y a du laxisme dans la gestion ;
· qu’un tel résultat imparfait est inexcusable ;
· que c’est inadmissible car ça implique de l’argent public ;
· que…, que...

On affirme que tout doit être blanc ou noir, et on oublie les zones grises dans lesquelles le dirigeant navigue constamment, obligé qu’il est de faire des compromis.

On sait tous qu’il vaut mieux prévenir, mais préconiser la réflexion sur un sujet en l’absence de crise n’est pas vendeur. Et comme en plus il est parfois justifié de crier au loup (l’impayable lieutenant-gouverneur), on s’en sert pour excuser les fois où ce ne l’est pas.

Nos Don Quichotte bien intentionnés, mais parfois dirigés de mains habiles et invisibles (même d’eux), visent souvent la mauvaise cible, qui demeure bien protégée derrière un dogme, un beau principe, une vertu ou… un agenda caché. Je ne demande pas d’excuser l’inexcusable, mais selon moi, on ne se demande pas assez souvent : À qui profite la diffusion de cette controverse ?


Ces demi-dieux présumés

Tout cela se transpose en attentes, en nouveaux standards selon lesquels vous serez jugés comme administrateurs, si jamais... On attend maintenant de vous d’être un genre de demi-dieu de la gouvernance, ainsi, au premier détour on vous demandera :

· Comment la situation a-t-elle pu survenir sous votre supervision ?
· Pourquoi ne saviez-vous pas tout et n’êtes-vous pas omnipotent ?
· Comment avez-vous pu ignorer les goûts somptueux et les dépenses répétées de ce dirigeant (en plus de l’avoir laissé faire ainsi pendant 4 ans, sans réagir) ?

De toute évidence, il n’y a pas de jeton de présence assez élevé pour justifier de vous retrouver dans de telles controverses. Mais comment éviter la dernière en lice ?

Au diable la dépense !

La première mesure à prendre est l’établissement d’une politique décrivant ce qui est admis (ou non) en terme de dépenses au nom de l’organisation, comment et par qui, et s’il y a lieu, les limites (en $).

La deuxième étape est la rédaction d’une grille d’autorité. Un document simple qui précise les autorisations requises pour chaque action que doit poser la direction ou les employés (signer un contrat, nommer un dirigeant, établir des salaires, payer une facture ou rapport de dépenses, etc…).

Ici, le bon vieux concept du « Tone at the top » est toujours aussi pertinent. Il y a quelques mois, je vous parlais dans ce forum des bonnes pratiques de gouvernances en disant à la # 10 de : Faire approuver tous les éléments de la rémunération du PDG et ses comptes de dépenses par le Président du conseil. Cette phrase anodine joue 2 rôles, elle exige du :

1. PDG de soumettre ses dépenses à un supérieur au fur et à mesure qu’il les encourre. Si on lui fait remarquer qu’il semble dépenser outrageusement et qu’il continue, il devrait savoir à quoi s’attendre…
2. Président du Conseil d’exercer son rôle de supervision. S’il accepte de rembourser un certain type de dépense sans poser de question pendant 4 ans, je vois mal comment il peut finir par dire : vous n’auriez pas dû…

Cette situation doit se répéter en cascade jusqu’au dernier échelon de gestion. Vous comprendrez que les situations controversées découlent généralement d’une dérogation de la part d’un des 2 protagonistes impliqués (pas toujours celui cloué au pilori).

Comme vous voyez, dans ce métier vous serez toujours condamnés à faire plus avec rien et mieux avec peu, alors mettez vous à l’ouvrage avant que quelqu’un ne se mette à vous poser des questions…


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#43 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2009

L’ADMINISTRATEUR 2.0

De quessé ?

Comme probablement plusieurs d’entre vous, je suis à expérimenter la nouvelle génération de réseaux sociaux Web 2.0 disponibles (« RSW2 »). Par curiosité, peut-être ? par nécessité, j’en doute ! La question du jour est : Est-ce que le web (combiné ou non à certains logiciels de gestion) peut être un outil d’une quelconque utilité pour l’administrateur de société (en dehors du courriel et du site Internet traditionnel) ?

En termes de RSW2, on parle de quoi au juste (ajouter simplement www. et .com pour y aller) :

• Facebook
• LinkedIn
• YouTube
• Viadeo
• Spoke
• Twitter
• Plaxo
• Live Space
• E-Bay
• SquidWho
• ZoomInfo
• MSN
• ClassMate
• BlogSpot
• Picasa

Ce sont généralement des plateformes web ou un usager s’inscrit gratuitement (souvent avec un volet payant offrant plus de fonctions), pour accumuler et relayer des infos (et photos), sur lui, son entreprise, ses amis ou sa famille. Le site lui permet, selon sa nature, d’offrir ses services, se chercher un emploi, de chatter en direct (ou non) sur ses sujets d’intérêt, de poser des questions à débattre sous forme de forum, de présenter ses derniers écrits sous formes de blogue (interactif ou non), ou encore de solliciter de l’aide de « sa » communauté (ses contacts directs ou indirects acquis par l’entreprise de son réseau de contacts – 1er niveau 2ème niveau, etc...). C’est d’ailleurs là le principal attrait de ces RSW2; rejoindre des contacts qu’on ne pourrait rejoindre, rapidement, autrement, sur un sujet donné (ou non ;-).

Les jeunes ont vite migrés vers ces nouveaux modes de communication et les ont incorporés dans leur vie de tous les jours. Il est parfois aberrant de constater le temps qu’ils y consacrent au détriment des communications en réel (versus virtuelles), mais restons en là, c’est un tout autre débat.


Je regrette encore d’avoir perdu l’adresse Hotmail à mon vrai nom, pour non-utilisation pendant plus de 3 mois. Conséquemment, lorsqu’un nouveau phénomène émerge, j’ai tendance à aller voir si je ne devrais pas poser mon « claim », souvent pour les abandonner par la suite.

C’est donc avec ce sujet de chronique en tête que j’ai abordé un peu plus activement ces réseaux au cours des derniers mois.

Les dangers et bienfaits

Il demeure étonnant de constater la quantité d’information trouvable qui nous concerne simplement en se googlant (un néologisme). Il vous appartient d’y faire le ménage et d’essayer d’y présenter une image efficace et idéalement, factuelle. Consolidez les profils, connaissez les bons coups, inexactitudes ou horreurs passées qui circulent à votre égard et adaptez votre discours en conséquence, en bref : gérez votre réputation « virtuelle ». Testez avec quelle facilité il est possible de vous atteindre sous le profil que vous désirez privilégier, et travaillez-y.

Bien sur, on vous aura mis en garde sur les dangers de Big Brother et l’accumulation d’info perso disponible pour tous. Le déchiqueteur à données Internet n’existe pas vraiment et un jour, vous pourriez regretter ce commentaire niais fait dans un forum nébuleux alors que vous vous croyiez hors de la vue de tous. Est-ce que nos divers ordres professionnels et associations (incluant l’IAS) devront tenter de réglementer le contenu avec un volet webéthiquette, j’en doute.

Toutes les tentatives « d’Aller Web » ne sont pas fructueuses. Vous n’avez qu’à comparer le faible achalandage sur nos forums de l’AMBAQ, avec les efforts que l’association y a récemment consacré pour tenter de vous convaincre d’y participer. Est-ce par manque de temps, de goût, de méconnaissance des outils ? Il demeure que c’est un processus complexe.

Mais il y a des beaux cotés. La valeur liée à la capacité de rejoindre les autres facilement est considérable mais requiert un minimum de planification.

Tout sur moi !

En l’absence d’un site web (autre que corporatif car trop générique) qui m’aurait orienté autrement, ma démarche personnelle s’est caractérisée par les éléments suivants :

1. définir ce que je voulais mettre en valeur, notamment sur quels créneaux je voulais établir mon « expertise » (vous serez surpris d’apprendre que j’ai misé sur l’investissement et la gouvernance);
2. choisir quels sites utiliser pour faire l’agrégation centrale de mes données et mes contacts, mon choix s’est arrêté sur BlogSpot et LinkedIn (le FaceBook des gens d’affaires), et répertorier les autres sites d’usage populaire (ou avec lesquels j’avais des liens professionnels) et m’en servir comme outil de référencement vers mon profil principal sur LinkedIn[1];
3. mettre du contenu professionnel d’intérêt ainsi que certaines présentations ou conférences (en espérant que mes chroniques des 5 dernières années qui apparaissent en ligne se qualifient);
4. participer occasionnellement à titre d’expert et chercher à utiliser ces outils (autant que possible) pour m’assister dans mon travail, en essayant de limiter mes opinions et commentaires dans les forums à des sujets que je maîtrise. N’oubliez pas : tout est consolidé et on vous observe(ra)…;
5. en autant que chose se peut, maintenir l’information liée à ma vie professionnelle (ex : BlogSpot) séparée de celle de nature personnelle (ex : Facebook et HomeExchange);

Des résultats ?

Plusieurs résistent encore au phénomène. Il arrive fréquemment que je sois le premier contact RSW2 de ceux qui acceptent une de mes invitations. Parfois ils poursuivent la démarche, des fois pas… pour l’instant du moins.

Je crois sincèrement que l’initiative de l’AMBAQ va porter fruit, éventuellement... (d’ailleurs, votre profil[2] y est-il à jour ?). Lorsque le chapitre québécois de l’IAS met finalement en ligne un répertoire[3] de ses membres, accessible à tous pour faciliter des recherches de candidats, cela me réjouit.

Par ailleurs, au delà de la diffusion d’information sur des évènements intéressants, j’arrive à répertorier plusieurs éléments positifs et récents reliés à ma démarche web, par exemple :

· la mise sur pied d’un forum « Gouvernance Québec » (déjà + 50 membres) pour pouvoir discuter en français de sujets plus locaux;
· recevoir une bonne opportunité d’affaires d’une connaissance qui m’a repéré sur le net après une longue période sans contact;
· solliciter des questions à poser à des panélistes (évaluation d’un CA et impact de la crise) lors de mes 2 dernières conférences;
· découvrir un newsletter intéressant en Australie[4], intitulé le “Director's Dilemma” qui tente de résoudre en groupe, chaque mois, une nouvelle problématique en gouvernance;
· recevoir une invitation à titre de panéliste pour une conférence en gouvernance à Singapour (malheureusement sans le billet d’avion ;-(
· participer à une initiative pour créer une plateforme internationale pour répertorier les administrateurs indépendants non-exécutifs liée aux différents organismes de certification (tel que l’IAS);
· rechercher des candidatures pour la 3ème édition du "Gala des Cravates" de l'IAS, pour un poste de formateur dans un cours de gouvernance et pour un poste de gestion dans mon organisation.

Finalement, la découverte d’un logiciel[5] québécois, spécialisé dans la gestion des activités d’un conseil et de ses comités (une option plus complexe et coûteuse) m’a amené à réfléchir sur les divers avantages d’aller web pour un CA. Je pense que j’ai le goût d’être cobaye. Il ne me reste qu’à convaincre mes partenaires d’en faire l’essai.

Est-ce que les résultats que j’ai obtenus sont à la hauteur des efforts que j’ai déployés et surtout, de mes attentes ? Je préfère attendre un peu avant de me prononcer, mais je vous donne un indice, je continue d’avancer.

[1] http://www.linkedin.com/in/hugueslacroix
[2] www.ambaq.com/fr/membres/repertoire/hugues-lacroix-825
[3] www.administrateursduquebec.com/Afficher.aspx?page=3&langue=fr&mp12=userId=812
[4] www.mclellan.com.au/newsletter.html
[5] https://www.idside.com/gouvernance.asp





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#42 -Bulletin AMBAQ de Mai 2009

ET SI C’ÉTAIT FAUX ?

Création versus Évolution

Les célébrations entourant le 200ème anniversaire de naissance de Darwin ont mis en lumière le fait que 40% de la population américaine semble être d’avis que l’Homme et son univers ont été créés de toute pièce il y a quelques six mille ans par un être supérieur. Sous-entendu : la théorie de l’évolution défendue par la communauté scientifique n’est qu’une théorie. Au Canada, cette tendance semble moins prononcée, bien que notre ministre canadien des Sciences et Technologies (Gary Goodyear) ait récemment refusé de confirmer qu’il souscrivait à cette théorie.


C’est quoi le rapport avec la gouvernance ?

Tout comme ces bons américains, plusieurs propriétaires d’entreprises (aussi administrateurs) que je fréquente, sont des créationnistes. Ils semblent croire que la gouvernance a toujours existée au sein de leur organisation. Que la formation, l’évaluation de la performance, l’indépendance, la complémentarité sont des bonnes pratiques qu’ils ont toujours utilisées. Que la formation et le développement des compétences, c’est OK pour les autres, mais eux sont d’avis qu’ils possèdent ce qu’il faut. Il est plus facile de croire à cet état de fait, que d’avoir à se pencher sur comment mieux faire les choses.


L’Homo Gouvernus

Amusé par un commentaire de Charles Sirois lors d’une conférence où il a référé aux administrateurs artisans et aux technocrates, basé sur cette image j’ai revisité l’évolution de l’Homo Gouvernus (sans les dessins de singes usuels) qui grosso modo, passerait par les cinq stades suivants :

Le gestionnaire : Produit de nos collèges et universités, dans la vingtaine, bardé d’au moins un diplôme, il en est à ses premières armes en entreprise. Peu utile sur un CA, on tente souvent par sa présence de combler une lacune de gestion.

L’intrapreneur : Maintenant trentenaire, mariant talents, expérience et connaissances, il s’élève au sein de l’entreprise dans son champs d’expertise et est reconnu par ses collègues. Parfois utile sur un CA (il se distingue par son intensité), sa participation l’aidera à comprendre ce qui préoccupe les patrons de son grand patron.

L’administrateur technocrate : Début quarantaine, il est invité à siéger sur son premier CA d’envergure. Il y apprendra la gouvernance (+/- bien) en fonction de la qualité de ses pairs et du contexte. Malheureusement, trop souvent dans notre écosystème québécois, c’est la règle de « l’aveugle qui mène l’aveugle ». On l’informe sur les bonnes pratiques et il tente de les appliquer. Souvent confiné aux rôles plus accessibles de préservation de valeur et de conformité, il est fort possible qu’il ne progresse plus.

L’administrateur artisan : Fin quarantaine, chanceux d’avoir eu de belles expériences et de bons modèles, il est efficace dans ses pratiques et en mesure de moduler ses actions pour générer une certaine efficience au CA. Il s’informe et se forme, recherche de meilleurs modèles et se distingue de la masse. Il aide l’équipe de direction à mieux performer et créer de la valeur. La poursuite de son évolution est liée à ses qualités intrinsèques.

L’artiste : Souvent âgé, parfois plus jeune, fruit d’attributs innés et acquis, grâce à son image de performant il a bénéficié de tous les « fast-track » offerts et a su les assimiler. Il est de ces individus hors de l’ordinaire, capable d’émettre (ou d’encourager) des idées originales et d’exercer un leadership auprès de gens de haut niveau. Ses conseils valent leur pesant d’or, si utilisés à bon escient.

J’ai sciemment omis le terme Entrepreneur car cet électron-libre est généralement déjà greffé en plus ou moins grande quantité à l’ADN de l’homme d’affaires. On le retrouve fréquemment sur celui des Artistes et, à un moindre degré sur celui de l’Artisan.


J’aurais voulu être un artiste

Mais comment faire pour arriver au stade ultime de l’évolution ? Je pense pouvoir enseigner les bonnes pratiques de gouvernance et faire des Technocrates de mes étudiants (s’ils ont les bons bagages avec eux). Mais pour leur montrer comment devenir un Artisan, j’ai toujours eu de gros doutes et pensé que c’était pas mal plus compliqué.

J’espère par mes actions avoir réussi à me qualifier comme Artisan dans certains contextes favorables (svp, donnez moi le bénéfice du doute…), mais j’ai beau aspirer à m’élever plus haut, le chemin et les moyens restent à trouver. J’ai appris à gérer mes attentes en conséquences.

Lors d’une discussion récente avec la Présidente de l’IAS sur comment créer plus d’Artistes plus vite et « enseigner » le dernier niveau, une image de mentorat m’est venue à l’esprit. Je me suis demandé si des CA réputés, composés de nos artistes de la gouvernance connus et répertoriés, accepteraient d’accueillir en leur sein des administrateurs qui ne serait pas encore rendu à leur niveau, pour contribuer à leur développement ?

Est-ce réaliste de croire que l’on pourrait franchir les obstacles (moins de confidentialité, disponibilité, responsabilité, exclusivité,… plus de générosité, accessibilité, …) qui gênent la mise en place d’une telle initiative ? Pourrait-on stimuler agressivement l’évolution de l’état de la gouvernance et de ses acteurs au Québec ?

Peut-être qu’un programme plus encadré (ou même subventionné) pourrait y arriver, c’est à espérer, mais c’est plus facile de croire qu’on y est déjà.


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#41 -Bulletin AMBAQ d'Avril 2009

DES BONNES VALEURS PRATIQUES

Un autre cours ?

Depuis maintenant plus de 25 ans, au fil des dossiers d’investissements, mon organisation a collaboré à la mise sur pied de centaines de conseils d’administration au sein d’entreprises québécoises. À ce titre et sans trop le vouloir, nous sommes devenu un influenceur important en matière de gouvernance de PME. C’est pourquoi une grande partie de nos entreprises partenaires ont du procéder à des changements majeurs de leur régie d’entreprise suite à notre arrivée à leur actionnariat.

Nous avons récemment décidé d’élever notre jeu d’un cran en terme de processus de création et de préservation de valeur. Ainsi, afin d’assister dans ce processus de changement nos employés, nos représentants (nominés) et les autres administrateurs siégeant sur le CA de nos partenaires, nous avons développé une formation adaptée à la gouvernance des PME, en collaboration avec l’IGOPP[1], un institut réputé en la matière.

C’est dans le cadre de cette initiative que j’ai eu à me pencher sur les valeurs et pratiques que nous voulions véhiculer en tant qu’actionnaire institutionnel. Le texte qui suit est donc extrait d’un document plus détaillé qui est le fruit d’une réflexion d’équipe, mais que je trouvais intéressant de partager avec vous.

Je vais donc vous présenter les cinq valeurs et les dix pratiques que nous entendons préconiser auprès de ses partenaires d’affaires (constitués essentiellement de PME) afin d’accroître la performance et le fonctionnement de leurs administrateurs et de leur CA. Évidemment, d’autres institutions font d’autres choses toutes aussi valables, c’est juste que je ne les connais pas autant.

J’insiste sur le mot « préconiser », car plusieurs débats ont eu lieu entre nous sur le fait que telle ou telle pratique pouvait s’avérer difficile d’application dans un cas donné. Mais nous avons convenu que les administrateurs comprendraient les limites de notre bonne volonté. Alors je plonge…

Les cinq valeurs

I. Fonctionner sur des bases de respect, de transparence et d’intégrité.
II. S’assurer d’un traitement équitable entre les intérêts des actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et partenaires de l’entreprise.
III. Rechercher le consensus des administrateurs (autant que possible) pour les décisions importantes soumises à leur attention.
IV. Sélectionner les membres du conseil selon les meilleures ressources disponibles et accessibles pour l’organisation (en les rémunérant de façon adéquate), et en utilisant des gens à la fois crédibles et indépendants (incompatible avec un rôle de consultant).
V. Préconiser des comportements corporatifs responsables et éthiques visant à atteindre les meilleures pratiques de l’industrie dans laquelle évolue l’organisation.

Quand on parle de valeurs, on va chercher les gens dans ce qui les caractérise, ce qui les distingue et les élève au dessus de la moyenne des ours… Ces valeurs concordent d’ailleurs avec celles de notre organisation :

• L’intégrité ;
• Le travail d’équipe ;
• La compétences ; et
• Le respect de la personne ;

Les dix pratiques

Au-delà des concepts, il y a l’action. Que voulons nous que les administrateurs fassent lorsqu’ils se rencontrent ? Nous avons identifié un « top 10 » des pratiques qui sont selon nous non seulement désirables, mais importantes pour aider les administrateurs à améliorer leurs performances, ainsi que pour faciliter le bon fonctionnement des CA sur lesquels ils siègent, soit :

1. Séparer les rôles de président du conseil et de président-directeur général de l’entreprise
2. Limiter le nombre d’interne au seul poste du PDG (les autres peuvent être observateurs).
3. Équilibrer l’agenda du conseil de façon à couvrir autant les items de création que de préservation de valeur (gouverne vs contrôle).
4. Viser la mise en place par la direction d’un processus annuel de planification stratégique.
5. Viser la mise en place d’un tableau de bord stratégique avec les indicateurs de performance significatifs.
6. Viser la mise en place par la direction d’un plan de gestion des risques pour l’entreprise (et de leurs suivis).
7. Régir la composition du conseil d’administration et de ses nouveaux membres et évaluer leur performance annuellement.
8. Mettre en place un processus régissant l’évaluation annuelle de la haute direction.
9. Exiger pour chaque conseil une « Déclaration de la direction » portant sur les éléments qui peuvent engager la responsabilité et la réputation des administrateurs.
10. Faire approuver tous les éléments de la rémunération du PDG et ses comptes de dépenses par le Président du conseil.

Vous comprendrez que, bien que chaque élément pris isolément soit un défi comme tel, d’arriver à mettre l’ensemble des items en place peut s’avérer un défi considérable pour un conseil aux ressources limitées.

Est-ce réaliste ?

Pour ma part, j’imagine que dans la mesure où les administrateurs s’établiront un plan de match avec des échéanciers suffisamment souples pour procéder à l’implantation des pratiques, ils devraient être en mesure de naviguer en harmonie avec ces attentes, dans la majorité des cas. Et pour le reste, on va devoir se fier à leur bon jugement, comme on le fait actuellement. Mais il faut être conscient que cela peut requérir une bonne dose de « courage managérial » à ces individus pour exprimer leurs convictions et exiger des actions.

Je crois également que les actionnaires, tant individuels qu’institutionnels, ont tout à gagner de s’entourer de gens compétents et crédibles pour relever avec succès les nombreux défis qui nous interpellent et parvenir à faire croître nos entreprises.

C’est pourquoi un tel cours s’adresse à tous les administrateurs qui ont à cœur la bonne gouvernance des PME. Alors, si jamais l’idée de vous inscrire vous passait par la tête, contactez-moi je vous donnerez les informations requises.

[1] L’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques

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#40 - Bulletin AMBAQ février-mars 2009

Discrétion et indiscrétions

Discrétion ???

À la lueur de certaines nouvelles portant sur les dépenses royales de notre récente Lieutenant-Gouverneure, je pense qu’elle a réussi à démontrer que la maxime qui suit, attribuée à un Lord anglais (Lord Acton) d’il y a bien longtemps, est loin d’être démodée.

« Le pouvoir corrompt,
mais le pouvoir absolu corrompt absolument ».

En poste pendant 10 ans et en l’absence de supervision réelle, notre représentante de la Reine d’Angleterre a établit elle-même ses règles du jeu. On laissera aux enquêteurs et à la justice le soin de décider s’il y a eu des gestes illégaux de commis, mais on peut au moins en tirer quelques leçons. Ainsi, je ne peux m’empêcher d’insister sur la nécessité de toujours mettre en place un contre-pouvoir au pouvoir. Cela se traduit généralement par la rédaction de règles claires et connues et la mise en place de mécanismes de supervision adaptés à la situation.

Dans un contexte de gouvernance de PME, une analogie facile à faire est celle des dépenses du PDG d’une entreprise qui passe d’un contexte d’actionnaire unique, à un d’actionnariat multiple. Dans un tel cas, pour éviter de froisser certaines susceptibilités ou encore pour éviter d’inférer que l’on doute de l’intégrité d’une personne importante, il arrive (trop souvent) qu’on omette de mettre en place un processus clair d’approbation des divers éléments de rémunération et d’autorisation des rapports de dépenses du PDG. Et c’est cette absence de contrôle qui crée l’opportunité, mère de toutes les tentations.

Car les spécialistes de la prévention des fraudes s’entendent pour dire que l’opportunité est l’une des trois conditions qui doivent exister pour qu’un individu à l’esprit malveillant décide de passer à l’acte. Ainsi, conjugué avec la motivation (on a toujours besoin de plus d’argent, de pouvoir, de…) et la rationalisation (« ben voyons donc, j’avais le droit » ou « tout le monde le fait comme ça »), la personne en arrive à un sentiment d’impunité qui légitimise dans sa tête l’éventuelle mauvaise action.

Que faire

En accord avec les actionnaires ou selon des modalités établies par le CA, il est facile de mettre en place une grille d’autorité. Non seulement celle-ci permettra de clarifier qui autorise quoi, quand et comment, mais elle assurera, par exemple, que tous les postes liés à la rémunération et aux dépenses du PDG seront approuvés par le Président du CA ou, si c’est la même personne, par le président du comité de vérification.

Indiscrétions !!!

Sur un autre continent, la vente en octobre dernier, de 2,000 actions de Fortis à 5 euros pièce, par Mireille Schreurs (pour le compte de sa maman) a fait les choux gras de la presse à scandale locale. Il faut comprendre que la dame est l’épouse de Karel De Gucht, Ministre des Affaires étrangères de Belgique et que ce dernier s’est alors retrouvé accusé de délit d’initié (par le biais d’une plainte anonyme). Il faut aussi savoir que dans les heures précédant la transaction, il était au cœur des négociations devant mener à la vente ou au démantèlement du groupe d’assurance belge-hollandais et de sa reprise par l’État néerlandais.

Une enquête de leur « AMF » locale verra à déterminer s’il a commis (ou non) un délit d’initié, mais pour l’instant, il bénéficie de la présomption d’innocence et demeure en poste. D’autant plus qu’il semblerait que ni lui, ni les membres de sa famille (fils et mère) qui étaient actionnaires de Fortis, n'aient vendu leurs actions, et que conséquemment, il aurait encouru personnellement des pertes de plus de 85,000 euros.

Que retenir

On nage ici entre les faits et les apparences. Comment arrive t-on à mettre sa carrière en jeu sur une apparence de conflit et comment l’éviter à la source ? Pourquoi prêter flanc à la critique inutilement ?

C’est pour parer à ce genre de situation que l’on met en place des règles d’embargo et de divulgation pour les hauts dirigeants (et politiciens). Comme ils sont alors tenus de divulguer à l’avance les entreprises avec lesquelles ils pourraient éventuellement se trouver en conflit d’intérêt, l’organisation s’assure de ne pas les placer dans une situation délicate.

Mais peu importe les règles en place (où non), à titre d’administrateur, cela nous rappelle l’importance de l’obligation de confidentialité, surtout lorsqu’on est un initié (d’une société publique). Les confidences sur l’oreiller, toujours mal avisées, doivent être assorties de mise en garde suffisamment étoffées, pour que l’autre personne comprenne à coup sur les enjeux qui nous guettent en cas de geste malveillant.

Finalement, bien que j’ai fréquemment observé le contraire au sein de CA, je vous rappelle que, si vous avez à décider dans un contexte où il y a un conflit potentiel (où une apparence de…), vous devez non seulement divulguer votre conflit, mais également vous exclure de la discussion portant sur le dossier (i.e. : sortir de la salle). À défaut de quoi, on pourra vous reprocher d’avoir influencé la décision à votre avantage et donc, au détriment de celui des actionnaires que vous êtes supposé représenter.

Sur ce, je vous transmets mes meilleurs vœux de santé et de bonheur pour la nouvelle année 2009. Pour ce qui est de la prospérité, on va devoir y travailler encore un peu toute la gang ensemble.

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#39 - Bulletin AMBAQ janvier 2009

Les critiques ont la cote

C’est en assistant à une conférence portant sur le lien entre la bonne gouvernance et la bonne performance que l’idée de cette chronique m’est venue. Dans sa présentation, Roberta Romano[1], mentionnait avoir étudié plusieurs des indices composés disponibles qui visent à évaluer la qualité de la gouvernance des CA des sociétés ouvertes.

Bien qu’elle affirme que « qualité de gouvernance » et « performance d’une organisation » ne sont pas indépendantes l’une de l’autre, ses conclusions sont essentiellement que :

• Il n’y a pas de lien démontré entre la performance des entreprises et les indices de gouvernance (ou de mesure spécifique) connus;
• Il n’y a pas de bonne mesure, tout dépend du contexte.

Conséquemment, les autorités règlementaires devraient permettre de la flexibilité dans les modèles de gouverne des organisations.

Une analogie impertinente

C’est vrai qu’il est parfois difficile de juger de la performance de choses dont la variabilité est extrême. Prenons les films par exemple, il existe plusieurs types de façon de les évaluer :

(B+) Crash (v.f. de Crash), Thriller de P. Haggis avec S. Bullock, M. Dillon et D. Cheadle, États-unis, 1 h 55 min. Gagnant de 3 Oscars pour le meilleur film, le meilleur scénario et le meilleur montage. (13+). Les destins entrecroisés de huit personnes à Los Angeles, 24 heures avant qu'on ne retrouve le corps d'un homme assassiné.

Le premier indicateur est une cote, moyenne établie par plus de 40,000 internautes (un groupe de 13 experts[2] avait donné la cote B), indique un film de très grande qualité (par opposition à un « F » qui présume d’un navet). Le second, un genre, qui permet au cinéphile d’espérer que le film le tiendra en alerte. Suit une liste d’informations factuelles.

La référence aux Oscars et à plusieurs autres prix émérites, est le constat d’une forte reconnaissance (par les pairs et le public), quant à certains aspects techniques du film. La cote d’âge, allant de « Général » à « Adulte 18+ » indique aux parents qu’ils peuvent laisser leurs adolescents (et non leurs enfants) écouter un tel film. On termine le tout avec un bref synopsis.

Comparons maintenant cette critique de film avec celle, quasi-fictive, d’une société cotée en bourse à New-York et que l’on pourrait retrouver dans une revue d’investisseur éthique :

(79,2) Esso (v.f. de Exxon), NYSE États-unis, 1882, Blue-Chip fondé par E. Drake et B. Smith avec J D. Rockefeller comme co-fondateur, R. Tillerson dans le rôle du Chair et J. Houghton au comité de vérification. Gagnante d’une multitude de prix déméritoires (droits humains, environnement et responsabilité sociale), Exxon obtient en 2008 le score le plus bas de sa catégorie (l’un des 3 pires pour les USA) avec un indice du Reputation Institute de 38,5. (Aaa). Le destin d’une entreprise omnipotente et sa lutte pour éviter de payer 2,5 des 5,9 milliards de dollar$ d’amende imposée suite au déversement de pétrole en Alaska par le Exxon-Valdez.

Pour débuter, une référence à l’usage des meilleures pratiques de gouvernance[3]. Alors que GovernanceMetrics Intl. estime que les pratiques d’Exxon méritent une note de 10 sur 10, ISS lui accorde un quotient « CGQ » de 79,2%, note ordinaire principalement due au fait que le PDG occupe le poste de président du CA. C’est quand même bien mieux que les autres indices qui évaluent des éléments plus « subjectifs ».

Ainsi, accusée de prêter peu d’écoute à ses actionnaires dissidents, on constate que plusieurs organisations prétendent qu’Exxon est « la compagnie que tous aime haïr », notamment[4] :

· Ecofact qui la considère la compagnie la plus controversée au monde
· Corporate Equality Index qui lui a conféré son plus bas pointage (14%)
· Prix citron lors du Greenwash Sweepstakes Awards

Pourtant, ses actionnaires et le monde de l’investissement semblent être en désaccord avec eux. Forte d’une cote triple-A de Moody’s et S&P (cinq compagnies américaines seulement la détiennent) l’entreprise qui n’a jamais subie de pertes, apparaît très bien gérée et gouvernée et a une situation financière très solide. Tout comme son genre (Blue Chip) l’indique, ce titre est accessible au public investisseur en général.

Mais, la vrai mesure…

Vous en avez assez ? Je dis souvent que la vraie mesure d’un bon CA est sa capacité à créer (et préserver) de la valeur sur un horizon temporel qui se compte en années (et non en mois).

Alors recommençons : bien qu’ayant un petit budget de 6,5 M$, le film Crash a réussi à générer des revenus mondiaux de près de 100 M$, ce qui le classe au 924 rang[5] de tous les films américains. Une performance financière tout au plus honorable selon Hollywood, et bien inférieure à ce qu’on aurait été en droit de s’attendre vu la qualité des critiques.

On est très loin de la performance financière d’Exxon qui, en tête du Fortune 500 pour les 5 dernières années à titre d’entreprise avec les plus hauts profits (40 MM$ en 2008), s’est classée parmi les trois premières du classement[6] (revenus et profits) depuis, tenez-vous bien : 1955…

Quel est le rendement composé historique d’un titre dont la valeur passe de 2,50$ en 1971 à 92,50$ en juin dernier (en plus de tous les dividendes versés au fil des ans). Selon Fortune, son rendement composé sur 10 ans (pour l’investisseur) a oscillé historiquement entre 10 et 20 % selon les années et les décades (et moi qui dis toujours qu’un taux supérieur à 10 % est insoutenable).

Que peut-on conclure ?

On voit donc que, comme pour toutes sortes d’évaluations, lorsqu’on utilise un indicateur donné pour prédire la performance finale, bien qu’il soit possible de constater l’existence de liens entre les deux, il peut parfois s’avérer extrêmement difficile de les corréler entre eux, et surtout, d’arriver à quantifier la valeur qui sera créée ou générée.

De plus, certains indicateurs de nature plus qualitative, bien qu’utiles pour mobiliser et amener des changements de comportement, ont encore moins de capacités prédictives (parfois même inverses).

Alors, en cette période trouble sur les marchés financiers mondiaux, j’espère que nos voisins américains, tout empressés qu’ils seront de vouloir empêcher une répétition de la récente débâcle, sauront résister à l’envie de légiférer inutilement à nouveau et de tenter de règlementer à outrance les pratiques des conseils d’administration. A-t-on vraiment besoin d’un Tome II de la saga Sarbanes-Oxley ?

[1] Corporate Governance and Performance, Roberta Romano, Yale Law School, Conférence de l’IAS sur la gouvernance, Montréal, Sept. 2008
[2] http://movies.yahoo.com/movie/1808631706/info
[3] http://www.kenan-flagler.unc.edu/assets/documents/sustainabilityIndexSummaries.pdf
[4] http://www.sri-adviser.com/briefs.mpl
[5] http://www.boxofficemojo.com/movies/?id=crash05.htm
[6] http://money.cnn.com/magazines/fortune/fortune500/2008/

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#38 - Bulletin AMBAQ décembre 2008

Les têtes de Turc !

C’est maintenant le temps de l’année où j’aime m’épivarder sur plusieurs thèmes. Alors, allons-y.

Vignoble éthique

L’ambassadeur de l’éthique aura bientôt sa propre étiquette. Cet homme autrefois puissant au sein de la machine fédérale, qui semblait distribuer des largesses avec notre argent, est maintenant recyclé en viticulteur avec sa famille. Rien de remarquable en soi, mais avouez que plusieurs d’entre vous ont sursauté lorsque vous avez appris qu’il avait bénéficié d’un support gouvernemental (un prêt de Financement Agricole Canada d’un peu plus d’un demi-million de dollars). Surtout dans la foulée d’un rapport d’enquête qui le blâme officiellement pour son rôle dans ce qu’il est convenu d’appeler « le scandale des commandites ».

Je suis pourtant d’avis que le scandale aurait été que des membres du gouvernement interviennent pour l’empêcher ou que pire encore, la société fédérale se laisse influencer par un prétendu manque de moralité d’un groupe d’affaires (ici une famille) lorsqu’il était temps d’évaluer un dossier de nature simplement financière.

Je n’ai rien contre le fait qu’on élague les criminels (dûment jugés) et les gens qui ne rencontrent pas les critères de compétences et d’expertise requis d’un programme gouvernemental. Mais s’il est permis d’utiliser la morale, qui est en soi quelque chose de relatif et d’éminemment personnel, pour choisir ses amis, elle ne doit en aucun cas l’être pour analyser des listes de bénéficiaires potentiels de fonds publics.

Gestion de risque ou gestion de crise

Alors que notre alimentation est de plus en plus sécuritaire (produits chinois exclus), nous venons d’assister une fois de plus à une inflammation médiatique causée par la nécessité de « remplir » nos bulletins de nouvelles dans un mode 24 / 7.

Je ne nie pas la nécessité d’aviser le public d’un danger lié à l’innocuité d’un produit ou même de procéder à des rappels si des vies sont en jeu. Mais c’est là tout le débat, je risque ma vie plusieurs fois par jour, tous les jours et ce, dans toute sorte de circonstances. Cependant, sur une base comparative, je risque ma santé bien moins souvent que mon père le faisait et encore bien moins que son père avant lui.

Mais jusqu’où doit-on aller pour satisfaire le désir de sécurité de ceux qui posent les questions avec des micros. Doit-on risquer de mettre à mort une excellente compagnie pour s’assurer d’être dans un environnement totalement sans risque quand on mange une charcuterie ? Devons nous mettre en péril toute une industrie fromagère naissante parce qu’on a diagnostiqué plus de cas d’infections que l’année précédente ?

Va-t-on bientôt me saisir mon vélo si j’ose me promener sans casque ? Vont-ils saisir formes poignées de portes qui peuvent transmettre la grippe (cause de plusieurs dizaines de décès à chaque année) comme le suggérait Dany Laferrière ? Et mon rideau de douche en PVC qui, je viens d’apprendre, est susceptible d’émettre jusqu’à 110 composantes organiques volatiles toutes plus dangereuses pour la santé les unes que les autres, la DPJ va t-elle débarquer chez moi ?

Ne peut-on pas agir sans créer une dramatique à chaque fois ?

Nos futurs

Suite à certains évènements survenus cet été à Montréal-Nord, il s’en est trouvé plusieurs pour dire que le système scolaire était déficient et que nos jeunes manquaient d’éducation. Pour d’autres, tout est de la faute de la dernière réforme si nos enfants ne sont pas éduqués. Pourtant, au Québec, une des seules choses qui semble durer moins longtemps qu’une réforme est le titulaire dudit ministère de l’Éducation... Les deux se succèdent à des rythmes effarants. Il est difficile d’aspirer à de la continuité et de la performance dans le système scolaire avec un tel leadership en constante mouvance.

Frustré de la situation qui ne cesse de se dégrader, un prof[1] à récemment écrit de belle façon comment le ministère de l’Éducation semblait avoir totalement libéralisé l’octroi des diplômes (n’importe quoi pour n’importe qui). À son avis, certains idéologues du ministère « ont fait du jovialisme, une philosophie d’État » car, il semble bien n’y avoir qu’eux de satisfaits des résultats du système. Il illustrait son propos en parlant d’une de ses élèves qui référait à Adolf Éclair, en voulant parler de vous savez qui…

Mais moi, mon vrai bogue c’est que je titille chaque fois que j’entends parler du Ministère de l’Éducation. J’ai des attentes face au gouvernement, notamment celle de mettre en place un système pour instruire mes enfants et leur enseigner un cursus minimal. Mais, je pense sincèrement que le rôle de les éduquer et de leur transmettre des valeurs me revient en tant que parent (au sens large). Je sais que c’est de la sémantique, mais je crois que cette mauvaise appellation suscite la confusion des genres. Elle crée des attentes démesurées envers le système et permet à quiconque de renvoyer tous les blâmes imaginables à l’état (ou ses représentants) lorsque nos jeunes semblent ne pas être éduqués de façon adéquate (c’est la règle du : c’est nécessairement la faute de quelqu’un d’autre, que moi…).

J’ai vraiment hâte au jour où un parti politique osera inscrive à son programme l’engagement ferme de changer le nom actuel du Ministère de l’Éducation pour celui de l’Enseignement (ou de l’Instruction). Ce jour là, il risque d’avoir mon vote, mais surtout, j’ai l’impression qu’un message important serait en voie d’être compris par plusieurs dirigeants, dirigés, et parents aussi...


[1] P Moreau, professeur Collège Ahuntsic, La Presse, 2 septembre 2008 et auteur du livre « Pourquoi nos enfants sortent-ils de l’école ignorants ? » chez Boréal

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#37 - Bulletin AMBAQ d'octobre-novembre 2008

Reconstruire l’histoire !

Oufffff… lorsque cette chronique sera publiée, je ne sais pas si la transaction de vente de BCE sera confirmée, renégociée ou autrement annulée, ni même si la Cour Suprême aura motivé sa récente décision, mais je sais que la grande majorité des administrateurs de sociétés auront poussé un gros soupir de soulagement. Je dis la « grande majorité » parce que j’exclus les avocats qui, dans le cadre de leur pratique professionnelle, entrevoyaient déjà un énorme « party d’honoraires » pour au moins quelques années à venir, investies à redéfinir la jurisprudence liée à la gouvernance.

La décision

J’avais prévu traiter du sujet dans cette dernière édition de la saison (et ce, peu importe où en était rendu la cause) mais je suis plutôt heureux que la Cour ait rendue une décision aussi rapidement. Au premier chef, pour avoir choisi de reculer sur un jugement antérieur mal fondé (selon moi), qui ne laissait entrevoir qu’incertitude et indécision. Au second chef, pour empêcher que des précédents ne soient créés et que des administrateurs de sociétés, confrontés à des décisions importantes se trouvent dans une situation où ils n’auraient pas su sur quel pied danser. Et finalement, parce que j’aurais dû ré-écrire le chapitre de mon cours de gouvernance portant sur l’imputabilité des administrateurs et ce, sans trop savoir quoi transmettre comme nouveau message.

Car telle était l’ampleur de la décision rendue par la Cour Supérieure du Québec qui avait statuée que le CA de BCE devait se préoccuper d’intérêts autres que ceux des actionnaires dans leur décision liée à l’offre de privatisation. Vous me direz qu’il y avait une certaine logique à demander de réfléchir aux conséquences d’une décision sur des tiers et c’est bien. Mais en gouvernance (comme en presque tout d’ailleurs), à un moment donné on se doit de décider pour remplir notre mandat. Je répète souvent à mes partenaires d’affaires que :

« On a des objectifs communs, mais des intérêts divergents… »

C’est pourquoi la décision qui vient d’être invalidée était si pernicieuse. Elle ne permettait plus de savoir sur quelle base colloquer les divers intérêts divergents auxquels un administrateur est constamment confronté. Inchangée, une telle décision auraient amenée les tribunaux à délibérer pendant des années pour délimiter la valeur relative des intérêts des employés versus ceux des créanciers et ceux des autres parties intéressés. Une jurisprudence aurait fini par s’établir, mais non sans avoir permis d’écorcher au passage plusieurs administrateurs. Ces derniers voulant accomplir leur rôle comme auparavant, pourraient omettre de considérer tel ou tel tiers dans une décision, et ce faisant commettre une faute passible de poursuite (ou du moins de réclamation).

Les droits d’actionnaires

Contrairement à ce que l’on pourrait croire, les actionnaires ont très peu de droits, lesquels se résument à :

• Voter (en assemblée générale), notamment pour nommer les :

1. vérificateurs; et les
2. administrateurs;

• Recevoir:

1. leur quote-part des profits et du reliquat; et
2. les états financiers (pas même de les approuver).

C’est pourquoi, lorsque ces propriétaires confient la supervision de la gestion de leur entreprise à un groupe restreint d’individus (soit les membres du CA) à titre d’agents, ils sont en droit de s’attendre à ce qu’ils prennent leurs intérêts à cœur et qu’ils les fassent fructifier du mieux possible.

Mais comment peut-on rester entre l’arbre et l’écorce ? Comment avoir le beurre et l’argent du beurre ? Les intérêts qui divergents sont partout en entreprise et les CA doivent connaître les limites de leurs obligations envers les tiers lorsqu’ils doivent prendre une décision. Des exemples :

1. Si la fermeture d’une usine est envisagée, doivent-ils s’assurer de ne pas permettre d’impact négatif (car c’est de cela qu’il s’agit) sur les employés et leurs familles ? ou sur la municipalité à qui ils payaient des taxes jusqu’à présent ?
2. S’ils pensent approuver le lancement d’un nouveau produit, doivent-ils considérer les conséquences défavorables sur ceux qui fabriquaient l’ancien, ou même à la limite, sur les concurrents que l’on risque de déranger ?

À l’extrême, la notion de détenteur d’intérêts est sans limite. Bien qu’il soit au goût du jour de se préoccuper du sort de ceux que l’on « dérange », à mon avis, si les actions envisagées sont des pratiques d’affaires courantes et qu’elles vont dans le sens de créer de la valeur pour les actionnaires, les administrateurs devraient pouvoir les approuver.

La règle d’or

Une façon pour un CA de gérer ce nouveau contexte serait d’appliquer la règle suivante :

• Entre deux options ayant le même niveau d’impacts négatifs sur des tiers, l’administrateur avisé devrait retenir celle qui permet de créer le plus de valeur pour les actionnaires;
• Entre deux options permettant de créer des niveaux équivalents de valeur ajoutée, l’administrateur avisé devrait retenir celle ayant le moins d’impacts négatifs sur des tiers;

Les motifs au support de la décision de la Cour Suprême seront éventuellement connus et permettront de mieux comprendre les raisonnements qui ont été retenus. Mais, on comprend déjà qu’elle a refusé de reconstruire les prémisses du droit en matière de régie d’entreprise pour accommoder une situation, qui bien que désolante pour certains investisseurs, ne justifiait pas de remettre en question les fondations du concept de gouvernance.

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#36 - Bulletin AMBAQ d'août-sept 2008

Sommes-nous rendus en Égypte ?

Ceux qui me connaissent, savent que je gérais jusqu’à tout récemment, une équipe responsable d’investir dans des entreprises manufacturières, souvent exportatrices et spécialisées dans les produits métalliques. Vous savez, ces compagnies dont on ne cesse de parler et de plaindre par les temps qui courent.

Telles les 10 plaies d’Égypte, la série de calamités qui s’abat sur ces compagnies depuis quelques années ne semble avoir de cesse. À un point tel, que je me demande si quelqu’un en haut n’est pas en train de nous rejouer un vieux tour.

Je me suis donc attardé à faire quelques analogies avec cette histoire biblique, en répertoriant certaines de ces épreuves qui ont affligé mes partenaires d’affaires depuis 10 ans. L’ordre chronologique et les associations pourront parfois vous sembler inadéquats, mais je me suis permis quelques accommodements raisonnables…

1. Les eaux du fleuve changées en sang « rouge » : ou l’arrivée massive de produits moins dispendieux en provenance de concurrents chinois (et asiatiques).

Utilisant une main d’œuvre à très bas coût et n’ayant pas à assumer les coûts sociétaux auxquels nos entreprises doivent s’astreindre, ils arrivent à nous concurrencer et ce, malgré la grande distance qui les séparent de nos marchés nationaux et d’exportation. C’est donc un secteur à la fois qu’ils envahissent nos marchés. Il faut craindre le jour ou ils maîtriseront le design et la commercialisation.

2. Les grenouilles : ou les scandales financiers et de gouvernance à répétition qui ont miné notre confiance dans le système et accru notre cynisme collectif.

Maintenant gravés dans nos esprits, les noms de WorldCom et Enron sont devenus des symboles éponymes d’une série de scandales affligeants les principales économies et qui nous ont par la suite frappée localement. On n’a qu’à penser à : Cinar, Nortel, Commandites, Norbourg, PCAA, …

3. Les poux : ou la hausse fulgurante de notre dollar face à celui de notre principal partenaire d’affaires.

Parti d’un sommet où il trônait à $1,60 versus notre faible dollar canadien, le dollar US a attrapé des poux en 2004. Et plus il en avait, plus il chutait, jusqu’à atteindre un creux de $0.92 en octobre 2007. Dans les faits, ceci représentait une hausse de près de 75% en 4 ans de la valeur de notre monnaie. Notre capacité à compétitionner nos voisins américains s’en est trouvée lourdement affectée[1]. Notre seul espoir, c’est qu’un huard ça s’envole, mais parfois ça plonge aussi.

4. Les mouches : dans la même lignée, la hausse encore plus marquée du prix du pétrole.

Combinée à des conditions de marché fragiles (quant à l’offre et la demande), la faiblesse soudaine du dollar US a eu comme conséquence additionnelle notamment d’affecter le prix du pétrole. Le prix de référence du bon vieux baril (qui était plutôt stable depuis 20 ans en dollar constant) a grimpé, cent par cent, d’environ $40 à $120 en 3 ans. Les coûts de fabrication des composantes, mais surtout de transport chez nos clients éloignés, en ont subi les contrecoups. Chaque jour qui passe, on entend les gens se plaindre du prix élevé de l’essence, peut-être que finalement le buzzz des Hummers va diminuer jusqu’à disparaître.

5. La mort des troupeaux : ou les pertes d’emplois suite aux déménagements et relocalisations de nos usines dans des pays et économies dites émergentes.

Nos donneurs d’ordre ont-ils vraiment le choix ? Pour maintenir leur compétitivité et garder leurs clients, ils se doivent d’abaisser le coût de leurs produits finis, souvent en y intégrant des pièces fabriquées ailleurs à moindre prix. Résultat pour nous, de plus en plus de pièces et sous-ensembles utilisés dans nos camions, avions, trains, autobus et autres produits manufacturiers, autrefois entièrement fabriqués ici, sont maintenant produites ailleurs et assemblées ici (notez la différence…).

6. Les ulcères : les vrais, les miens et ceux des dirigeants d’entreprises manufacturières et exportatrices.

Sans vouloir tabler mes états de santé, au cours des 4 dernières années, comme beaucoup d’autres de plus en plus préoccupés par la situation, je suis passé d’un bon vieux TUMBS de temps en temps, au Zantac régulièrement (maintenant en vente libre), au PrevAcid journalièrement (disponible sur prescription). On oublie le bobo, mais il ne guérit pas.

7. La grêle : ou les impacts évidents des changements climatiques, des guerres et autres menaces terroristes.

Certains osent prétendre que le système est maintenant en état d’instabilité, que les effets de l’homme sur son environnement sont incommensurables et irréversibles. Que ce soit les inondations, vagues de chaleur ou chutes de neige incroyables, qu’on parle de normes anti-terroristes, contrôles frontaliers ou craintes d’attentats, notre entrepreneur doit composer avec ces nouvelles distractions (lire : temps et coûts) dans son processus de production et pour leurs impacts sur ses clients.

8. Les sauterelles : le dernier venu, les sauts à la hausse du prix de l’acier (et des métaux).

L’acier est une commodité dont le prix est dicté par les conditions de marché. Le prix demeuré stable pendant des décennies, s’est soudainement mis à monter et baisser comme un yo-yo (ou une sauterelle, c’est selon). L’essor chinois a créé une forte pression sur la demande des aciéries mondiales, de telle sorte qu’elles sont actuellement en mesure d’exiger de meilleurs prix pour leurs produits partout dans le monde. Le pire est que, pour s’ajuster, la Chine a construit pleins de nouvelles usines très performantes et devrait, dans un avenir rapproché, devenir un exportateur net d’acier. Auquel cas, on risque de remplacer une calamité par une autre. Entre-temps, notre exportateur québécois est confronté (depuis quelques mois) à une hausse de 40% d’un élément composant une portion significative du coût de fabrication de ses produits.

Est-ce l’heure des ténèbres ?

J’ai peur des mois et années à venir. Que nous réservent-ils en terme de perte d’emplois et d’industries ? Nous sommes probablement à l’aube des ténèbres, cette récession mondiale tant appréhendée. En tant que société, allons nous agir ou simplement attendre la mort de nos premiers-nés (la 10ème et dernière des plaies d’Égypte) ? Nos entreprises manufacturières exportatrices qui constituent les fleurons de notre économie sont sous attaque. Que peut-on faire ? Que sommes-nous prêts à faire collectivement pour nous défendre ?

À défaut d’actions concrètes et rapides de nos divers niveaux de gouvernements (une politique d’achat chez nous serait un bon début), je pense qu’il est grand temps de tenir un sommet sur l’avenir de l’industrie manufacturière au Québec. Tous les acteurs devront se concerter pour dégager des nouvelles façons de faire et adopter les meilleures pratiques en terme d’efficacité, de productivité et de gestion, si on veut conserver cette portion d’industrie si importante pour notre avenir collectif.


[1] « Vous voyez là une augmentation de la monnaie de 73 %. [...] En d'autres mots, ça veut dire que les salaires canadiens, en comparaison avec les salaires américains [...] se sont accrus de 73 % en 4 ans. » affirmait Stephen Jarislowsky dans une entrevue avec le service des nouvelles de Radio-Canada le 7 novembre 2007

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#35 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2008

Affichez vos couleurs $$$

Plusieurs ont été étonnés d’apprendre récemment que des chefs de partis politiques, insatisfaits de la rémunération payée pour accomplir leur fonction de Premier Ministre (ou de chef de l’opposition), avaient eu recours à des « Suppléments de Revenus » et autres clauses de « Revenu Minimum Garanti ». J’aurais pourtant cru que ces arrangements étaient supposés être l’affaire de gens moins bien nantis ?

Les instances du PLQ, de l’ADQ et du PCC, avec Jean Charest, Mario Dumont, et Brian Mulroney (et du PQ[1] avec André Boisclair) ont tour à tour jugé nécessaire de verser des sommes qui s’additionnaient aux avantages normalement conférés au poste, pour permettre à leur chef respectif d’avoir une rémunération commensurable à leur stature. L’avenir nous apprendra si d’autres cas seront révélés, mais est-ce normal ?

Comme le thème du mois porte sur les médias, je ferai un lien entre cette question et un sujet chaud en gouvernance, soit la divulgation et l’établissement de la rémunération des administrateurs. Vous serez étonnés de constater qu’à cet égard, il existe beaucoup de similitudes entre l’enjeu lié au poste d’administrateur et de politicien.

De la rémunération

Comment arrive t-on à justifier qu’un sous-ministre gagne plus que le Premier ? Que le patron du PDG (le président du conseil) gagne 5% du salaire de celui-ci ? Pourquoi a-t-on si peur de payer la vraie valeur d’un poste ?

• Beaucoup pensent que ces postes sont déjà très bien rémunérés et peu de voix s’élèvent pour affirmer le contraire ;
• Certains contestent la valeur de la contribution de ces individus et leur capacité à vraiment aider à changer les choses pour le mieux ;
• Même si les risques et les responsabilités se sont accrus, il ne manque pas de candidats (quoi que +/- expérimentés…) désireux d’accepter les postes disponibles ;
• Si on augmentait la rémunération des dits postes, il y aurait encore plus de volontaires désireux d’avoir la « job ». Mais certaines personnes médisantes prétendront que ceux qui seront attirés par cette rétribution améliorée ne seraient pas nécessairement ceux que l’on chercherait à recruter.

Il y a probablement beaucoup de cynisme lié à cette analyse. Pour ma part, je continue de croire que l’on doit offrir aux administrateurs et aux politiciens, une rémunération raisonnable eue égard aux risques assumés et aux responsabilités associées à la fonction. Ceci, malgré le fait que certains se portent volontaires pour agir bénévolement (mon vieux mantra de « Pay peanuts, Get monkeys »). Le fait de payer conférant aux actionnaires (et électeurs) le droit d’exiger d’eux un certain niveau de performance.

De la divulgation

Vous vous rappelerez sans doute les combats épiques que certains activistes ont mené aux assemblées d’actionnaires. Celles-ci ont éventuellement mené à l’obligation pour les sociétés ouvertes de divulguer de l’information quant à la nature et l’ampleur de la rémunération des hauts dirigeants et maintenant des administrateurs. Les CA plaidaient alors (tout comme on l’a entendu récemment pour les politiciens) que :

• Ils n’étaient pas tenus de le déclarer ;
• Il s’agissait d’information de nature privée et personnelle ;
• La méthode de calcul était de nature confidentielle et stratégique.

Mais on ne peut empêcher ni les sociétés ni les partis de choisir de rétribuer ceux qui les dirigent, après tout, c’est leur argent, ils ont le droit d’en disposer comme bon leur semble.

Après plusieurs années de divulgation, on s’est rendu compte qu’il est non seulement important d’être transparent quant au combien et au qui, mais qu’il faut également porter attention à la rémunération globale (salaire, bonis, options, retraite, …). On a aussi compris qu’il faut divulguer les méthodes d’élaboration des volets de rémunération incitative pour s’assurer d’un enlignement d’intérêt avec les actionnaires et d’un focus sur la création de valeur.

Mon seul bémol étant que je crois que la divulgation a initialement mené à une course entre les meilleurs joueurs (un peu comme dans le sport professionnel) qui a contribué à créer une spirale inflationiste.

De la transparence

Nos politiciens ont appris à la dure que ce que l’on cache finit souvent par se savoir et qu’alors, il en faut très peu pour que tout devienne enrobé d’une certaine odeur de scandale. Surtout que cette dernière est extrêmement difficile à dissiper à posteriori. Une politique prônant la transparence avec ses partenaires est généralement gagnante.

Comme société, nous devrions accepter qu’il est préférable que ceux qui représentent nos intérêts soient suffisamment payés pour leur contribution, de façon à éviter qu’ils tentent par toute sorte de moyen détournés de faire en sorte d’atteindre leurs objectifs. Et comme ils seront payés adéquatement, nous serons en mesure d’exiger d’eux une gestion à la fois efficace et efficiente et d’un certain niveau.

[1] Pour le PQ, leur chef n’occupait pas de siège électif et conséquemment, n’avait pas de salaire à titre de député et l’arrangement avait été divulgué.

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#34 - Bulletin AMBAQ de Mai 2008

Un conseil minceur !

La notion de « Lean Manufacturing » mise en lien avec la gouvernance m’a fait réfléchir sur la taille idéale d’un CA.

Je me suis demandé à quand remontait ma dernière discussion sur le sujet au sein d’un CA ? J’ai du me rabattre sur de vagues souvenirs d’entretiens rapides entre actionnaires qui visaient généralement à me convaincre de restreindre le nombre d’administrateurs à nommer. En effet, l’entrepreneur qui vise à garder le plus de contrôle sur son opération voudra (à tort ou à raison) limiter le nombre de personnes pouvant avoir droit au chapitre.

Au fil des ans j’ai constaté que certains chiffres semblaient plus adaptés que d’autres aux diverses situations. Ainsi le Tableau A présente un sommaire de ce que je considère être le nombre d’administrateurs idéal pour un CA en fonction de la taille de l’entreprise. Les statistiques les plus récentes[1] sur les sociétés ouvertes du Québec vont dans le même sens avec une moyenne de 11 membres sur le conseil des 50 plus importantes entreprises au Québec.

Tableau A

Pour ma part, lorsque possible, j’ai tendance à viser un groupe de 7 personnes, lequel m’apparaît indiqué dans la majorité des cas; permettant un équilibre raisonnable entre les tâches à accomplir, les ressources disponibles et la gestion des agendas (pas toujours facile).

Quelques études ont tenté de démontrer l’influence de la taille d’un conseil sur son efficacité, mais aucune de celles que j’ai répertoriées n’a trouvé de corrélation forte (dans un sens, comme dans l’autre).

Par contre, je me suis permis de faire une liste des avantages qui militent en faveur de chacune des 2 options (Tableau B). Pour les inconvénients, amusez-vous à imaginer le contraire des avantages de l’autre.
Tableau B

Je peux également ajouter quelques remarques générales et autres considérations à l’intention du dirigeant qui se questionne sur le sujet :

• Le nombre est moins important que la disponibilité et l’implication individuelle des administrateurs.
• Commencer plus petit et progresser vers plus grand;
• Un nombre impair d’administrateurs demeure préférable afin d’éviter les impasses décisionnelles;
• Plus on est nombreux, plus quelqu’un est susceptible de croire qu’un d’autre est responsable de la tâche à accomplir;
• Ne pas oublier qu’on risque d’avoir 1 ou 2 observateurs avec droit de parole et qui s’ajoutent au total.
• Je recommande toujours de nommer un avocat à titre de secrétaire corporatif qui n’est pas administrateur (pour ne pas embourber un des membres. Ça en fait donc un de plus.
• Finalement, il ne faut pas oublier nos visiteurs occasionnels (haute direcion) qui viendront présenter les indicateurs de performance leurs secteurs tour à tour

Certains CA deviennent si gros qu’on considère alors la formation d’un comité exécutif (décisionnel). Pour moi c’est un Big no no !!! à moins de vouloir faire du Beni Oui Oui !!! C’est la meilleure façon de générer un sentiment d’exclusion et d’inutilité chez les administrateurs restants.

Donc, s’il n’y a pas de taille idéale, ni de conseil minceur qui sied à toutes les situations (« one size fits all »), si vous devez débuter un régime, l’important est d’adopter celui de la « bonne gouvernance ».

[1] Spencer Stuart et IGOPP, Quebec Board Index 2006

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#33 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2008

A, B, C, P… Oupsss !

On est maintenant familier avec la crise vécue par plusieurs investisseurs qui ont acheté des ABCP (« Asset Backed Commercial Paper ») communément appelés en français des PCAA. En gros, des clients d’institutions financières réputées ont acheté des placements court-terme très bien cotés par les agences de crédit canadiennes, et dont le nom laissait croire qu’il s’agissait là de papiers garantis par des actifs (voir Tableau A[1]).

Tableau A


Dans les faits, en tentant de comprendre le problème, on a appris que des promoteurs, partant du concept connu, y ont intégré à la fois effet de levier et autres subtilités nouveau genre qui ont rendu l’appariement déficient, et ont ainsi offert des papiers couverts par une structure de garantie diluée par un facteur pouvant aller jusqu’à 10 pour 1 (voir Tableau B). Ceci probablement à l’insu de la majorité des individus qui ont accepté de les acheter, pour un rendement légèrement plus élevé que celui des obligations sans risque.

Tableau B


On connaît la suite, la crise de liquidité causée par les hypothèques à risque, a fait en sorte que la valeur des fonds, constitués de PCAA (dont certains incluaient des créances hypothécaires) et qui n’arrivaient plus à renouveler leurs papiers, a plongé en chute libre.

Je suis assez critique envers les investisseurs professionnels ou institutionnels qui se sont retrouvés dans l’eau chaude après avoir acheté (ou vendus) de tels placements pour quelques BIPS de plus (« basis points »). C’est leur métier de comprendre ce qu’ils achètent et certains indices auraient dû les alerter, par exemple :

• La complexité des instruments;
• Leur évaluation longue et difficile, à preuve, le refus des agences américaines de crédit de les coter;
• Leur liquidité insuffisante;

Pour ce qui est des gestionnaires chargés de placer les excédents de liquidités de leurs entreprises, à moins qu’ils ne possèdent un niveau de sophistication exceptionnel, on doit être clément à leur égard.

Maintenant, du coté des coupables usuels, plusieurs administrateurs se sont fait pointer du doigt pour les pertes subies ou à venir et je me suis questionné à savoir s’ils auraient du être en mesure d’éviter une telle situation ?

Pour y répondre, je me suis demandé s’il était raisonnable pour un administrateur de douter de la banque de la compagnie, qui lui vend un papier garanti et duquel on dit qu’il est coté AAA ? Généralement sur un CA, on a d’autres problèmes plus urgents à débattre.

J’en conclu donc que seul un instinct hors du commun, ou des connaissances très particulières du marché des instruments financiers, aurait pu soulever un doute chez l’administrateur siégeant sur un comité de gestion des risques (incluant les placements) ou sur un CA qui devait autoriser une telle stratégie de placement.

Que peut-on faire pour tenter de se prémunir contre de telle situation ? À moins d’être prêt à tomber dans le contrôle à l’excès, très peu, à mon avis… Les rôles d’administrateur incluent déjà suffisamment de devoirs de diligence. Si on tente d’éviter tout ce qui est risqué, on finit par vouloir tout contrôler et ce faisant, on se frappe à la porte de l’ingérence dans la gestion et du micro-management.

Par contre, certains administrateurs plus expérimentés n’ont pas hésité à appeler leur PDG dès les premières rumeurs de problèmes et conclu avec eux qu’il valait mieux se départir de ces placements suspects. Ceux qui ont agit ainsi ont été épargnés en grande partie.

Alors, la prochaine fois, si vous n’êtes pas en mesure de vous faire expliquer en des mots simples la nature des instruments financiers que vous acheter, laissez passer…

[1] Deloitte, The Directors’ Series : Réagir au bouleversement externe : l’effondrement du marché des prêts hypothécaires à risque, oct. 2007

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#32 - Bulletin AMBAQ de février 2008

La voyoucratie

Certains d’entre vous qui connaissent la compagnie EADS, le fabricant européen des avions Airbus, auront entendu parlé des déboires de l’entreprise liés au lancement de leur dernier modèle : le A380. Des retards dans le design et des problèmes techniques ont amené des cancellations de commandes, retardé la production et éventuellement, la livraison des premières unités aux clients de plus de 18 mois. Mais plus récemment, l’entreprise a fait les manchettes pour de toutes autres raisons.

Ainsi, cette compagnie publique Franco-Allemande, dont 15% du capital appartient à l’état français et un autre 15% est détenu par Dailmer-Chrysler et Le Groupe Lagardère, a vu la valeur de son titre plonger en bourse de plus de 25% (en juin 2006) en une seule scéance suite à l’émission d’un avis d’alerte (« profit warning ») faisant état des conséquences financières de ces retards.

Le scandale

Jusque là, rien d’exceptionel dans le monde des affaires. Mais suite à des plaintes de petits actionnaires, l’Autorité des Marchés Financiers (l’AMF francaise, qui a sensiblement le même rôle que la nôtre) a fait enquête et produit un rapport dont les conclusions ont été coulées et rendues publiques le 3 octobre dernier par Le Figaro. Titrant un « délit d’initiés massif », le rapport d’enquête affirme que près de 1,200 initiés (des gens possédant des informations confidentielles et non connues du marché et des investisseurs) auraient vendu plus de 10 millions d’actions, alors que le cours était à son sommet (donc avant l’avis) et alors qu’ils connaissaient la situation liée aux retards et ses impacts financiers. Ils auraient ainsi communément réalisés quelques 100 millions d’euros de plus-value dans les mois précédant la débâcle (en plus d’éviter la décote subséquente). On y apprend aussi que plusieurs des actions ont été transigées par des employés qui venaient de les acquérir suite à l’exercice d’options d’achat d’actions.

Au support de ses conclusions, l’AMF note que la plupart de ces initiés n’avaient jamais vendu de titres auparavant et n’en ont pas acheté dans les semaines précédant l’avis.

Les conséquences

Certains d’entre vous se rappelleront ma chronique d’il y a trois ans dans laquelle je racontais qu’un comité du CA d’Hollinger, enquêtant sur les agissements de Sir Conrad Black, avait inventé un néologisme pour qualifier l’attitude qui prévalait au sein de la direction du groupe en la qualifiant d’un régime de « cleptocratie corporative ». Et bien j’ai découvert la version franco-française du terme en lisant sur le rôle du gouvernement et de ses agences dans ce scandale, on y parle de « voyoucratie ».

En effet, d’aucuns s’intérrogent à savoir comment autant d’employés, dirigeants, actionnaires, actionnaires et fonctionnaires (l’état étant le plus gros actionnaire) pouvaient être au courant de la situation et sans que l’état n’exige du conseil d’administration de l’entreprise qu’elle en avise les marchés financiers.

On peut s’attendre à ce qu’il y ait une enquête politico-juridique qui va s’éterniser en tentant d’entraîner un maximum de gens dans le tourbillon du scandale.

Nicolas Sarkosy a déjà annoncé l’intention du gouvernement de réformer la fiscalité des régimes d’options d’achat d’actions pour empêcher les abus, mais comment ?

Les autres partis politiques parlent de manque de transparence, de complicité avec la droite (financière) et de délit de « défaut d’information » de la part du gouvernement.

Entre temps, les syndicats sont aux abois, car pour revitaliser son image et sa valeur en bourse, EADS a entrepris une restructuration qui aura comme conséquence notamment d’abolir près de 10,000 emplois.

Mais trouver des coupables dans une « fraude » d’une telle ampleur va s’avérer complexe. En effet, comment prétendre que l’information était confidentielle, si tant de gens la connaissait ? Comment attribuer (et partager) la responsabilité de la faute à 1,200 individus, ayant des niveaux de connaissance très différents ?

La leçon à retenir est que lorsqu’une information est matérielle, le CA d’une société ouverte se doit de la partager avec l’ensemble des investisseurs sur le marché dès que possible, de façon à éviter de créer des opportunités de délit, que certains risquent de vouloir saisir. Dans un tel cas, on peut présumer qu’ils se verront attribuer une part importante de responsabilité dans ce scandale.

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#31 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2008

Stratégie vous dites…

Vous êtes nommé administrateur, on vous parle de création de valeur et de choix stratégiques mais qu’en est-il vraiment ? Un prof[1] m’a déjà dit que la stratégie consistait à « trouver, créer et protéger des imperfections de marchés qui sont sources de valeur pour l’entreprise ». Tout un défi.

C’est bien connu, la direction est responsable d’élaborer la stratégie de l’entreprise, mais votre rôle au conseil par rapport à cet élément est parfois mal compris.

La capacité de remettre en question une approche, développée par une équipe qui y travaille pendant des semaines et qui possède des années d’expérience au sein de l’entreprise, et ce, après quelques lectures et une présentation de 2 heures n’est pas à la portée de tous. Au-delà d’une bonne expérience et une connaissance de l’industrie, il y a peut-être moyen de structurer votre approche de façon à maximiser votre apport.

Voici quelques suggestions sur comment vous pouvez accroître votre contribution au CA en dirigeant vos interventions « stratégiques » sur quelques éléments :

La conception

« Pour atteindre des résultats comme on a jamais eu, il faut faire des choses comme on a jamais fait[2] »

• comprendre le processus qui a été utilisé (qui, quand, comment) ;
• a-t-on analysé l’environnement, dégagé des alternatives et fait des choix en fonction d’un niveau de risque acceptable pour les actionnaires ;
• assurez-vous qu’il ne s’agit pas d’un long plan opérationnel d’allocation des ressources sur 3 ans ;

La validation

« Ce que l’on conçoit clairement s’exprime aisément et les mots pour le dire viennent aisément[3] »

• valeur et rigeur du processus suivi et des idées générées ;
• est-ce que le plan explicite bien ce que vous réserve les autres, le monde, le futur, l’entreprise et comment ils espèrent en bénéficier ;
• comprenez-vous biens les principales hypothèses utilisée et les choix qui ont été faits ;
• plutôt que de questionner le comment, comprenez vous le pourquoi des choix effectués ;
• que devra t-on changer d’important pour y arriver et quel temps sera requis ;
• la Loi de Murphy nous oblige à envisager que certains éléments n’iront pas comme prévu, les a-t-on anticipés, quels sont nos plans B et comment gère-t-on les principaux risques identifiés ;

Lé déploiement

« Une vision sans exécution demeure une hallucination[4] »

• la vision est-elle connue et partagée par tous les membres de l’organisation (incluant le CA) ;
• il faut bien balancer notre besoin de comprendre avec la tentation de vouloir intervenir ;
• nos employés sont-ils engagés et est-on en mesure de gérer le changement ;
  
• les stratégies commerciales retenues sont-elles claires, appropriées et mesurables et les ressources allouées semblent-elles appropriées ;

Le suivi

« Ce qui ne se mesure pas, ne se gère pas[5] »

• exigez un tableau de bord avec des indicateurs de performance mesurant la position de l’organisation par rapport à ses objectifs stratégiques ;
• peut-on mesurer clairement la création de valeur découlant de la stratégie ;
• qu’a-t-on mal estimé, ou quel changement est survenu expliquant les écarts entre les but visés et les résultats atteints ;
• la direction est-elle imputable en cas de dérapage ;
• quels correctifs doivent-être apportés à la stratégie en fonction de ce qui a changé ou a été mal exécuté ;

Évidemment, la prémisse à ce questionnement implique qu’au CA, des discussions régulières portent sur le plan stratégique de l’organisation et non seulement sur le plan d’affaires (ce qui est plutôt la norme). Assurez-vous donc que le sujet est à l’agenda.

Évaluer et bonifier la stratégie de l’organisation est l’un des rôles important du CA et à ce titre, il vous faut apprendre à poser les bonnes questions et à exiger les bonnes choses de la direction pour que, communément, vous arriviez non seulement à un consensus, mais à un résultat porteur d’avantages concurrentiels durable qui vous permettront de créer de la valeur pour vos actionnaires.

[1] Yvan Allaire, HEC, 2003
[2] Jean-Marc Léger, Léger Marketing
[3] Nicolas Boileau
[4] Thomas Edison
[5] Common Wisdom

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#30 - Bulletin AMBAQ d'octobre-novembre 2007