Un nouveau poste (CGO) dans l’organigramme ?

En matière d'obligations et de responsabilités d'administrateurs, depuis 2 ans, une loi n'attends pas l'autre et les normes s'accentuent. Le contexte se complexifie et s'alourdit sans cesse. Lors d’une conférence récente sur la régie d’entreprise, j’ai été surpris par une citation de James Lundy du Gartner Group qui affirmait que « 75 % des compagnies du Global 500 auront un CGO[1] d’ici l’an 2006 ». Le groupe, composé d’administrateurs de sociétés chevronnés, a alors entamé une discussion sur les rôles perçus d’un tel exécutif et à qui il devrait se rapporter. Le consensus était qu’il devrait être là pour assurer la conformité de l’organisation aux diverses lois et règlement ainsi que bonifier les pratiques de gouvernance du CA et que c’est là qu’il devrait se rapporter.

J’ai pris sur moi de contacter l’auteur de la citation et d’un article[2] détaillant sa position afin de discuter des éléments entourant sa prédiction. Il y décrit notamment :

1) Les rôles et responsabilités d’un CGO :
o établir les politiques et procédures;
o les communiquer;
o les superviser;

2) Le profil idéal :
o légal;
o finances;
o opérations;
o systèmes; et

3) Les raisons qui militent pour sa nomination :
o contexte légal (SOX) et normatif (bourses);
o internationalisation;
o internet.

Il conclut en disant que le CGO devrait avoir un mandat large, du pouvoir, des ressources et se rapporter au CA. Il indique que pour les moins grandes entreprises, la fonction (probablement temporaire) pourrait être partagée entre plusieurs exécutifs.

Lors de notre discussion, il m’a confirmé qu’il ne se passait pas une semaine (aux USA) sans qu’il ne voit une annonce pour un « Chief Compliance Officer » et c’est ce qui m’a surpris le plus. Le poste décrit était axé sur la conformité (« compliance ») de l’organisation bien plus que sur la gouvernance et les meilleures pratiques en régie d’entreprise du CA et de la compagnie.

À mon avis, ce qui manque à une telle approche est l’absence de préoccupations relatives à l’adoption des meilleures pratiques en gouvernance (tant par le CA et ses membres que par l’organisation), la gestion des risques et les processus de dénonciation (« whistleblowing »). Il faut souligner que la multiplicité d’expertises requises requiert des individus non seulement exceptionnellement diversifiés mais également capables de composer avec toutes les embûches qui ne tarderaient pas à se mettre en travers de leurs fonctions.

De plus, la création d’un poste relevant du CA (et non du PDG) risque non seulement de créer des conflits de pouvoir, mais également d’insinuer un manque de confiance envers ce dernier. Par contre s’il se rapporte au PDG, on comprend qu’il faut oublier d’agir sur les pratiques du CA.

À bien y penser, peut-être que le secrétaire corporatif ou le président du comité de gouvernance du CA peut assumer ce rôle en ayant accès aux ressources qui sont mises à la disponibilité du CGO. À terme, on pourrait penser que, le CGO aurait le même rapport avec le comité de gouvernance que le CFO avec le comité de vérification.

Alors, bien qu’on pourrait croire qu’il s’agit d’une bonne initiative, ce n’est probablement pas pour demain qu’on verra des compagnies publiques québécoises (encore moins des PME) créer un tel poste au sein de leur organigramme.


[1] CGO : « Chief Governance Officer » - Chef de la direction gouvernance
[2] “Demand is Growing for a Chief Governance Officer”, M.R. Gilbert et J Lundy, Gartner Group, septembre 2003 (non disponible sans frais)

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#13 - Bulletin AMBAQ de Mai 2005