À TOUT PRIX ?

Cette dernière chronique de la saison se veut légère mais revendicatrice. En effet, bien qu’il s’agisse d’un sujet qui semble faire l’unanimité, je sens le besoin de considérer l’autre côté de la médaille pour une fois.

1. LE CONCEPT D’INDÉPENDANCE

Lorsqu’il s’agit de nommer un administrateur, le statut d’indépendant du candidat (en tant que concept) semble être un pré-requis essentiel. Il semble qu’il s’agisse là du critère numéro un pour plusieurs décideurs.

Alors comment expliquer que certains ténors se permettent d’émettre des doutes sur la nécessité et surtout, la valeur de ce pré-requis ? Ils sont en effet plusieurs à avoir évoqué que l’absence quasi-totale de liens d’affaires avec l’entreprise rendait l’administrateur tellement détaché de celle-ci, qu’il en venait à perdre sa crédibilité face au PDG et son équipe et sa pertinence face à l’organisation.

Il faut se rappeler qu’à la base du concept d’indépendance, celle-ci est requise afin de prévenir le conflit d’intérêts. Le problème réside dans le fait que l’apparence de conflit est souvent aussi dommageable que son existence même. Il est presqu’impossible pour des tiers peu informés de ne pas le présumer quand les joueurs sont très proches. Rappelons-nous également que l’indépendance est tout d’abord un état d’esprit qui n’est en rien assuré par la simple absence de liens financiers.

Si on croit que le rôle du CA n’est pas la recherche de la position neutre qui est rarement à l’avantage de l’organisation, mais bien des avis éclairé, on est en droit de se demander si un administrateur peut être partial, mais sans être biaisé ? Et si ce dernier peut le faire sans « sembler être » en conflit d’intérêt.

Dans un blogue récent, un ami éthicien s’exprimait ainsi sur le concept : On ne doit pas chercher des administrateurs impartiaux au sens de neutres (sans parti-pris) mais bien ceux qui sont capables de prendre des positions claires, fondées sur leurs expertises et qui prennent le parti de l’organisation, mais sans biais ou influences néfastes pour celle-ci.

2. CONFLIT OU COMMUNAUTÉ D’INTÉRÊT ?

Quand peut-on parfois parler de communauté d’intérêts sans tomber dans le conflit ? Lorsque deux parties (un CA ou son organisation et un administrateur) se joignent, peut-on distinguer l’objectif commun (ou la finalité) valable qui est clairement affiché, de ce qui « semble l’être » ? Cette apparence de conflit qui, de façon voilée, laisse présumer une finalité différente (favorisant un intérêt particulier, autre que celui de l’organisation).

C’est cette difficulté qui fait en sorte que l’on met tout les cas dans le même bateau, le mauvais et le peut-être bon. Personne ne veut être pointé du doigt comme ayant permis une telle situation de se produire. Mais souvent, on procédera ainsi au détriment d’un potentiel de création de valeur supérieur, compte tenu de l’expertise et la connaissance plus étendue du non-indépendant.

3. ÇA SE GÈRE ?

Dans une discussion récente avec M. Villemure sur comment gérer communauté et conflit d’intérêts, celui-ci m’a donné sa recette, qu’il a résumée comme suit :

- le conflit d’intérêts est à bannir
- l’apparence de conflit d’intérêts est à dissiper
- la communauté d’intérêts est à favoriser

Peut-on réserver une portion des sièges du CA à de telles personnes ? Peut-on dans un monde réglementé au maximum comme celui des conseils, appliquer une telle mécanique et apprendre à se servir de son jugement et ce, sans risquer de contrecoups à postériori ? Poser la question c’est un peu y répondre. La présence d’un risque à impact important prend habituellement précédence sur un gain potentiel (en termes de création de valeur), même important.

Pour conclure, arrivera-t-on un jour à faire preuve d’un peu plus de discernement, et ce légitimement, pour s’adjoindre des gens plus crédibles, utiles et connaissants des nombreux enjeux auxquels le conseil, la direction et la compagnie font face ? N’est-ce pas là un piège lié à l’usage des bonnes pratiques sur lequel on aurait intérêt à se questionner un peu plus ?

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#52 - Bulletin AMBAQ de Mai 2011