La voyoucratie

Certains d’entre vous qui connaissent la compagnie EADS, le fabricant européen des avions Airbus, auront entendu parlé des déboires de l’entreprise liés au lancement de leur dernier modèle : le A380. Des retards dans le design et des problèmes techniques ont amené des cancellations de commandes, retardé la production et éventuellement, la livraison des premières unités aux clients de plus de 18 mois. Mais plus récemment, l’entreprise a fait les manchettes pour de toutes autres raisons.

Ainsi, cette compagnie publique Franco-Allemande, dont 15% du capital appartient à l’état français et un autre 15% est détenu par Dailmer-Chrysler et Le Groupe Lagardère, a vu la valeur de son titre plonger en bourse de plus de 25% (en juin 2006) en une seule scéance suite à l’émission d’un avis d’alerte (« profit warning ») faisant état des conséquences financières de ces retards.

Le scandale

Jusque là, rien d’exceptionel dans le monde des affaires. Mais suite à des plaintes de petits actionnaires, l’Autorité des Marchés Financiers (l’AMF francaise, qui a sensiblement le même rôle que la nôtre) a fait enquête et produit un rapport dont les conclusions ont été coulées et rendues publiques le 3 octobre dernier par Le Figaro. Titrant un « délit d’initiés massif », le rapport d’enquête affirme que près de 1,200 initiés (des gens possédant des informations confidentielles et non connues du marché et des investisseurs) auraient vendu plus de 10 millions d’actions, alors que le cours était à son sommet (donc avant l’avis) et alors qu’ils connaissaient la situation liée aux retards et ses impacts financiers. Ils auraient ainsi communément réalisés quelques 100 millions d’euros de plus-value dans les mois précédant la débâcle (en plus d’éviter la décote subséquente). On y apprend aussi que plusieurs des actions ont été transigées par des employés qui venaient de les acquérir suite à l’exercice d’options d’achat d’actions.

Au support de ses conclusions, l’AMF note que la plupart de ces initiés n’avaient jamais vendu de titres auparavant et n’en ont pas acheté dans les semaines précédant l’avis.

Les conséquences

Certains d’entre vous se rappelleront ma chronique d’il y a trois ans dans laquelle je racontais qu’un comité du CA d’Hollinger, enquêtant sur les agissements de Sir Conrad Black, avait inventé un néologisme pour qualifier l’attitude qui prévalait au sein de la direction du groupe en la qualifiant d’un régime de « cleptocratie corporative ». Et bien j’ai découvert la version franco-française du terme en lisant sur le rôle du gouvernement et de ses agences dans ce scandale, on y parle de « voyoucratie ».

En effet, d’aucuns s’intérrogent à savoir comment autant d’employés, dirigeants, actionnaires, actionnaires et fonctionnaires (l’état étant le plus gros actionnaire) pouvaient être au courant de la situation et sans que l’état n’exige du conseil d’administration de l’entreprise qu’elle en avise les marchés financiers.

On peut s’attendre à ce qu’il y ait une enquête politico-juridique qui va s’éterniser en tentant d’entraîner un maximum de gens dans le tourbillon du scandale.

Nicolas Sarkosy a déjà annoncé l’intention du gouvernement de réformer la fiscalité des régimes d’options d’achat d’actions pour empêcher les abus, mais comment ?

Les autres partis politiques parlent de manque de transparence, de complicité avec la droite (financière) et de délit de « défaut d’information » de la part du gouvernement.

Entre temps, les syndicats sont aux abois, car pour revitaliser son image et sa valeur en bourse, EADS a entrepris une restructuration qui aura comme conséquence notamment d’abolir près de 10,000 emplois.

Mais trouver des coupables dans une « fraude » d’une telle ampleur va s’avérer complexe. En effet, comment prétendre que l’information était confidentielle, si tant de gens la connaissait ? Comment attribuer (et partager) la responsabilité de la faute à 1,200 individus, ayant des niveaux de connaissance très différents ?

La leçon à retenir est que lorsqu’une information est matérielle, le CA d’une société ouverte se doit de la partager avec l’ensemble des investisseurs sur le marché dès que possible, de façon à éviter de créer des opportunités de délit, que certains risquent de vouloir saisir. Dans un tel cas, on peut présumer qu’ils se verront attribuer une part importante de responsabilité dans ce scandale.

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#31 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2008

Stratégie vous dites…

Vous êtes nommé administrateur, on vous parle de création de valeur et de choix stratégiques mais qu’en est-il vraiment ? Un prof[1] m’a déjà dit que la stratégie consistait à « trouver, créer et protéger des imperfections de marchés qui sont sources de valeur pour l’entreprise ». Tout un défi.

C’est bien connu, la direction est responsable d’élaborer la stratégie de l’entreprise, mais votre rôle au conseil par rapport à cet élément est parfois mal compris.

La capacité de remettre en question une approche, développée par une équipe qui y travaille pendant des semaines et qui possède des années d’expérience au sein de l’entreprise, et ce, après quelques lectures et une présentation de 2 heures n’est pas à la portée de tous. Au-delà d’une bonne expérience et une connaissance de l’industrie, il y a peut-être moyen de structurer votre approche de façon à maximiser votre apport.

Voici quelques suggestions sur comment vous pouvez accroître votre contribution au CA en dirigeant vos interventions « stratégiques » sur quelques éléments :

La conception

« Pour atteindre des résultats comme on a jamais eu, il faut faire des choses comme on a jamais fait[2] »

• comprendre le processus qui a été utilisé (qui, quand, comment) ;
• a-t-on analysé l’environnement, dégagé des alternatives et fait des choix en fonction d’un niveau de risque acceptable pour les actionnaires ;
• assurez-vous qu’il ne s’agit pas d’un long plan opérationnel d’allocation des ressources sur 3 ans ;

La validation

« Ce que l’on conçoit clairement s’exprime aisément et les mots pour le dire viennent aisément[3] »

• valeur et rigeur du processus suivi et des idées générées ;
• est-ce que le plan explicite bien ce que vous réserve les autres, le monde, le futur, l’entreprise et comment ils espèrent en bénéficier ;
• comprenez-vous biens les principales hypothèses utilisée et les choix qui ont été faits ;
• plutôt que de questionner le comment, comprenez vous le pourquoi des choix effectués ;
• que devra t-on changer d’important pour y arriver et quel temps sera requis ;
• la Loi de Murphy nous oblige à envisager que certains éléments n’iront pas comme prévu, les a-t-on anticipés, quels sont nos plans B et comment gère-t-on les principaux risques identifiés ;

Lé déploiement

« Une vision sans exécution demeure une hallucination[4] »

• la vision est-elle connue et partagée par tous les membres de l’organisation (incluant le CA) ;
• il faut bien balancer notre besoin de comprendre avec la tentation de vouloir intervenir ;
• nos employés sont-ils engagés et est-on en mesure de gérer le changement ;
  
• les stratégies commerciales retenues sont-elles claires, appropriées et mesurables et les ressources allouées semblent-elles appropriées ;

Le suivi

« Ce qui ne se mesure pas, ne se gère pas[5] »

• exigez un tableau de bord avec des indicateurs de performance mesurant la position de l’organisation par rapport à ses objectifs stratégiques ;
• peut-on mesurer clairement la création de valeur découlant de la stratégie ;
• qu’a-t-on mal estimé, ou quel changement est survenu expliquant les écarts entre les but visés et les résultats atteints ;
• la direction est-elle imputable en cas de dérapage ;
• quels correctifs doivent-être apportés à la stratégie en fonction de ce qui a changé ou a été mal exécuté ;

Évidemment, la prémisse à ce questionnement implique qu’au CA, des discussions régulières portent sur le plan stratégique de l’organisation et non seulement sur le plan d’affaires (ce qui est plutôt la norme). Assurez-vous donc que le sujet est à l’agenda.

Évaluer et bonifier la stratégie de l’organisation est l’un des rôles important du CA et à ce titre, il vous faut apprendre à poser les bonnes questions et à exiger les bonnes choses de la direction pour que, communément, vous arriviez non seulement à un consensus, mais à un résultat porteur d’avantages concurrentiels durable qui vous permettront de créer de la valeur pour vos actionnaires.

[1] Yvan Allaire, HEC, 2003
[2] Jean-Marc Léger, Léger Marketing
[3] Nicolas Boileau
[4] Thomas Edison
[5] Common Wisdom

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#30 - Bulletin AMBAQ d'octobre-novembre 2007

Tendances et évolution

Cela fait maintenant plus de trois ans que j’écris sur les sujets chauds en gouvernance et sur leurs impacts sur la régie de nos entreprises. En suite de l’article sur l’évolution de la profession de comptable, j’ai décidé de parler de l’évolution récente du rôle d’administrateur de société. Bien que je sois certain d’en oublier, j’ai noté des tendances essentiellement sur 3 niveaux, pour chacun desquels, je vous résume les principaux vecteurs de changements :

LE CONTEXTE

o Les scandales : vu que la gouvernance était devenue un sujet chaud en 2002 après une série de scandales retentissants, on aurait pu croire que la situation se redresserait. En fait, il est rare qu’un mois s’écoule sans l’annonce d’une nouvelle « coche mal taillée » ;
o L’indépendance : bien que « challengée » par certains, la tendance lourde se confirme. On nomme de plus en plus d’administrateurs externes indépendants et leur nombre augmente constamment ;
o La responsabilité : les autorités ne peuvent s’empêcher de vouloir blâmer des coupables. Conséquemment, nos braves administrateurs se font coiffer par de plus en plus de chapeaux, augmentant ainsi la probabilité de mettre à risque leur patrimoine familial ;
o La réglementation : très souvent critiquées, les autorités règlementaires et les gouvernements ajoutent tellement de nouvelles règles à plein d’égards qu’on en vient à parler de « Contrôlance » ;
o Les ZinZins : les investisseurs institutionnels n’hésitent plus à exercer des pressions ouvertes sur les CA de sociétés ouvertes avec une gouvernance légère. De plus, l’accroissement du rôle des sociétés de capital-risque et d’équité privée au capital des compagnies québécoises fait en sorte que même les PME se dotent de CA (bien que parfois avec une efficacité à géométrie variable) ;

LE RÔLE

o Présence : plus d’heures, plus de réunions plus d’items à l’agenda, plus…, plus… Nos administrateurs ont dû accroître leur présence globale et élever leur jeu d’un cran.
o Risques : globalisation des marchée et précarité des modèles d’affaires ont forcés une gestion accrue des risques de l’organisation. On en est souvent encore seulement au stade de les répertorier, tellement ils sont nombreux, mais… ;
o Comités : on assiste à une spécialisation continue de nos gouvernants. Comités de vérification, de ressources humaines, de gouvernance, lorsque ce n’est pas un comité spécial, sont maintenant communs et contribuent à mieux saisir les enjeux d’affaires ;
o Sens critique : il est presque fini le temps où le PDG faisait avaliser de façon relativement facile sa vision des opérations. On assiste désormais à de vrais questionnements et nombre de CA n’hésitent pas à remettre en question les stratégies proposées ;
o Instantanéité : de nos jours, le moindre revers risque d’avoir instantanément son heure de gloire sur un des show de nouvelles en continue, créant un psychose de l’incident. Celle-ci oblige à constamment réviser ce qui « devrait » être fait, au travers du filtre de ce qui « paraît » ;

LES ATTENTES

o Stratégie : le grand gagnant de cette évolution semble être le Plan Stratégique. On s’attend de nos administrateurs qu’ils le comprennent, le bonifient, l’avalisent et le remettent en question (au besoin) ;
o Expertise : certains prétendront que les administrateurs devraient tout savoir, tout comprendre et tout résoudre. Ils n’en demeure pas moins que les attentes vis-à-vis leurs rôles se sont accrues considérablement. Heureusement que plusieurs organisations offrent maintenant divers formats de contenu visant à combler ou bonifier leurs expertises ;
o L’activisme : sous toutes ses formes, organisé ou non, la forte médiatisation des opinions contraires des groupes de pression oblige les CA à prendre en compte leurs points de vue (et c’est parfois une bonne chose…) ;
o Diversité : de provenance, de connaissance, d’expertise, de sexe et de façons de réfléchir. On s’attend (et on exige) de plus en plus que les recruteurs d’administrateurs ratissent plus large pour arriver à un ensemble plus complémentaire et moins homogène ;

Où nous mènerons toutes ces tendances à court-moyen terme ? C`est difficile à prédire. Des contradictions côtoient des difficultés d’exécution et des ressources limitées.

Il n’en demeure pas moins qu’il s’agit d’un nouveau « sport extrême » que d’aucuns rechignent à pratiquer. Espérons qu’on pourra continuer à le faire tout en y prenant plaisir.

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#29 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2007

Communication et divulgation !

Je vous parle souvent de formation en gouvernance et j’ai eu la chance d’être invité par la firme Deloitte à son excellente activité intitulée : Directors’ series. La dernière portait sur la rémunération de la direction et le rôle du CA à cet égard et je m’en suis inspiré pour écrire la présente chronique.

Quelques statistiques

Tout d’abord, diverses statistiques applicables aux dirigeants de grandes entreprises publiques américaines :

• les salaires des PDG ont augmenté de 71% entre 2001 et 2005;
• la part, représentée par les salaires cumulés des 5 plus hauts dirigeants sur le bénéfice net des sociétés, est passée de 5% à 10% de 1993 à 2003;
• depuis 1985, la durée moyenne du mandat en poste des PDG est passée de 8 à 4,5 ans;
• le taux de rotation au poste de PDG atteignait 15% en 2005.

Au Canada, Claude Lamoureux de Teachers, mentionnait avoir fait faire une étude pour tenter de trouver une corrélation entre la rétribution des PDG et le rendement des sociétés. La conclusion : on a trouvé uniquement une corrélation inverse entre le rendement obtenu et la dimension de leur résidence (moins elle est grande, meilleur est le rendement).

Le scandale

Lors du récent départ de Bob Nardelli à titre de PDG de Home Depot, les actionnaires ont eu la surprise d’apprendre qu’il quittait avec un pactole estimé à 210 M US$...

En 2001, lors du départ de Nortel de John Roth, au-delà de sa rémunération jugée excessive, on croyait encore à l’époque qu’il avait créé de la valeur pour les actionnaires. Le scandale (fraude et comptabilité créative) restait à venir et était encore occulté derrière la nouvelle.

Dans le cas de Nardelli, le scandale est dans la nouvelle même. Surtout lorsque l’on considère que cette rémunération suit un passage décevant à la tête de l’entreprise et un rendement mitigé.

Au cours des dernières années, la communauté financière, particulièrement celle des investisseurs institutionnels, s’est élevée de plus en plus devant de telles situations qui tendent à se reproduire plus fréquemment.

Le problème : la rémunération globale

La divulgation liée aux salaires des hauts dirigeants telle qu’elle est effectuée actuellement est partielle et incomplète. Salaire et bonis n’égalent pas rémunération globale. (« RG ») Pour y arriver, on doit nécessairement inclure la valeur de certains estimés incontournables, notamment :

· les bonis et les primes au rendement;
· les attributions d’actions et d’options;
· les avantages de retraite;
· les allocations de départ;
· tout autre avantage personnel reçu ou attribué.

La solution : la divulgation complète

Le conseil doit être en mesure d’expliquer clairement aux actionnaires de la société quelle est la valeur de la RG attribuée au PDG au cours de l’exercice, afin qu’ils puissent juger de sa raisonnabilité et exercer leurs choix (acheter, vendre, garder les actions de la société).

Les autorités règlementaires ont donc jugé nécessaire d’introduire de nouvelles règles liées à la divulgation. Au Canada, ces règles, dont l’introduction pour les sociétés publiques est prévue pour décembre 2007, porteront sur la présentation (NM 52-109) et ajoutent un Rapport de gestion sur la rémunération.

Ainsi, la société devra détailler non seulement la RG des 5 plus hauts dirigeants (et des administrateurs), mais expliquer ce que le programme tente de récompenser ainsi que les motifs justifiant l’utilisation de tel ou tel mode de rémunération. Un tableau détaillant la RG devra également être produit.

Que peut-on espérer ?

Bien sur que tout cela va causer divers maux de tête tant aux dirigeants qu’aux administrateurs (particulièrement ceux membres du comité des ressources humaines), mais c’est pour le mieux. Bien sur que des problèmes de « timing » liés aux stratégies court, moyen et long termes vont surgir et c’est là que les explications sur les éléments valorisés et leurs modes de rémunération prendront tous leur sens.

Il est grand temps que l’on puisse estimer la RG accordée aux dirigeants. Plusieurs administrateurs avouent du reste ne pas être en mesure de le faire et avoir peu de moyens pour l’influencer…

On pourrait même oser espérer être éventuellement en mesure de faire des liens entre la haute rémunération de ces hauts dirigeants et le rendement procuré aux actionnaires sous leur gouverne.

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#28 - Bulletin AMBAQ de mai 2007

Un environnement malsain !

Le tout dernier né des scandales en gouvernance à trait au « datage » effectué par certains CA d’entreprises publiques lors de l’octroi d’option d’achat d’actions (« OAA »).

Dans quel environnement
À ce jour, il y aurait près de 200 compagnies sous enquête par la puissante SEC américaine (« Security and Exchange Commission ») et incluant RIM-Research in Motion (lire Blackberry), la prunelle du marché canadien. La mécanique du problème s’explique comme suit :

o Un CA désire récompenser un dirigeant ou un administrateur par le biais d’un octroi d’OAA ;
o La manipulation des dates assure presque infailliblement au détenteur de l’option un profit significatif (dans la mesure où il les exerce rapidement) ;
o L’octroi se fait à une date antérieure, alors que l’action affichait une valeur boursière basse et que l'on sait redressée depuis.

Un premier exemple, la compagnie PIXAR de Steven Jobs, présentement sous enquête, a octroyé des OAA à John Lassiter, un exécutif apprécié, pour faire renouveler son contrat d’emploi, mais à une date précédant de plus de 3 mois la date de signature du-dit contrat, pour un profit potentiel de plus de 12M$.

Un autre exemple qui illustre bien le concept est celui des options octroyées en trois occasions à Jeffrey Rich, ancien PDG d'Affiliated Computer Services, qui a démissionné l'an dernier à la suite du scandale. Bien que les octrois aient été plutôt à l'avantage de Rich, la compagnie a affirmé qu’il s’agissait de « blind luck »… Pour sa part, WSJ[1] a estimé la probabilité d’une telle séquence d’événements à environ 1 chance sur 300 milliards . Qui croire ?

Date de l'octroi (Prix des actions ajustés pour fractionnement)

Les administrateurs qui cautionnent et participent à une telle manipulation s’excusent en pensant qu’il n’y a pas d’impact sur les résultats et les états financiers de l’entreprise. Mais alors, quelqu’un bénéficie d’informations privilégiées, dont les conclusions avérées lui permettent d’anticiper un profit potentiel accru de façon significative, est-ce légitime ?

À mon avis, il s’agit là d’une pratique condamnable qui mérite non seulement d’être divulguée, mais dont les participants se doivent d’assumer la responsabilité de leurs gestes.

Responsabilité des administrateurs
Que ce soit de façon très normée (l’approche américaine à la Sarbanes-Oxley) ou basé sur des principes à respecter (l’approche canadienne), le membre d'un Conseil d’Administration met constamment en jeu sa responsabilité personnelle. Une protection de base demeure la fameuse assurance « D&O » qui couvre les réclamations qui pourraient être prise contre un dirigeant ou administrateur dans le cadre de sa fonction.

Tout comme pour les réclamations potentielles liées à l’environnement, un administrateur pourrait croire qu’il est à l’abri de telles réclamations. Mais une analyse approfondie des clauses de couverture s’impose. J’ai récemment vu le cas où la police d’assurance couvrait les frais juridiques de défense liées à un évènement environnemental, mais pas les frais de rémédiation…, car il faut un avenant spécial. Advenant un sinistre inattendu, les administrateurs pourraient se retrouver dans le pétrin, alors qu’ils se croyaient à l’abri.

Dans le cas des OAA avec une date antérieure, advenant une réclamation, je suis convaincu que les assureurs plaideraient qu’il s’agit non pas d’une « Erreur & Omission », mais bien d’un geste malveillant planifié (lire : fraude), ce qui l’exclurait de la protection.


Conclusion
Avis donc à ceux qui exercent ce métier, ils faut toujours s’intrerroger sur l’aspect rétribution lié à une transaction et se demander si elle crée de la valeur au bénéfice de l’ensemble des actionnaires ou à un cercle restreint d’individus. Auquel cas, il s’impose de changer de cap rapidement.

Il nous reste à espérer que les administrateurs de sociétés publiques vont continuer à mettre leur créativité aux services des actionnaires et de la création de valeur au sein de l’organisation, et non à celle d’individus déjà bien nantis.


[1] Sources : WSJ Market Data Group; FactSet Research Systems, février 2007

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#27 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2007

Quelle perte d'énergie !

La gouvernance des organismes publics ou semi-publics n'est pas de tout repos. Ses dirigeants et administrateurs sont constamment interpellés entre leurs désirs de bien gérer la chose publique et ceux des élus au gouvernement qui les mandatent, qui essaient fréquemment de se servir des impacts d'une décision importante à des fins partisanes.

Combien de fois a-t-on constaté que le gros bon sens laissait sa place à des compromis ayant pour seul résultat de réduire considérablement les retombées positives attendues d'un projet majeur.

Tout comme un conseil d'administration se doit d'agir dans l'intérêt de l'entreprise et de l'ensemble de ses actionnaires, on est en droit de s'attendre de nos dirigeants qu'ils gouvernent dans l'intérêt de l'État et de tous ses citoyens, et non d'un groupe restreint de ceux-ci. Mais qu'est-ce qui les pousse donc à agir ainsi ?

L'information des groupes de pression

Deux réponses probables : La recherche constante du sensationnalisme ou l’excès d’information par les différents médias combinée avec une culture du soupçon entretenue par des groupes de pression . Ces deux pressions combinées permettent de remettre en question la presque totalité des projets structurants ayant des impacts positifs pour la majorité.

Des groupes défendant à tout prix l'opprimé (basé sur une définition au sens très large) et le salut de l'exception (aux dépens de la masse) sont devenus la norme. Des exemples:

• L'importance accordée récemment aux revendications d'une minorité d'autochtone, en désaccord avec le projet d'harnachement de la rivière Eastman, alors que la majorité d'entre eux l'ont déjà accepté;
• L'abandon du projet de Loto-Québec de relocaliser le casino au bassin Peel en collaboration avec le Cirque du Soleil, pour suivre l'avis du directeur de la santé publique et les pressions des groupes communautaires, alors que le gouvernement était impopulaire dans les sondages;
• La réfection d'un vieil hôpital en un gratte-ciel hospitalier universitaire (avec tous les inconvénients pour le centre-ville pour les prochaines années), au lieu de l'installer là où on avait tout l'espace requis pour en faire un neuf, efficace, synergique et, sans déranger tout le monde;
• Un paiement de $10 millions à un Canadien qui a subi de réels préjudices, infligés par les autorités de son pays d'origine, suite à une déportation faite par les autorités d'un autre pays… alors que le gouvernement tentait d'être populaire dans les sondages;

À mon avis, nos élus gouvernent trop souvent basés sur la perception de l'opinion publique diffusée par les médias. Mais ces reportages et sondages urbains qui meublent ad nauseam les médias écrits et électroniques dans de telles occasions, présentent-ils vraiment l'opinion de la grande majorité silencieuse ? Et si notre intérêt dépassait l'opinion de l'homme de la rue qui donne son idée sur le sujet ?

Accès à l'information ou excès d'information

Suis-je le seul à trouver que nous sommes inondés d'information inutile et sans intérêt, que l'on nous projette sans fin et à répétition des quasi-reportages sans valeur ? À penser que nos gouvernements prennent des décisions réactives en réponse à ces nouvelles surgies de nulle part ?

La multiplicité des diffuseurs et de l'espace média disponible obligent les journalistes à user d'imagination pour capter l’attention et ce faisant, les forcent quasiment à créer de la nouvelle pour leur permettre de remplir tous les formats disponibles. On peut se questionner à savoir si cette quête de la nouvelle ne finit pas par :

• amener nos dirigeants à agir de façon populiste au lieu de considérer le bien commun ?
• nous entraîner dans le voyeurisme plutôt que dans le questionnement ?
• créer des semblants de situations compromettantes qui nous font perdre de vue l'essentiel ?
• obliger les gens à affirmer des simplicités simplement par ce qu'on leur offre une tribune ou un micro ?

La gouvernance d’organismes publics s’effectue trop souvent pour quelques personnes, plutôt que pour l’État ou pour la majorité. On vit maintenant dans un monde d'information continue, mais je commence à me dire que trop, c'est comme pas assez.

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#26 - Bulletin AMBAQ de février-mars 2007

Contrôlance ou gouvernance ???

Les sociétés de capital de risque (« SCR ») affirment souvent qu’un des effets premiers de leur arrivée à titre de partenaire au capital d’une entreprise, est la mise en place d’une meilleure régie d’entreprise. La gouvernance étant supposée être, d’après eux, l’outil de choix pour permettre la création de valeur de par la mise en place de nouvelles façons de faire.

Je peux attester qu’il s’agit là, pour moi personnellement, d’une croyance profonde. La bonne gouvernance, lorsqu’on utilise des processus basés sur les meilleures pratiques ramenées à la dimension de l’entreprise et lorsque effectuée par des administrateurs compétents, amène des réflexions de haut niveau qui bonifient généralement la situation présente et future de l’organisation.

Ce contre-pouvoir qu’est le conseil d’administration, mis sur pied pour faire contrepoids aux pouvoirs très élevés entre les mains du PDG et de son équipe, sert à encadrer, superviser et autrement questionner les principales actions envisagées (ou déjà effectuées) par la direction.

En gouvernance, j’arrive à déceler deux axes principaux qui m’apparaissent tout aussi importants l’un que l’autre, soit la préservation et la création de valeur, qui pourraient se décliner comme suit :

1. Fonctions de préservation de la valeur (contrôle)
· assurer l’exactitude et l’intégrité de l’information
· valider la valeur des contrôles internes
· monitoring des résultats financiers
· mesurer la performance opérationnelle
· s’assurer de l’efficacité organisationnelle et au C.A.;
· assurer une divulgation appropriée;
· assurer une conduite éthique et légale appropriée

2. Fonctions de création de valeur (gouverne)
· continuité et renouvellement du leadership
· établissement d’une vision-mission-stratégie claire;
· identifier et partager les opportunités (fusion/acquisition);
· créer des synergies (réseaux);
· accroître l’efficience organisationnelle et au C.A.;
· identification et gestion des risques;
· évaluation de la performance du PDG et des administrateurs
· aider l’équipe de dirigeants à :
- accroître leurs revenus et profits;
- réduire leurs dépenses et leurs coûts;
- améliorer leur structure financière et leur bilan.

Plusieurs insistent même pour dire que les fonctions liées au second groupe devraient avoir une importance relative supérieure à celle du premier. Mais qu’en est-il en réalité. On constate depuis quelques années, que le volet normatif et réglementaire impose de plus en plus de processus de contrôle, prend de plus en plus de place et en laisse de moins en moins pour les actions dites de création de valeur. Parfois, c’est aussi le fait que les rôles de l’administrateur sont mal compris par les membres du C.A. et que les fonctions de contrôle sont souvent plus faciles à réaliser…

Tableau 1 : Modèle de gouvernance


Le Modèle de gouvernance[1] au Tableau 1, illustre le fait qu’à chaque fois que l’on ajoute une tâche ou un rôle axé sur le contrôle, aussi petit que soit le changement, si rien d’autre ne change en terme de nombre d’administrateurs ou de réunions, quant à la durée de celles-ci ou des rôles assumés par le C.A., inéluctablement, le temps disponible pour l’aspect création de valeur est réduit. Au fils des ans, l’administrateur avisé se rend compte qu’il est passé en mode « contrôlance » au détriment de celui d’une saine gouvernance, qui balance préservation et création de valeur.

Il n’y a pas de solutions faciles, mais dans la mesure où l’entreprise doit se soumettre au volet normatif (sociétés réglementées ou ouvertes), il revient au C.A. d’ajouter des ressources (temps-personnes) pour re-balancer l’effort global. Pour les entreprises privées, le C.A. doit se questionner à savoir comment rediriger certains efforts pour atteindre une balance raisonnable entre les 2 axes.


[1] Inspiré d’un modèle proposé par Tim Roth, dans Governance Review, ICD Corporate Governance College

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#25 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2007

Mata Hari et Hara-Kiri !

On a récemment assisté à un mini scandale de gouvernance nouveau genre. Ce dernier étant lié non pas à une fraude, à une mauvaise décision d’affaires ou à des résultats catastrophiques, mais plutôt, à un conflit entre droits et devoirs.

Un bref rappel : La présidente du conseil d’administration de Hewlett Packard (« HP ») a récemment annoncé qu’elle quitterait ce poste en janvier 2007. Suite à une escalade de révélations et d'accusations, elle a du démissionner précipitamment. Elle avait admis avoir mandaté des détectives privés pour espionner et enquêter sur les autres membres du CA, afin de découvrir l’origine de fuites d’informations confidentielles dans certains médias. Les détectives engagés ont notamment obtenu (par des moyens à la limite de la légalité) et épluché les relevés téléphoniques personnels des administrateurs, de journalistes et d’employés et ont réussi à découvrir l’administrateur coupable. Dénoncé en plein conseil, ce dernier a admis les faits, mais a refusé de démissionner.

Un autre administrateur s’est objecté aux méthodes et a démissionné suite à une discussion animée. Mais la société a omis de révéler pourquoi lors de l’annonce de son départ. Le scandale s’est ensuite transporté dans les médias, via… une fuite dans les journaux. Wow, on n’arrête pas le progrès !

On fait face ici à une situation intrigante. En effet, comment des administrateurs doivent-ils prioriser les différents droits et devoirs qui s’affrontent ici.

Dans le coin droit(s) :

• Droit à la vie privée : peut-on s’attendre à faire l’objet d’enquête secrète lorsqu’on siège sur un CA ;
• Droit de liberté d’expression et d’association : ai-je le droit de parler à qui je veux sans contrainte et sans que les autres le sachent ;
• Droit de la personne : quel lien y a-t-il entre HP et un journaliste, qu’est-ce qui confère à la compagnie un droit d’enquête sur sa vie privé ;
• L’éthique : un conseil peut-il se permettre de commander ou même d’avaliser des comportements à la limite de la légalité ;

Dans le coin gauche (ou des obligations) :

• Devoir de loyauté (duquel découle une obligation de confidentialité) : quel droit l’administrateur fautif pouvait-il invoquer pour justifier son comportement;
• Devoir de diligence d’enquêter sur un problème connu (fuite) : le CA (et sa présidente), mis au fait d’une fuite que seul un administrateur pouvait avoir commis, pouvait-il ne pas agir au risque que des conséquences plus graves se matérialisent à une autre occasion;
• Devoir de transparence : le CA aurait-il du divulguer les vrais raisons du départ de l’administrateur démissionnaire ?
• La matérialité : s’agissait-il d’un évènement suffisamment matériel pour justifier de tels processus inhabituels d’enquêtes, ou simplement d’une erreur de jugement combinée avec un « power trip »; le CA de HP n’avait pas d’autres problèmes plus préoccupants que celui-là ?

Bien que devant assumer certains devoirs, la présidente du CA semble ne pas avoir su ordonnancer adéquatement ces divers éléments et surtout, les droits d’autrui.

L’administrateur démissionnaire (Tim Perkins) a bien résumé la situation en disant, à propos du conseil de HP et de sa présidente : “it was a very sad duty, to have to disclose probable unlawful conduct, improper board procedures, and breakdowns in corporate governance”.

Je ne sais pas comment j’aurais réagi à une telle intrusion dans ma vie privée, mais je crois qu’il s’agissait là d’une situation où une personne, avec trop de pouvoirs, en a abusé. Aujourd’hui, elle se doit d’assumer les conséquences de ses gestes. Par contre, j'ai bien l'impression que tous ceux qui siègent sur un conseil qui a eu à enquêter sur quoi que ce soit récemment, doivent se demander s'il l'ont fait de la bonne façon et s'ils auront, eux aussi, un prix à payer.

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#24 - Bulletin AMBAQ de novembre 2006

Et si c’était vrai !

Vous êtes PDG d’une entreprise qui opère dans le secteur de l’alimentation au détail. Il y a 3 ans, la crise du SRAS vous a obligé à prendre des mesures exceptionnelles et coûteuses de salubrité dans vos magasins ontariens. Malgré tout, vos ventes de produits frais ont subi une baisse temporaire mais dramatique qui a affecté très négativement votre rentabilité pour l’année.

À l’époque, votre CA vous avait cuisiné pour comprendre comment de telles pertes auraient pu être évitées et quels processus existaient à l’interne pour contrôler une telle situation, si jamais elle devait se reproduire. Vous en aviez pris bonne note, mais comme pour bien d’autres éléments imprévisibles, vous aviez bien peu de solutions à suggérer.

Il y a quelques mois, vous avez réalisé que plusieurs reportages des médias faisaient référence à la possibilité d’une pandémie de grippe aviaire. Plus récemment, le rythme des références s’est accru, tout comme l’ampleur des prédictions quant aux conséquences possibles du fléau.

Suite à l’apparition de quelques cas d’animaux infectés en Europe, les ventes en magasins de viandes de volaille ont chutées dramatiquement et ici, certains secteurs commencent à fléchir. Vous avez un CA dans 3 semaines qui prévoit une revue de la gestion des risques d’affaires de l’entreprise et vous craignez de vous faire questionner sur le sujet. Conséquemment, vous demandez à votre gestionnaire responsable de la Santé-Sécurité de préparer un plan de match visant à contrer la menace potentielle.

Je suis toujours étonné de voir la vitesse et la facilité avec laquelle les prédictions de malheur se propagent. De la menace terroriste, au bogue de l’an 2000, en passant par la hausse probable du prix du pétrole pour cet été, nos médias s’empressent de diffuser toutes sortes de scénarios, parfois supportés, mais parfois TRÈS hypothétiques.

Prenons le cas de la grippe aviaire, je comprends que le virus se transmet entre certaines espèces animales et se propage à l’échelle mondiale notamment par les migrations d’oiseaux. Je comprends également que dans certaines conditions de salubrité minimales (lire Tiers-Monde), il peut se transmettre à l’homme (ou d’autres mammifères), auquel cas, les conséquences sont graves et souvent mortelles. Par contre pour le reste, c’est beaucoup moins clair :

• Si le virus mute et devient transmissible entre humains;
• S’il arrive au Canada et que des individus qui côtoient les bêtes l’attrapent (malgré les précautions prises) sans trop savoir qu’ils ont besoin de soins ;
• Si l’industrie pharmaceutique n’arrive pas à développer et produire un traitement efficace ;
• Si, si, si…..

Alors là, on serait vraiment dans le trouble[1] :
o Pandémie (de peur…) causant anxiété et absentéisme tant des employés que des clients;
o Services essentiels et marchés financiers perturbés;
o Restrictions frontalières et protectionnisme accru;…

Mais quelles sont les chances que tout ces « si » se matérialisent en séquence pour arriver à une réelle pandémie ? Ne sommes nous pas nous même responsables de nos débâcles appréhendées ? Quelques idées :

1. À titre de gestionnaire, s’il vous est impossible d’arrêter une pandémie, une bonne préparation réduira les risques en aidant à protéger les employés (limitant la propagation de l’infection sur les lieux de travail) et au maintien des activités essentielles;
2. À titre d’administrateur, vous devez poser des questions pour savoir si un plan de contingence existe pour les principaux risques identifiés qui peuvent affecter l’organisation (quant à leur sévérité et leur probabilité);
3. À titre personnel, je ne peux qu’espérer que nos médias résisteront à l’attrait de la nouvelle sensationnaliste à répétition. Qu’ils feront preuve d’un peu plus de réalisme et de lucidité dans leurs reportages et éviteront de créer de toute pièce une pandémie de… rumeur. Mais malheureusement le contraire est plus probable.

[1] Remarquez l’usage du temps conditionnel et non du futur…

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#23 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2006

Tout un show !

On se demande parfois comment le conseil d’administration (CA) de telle ou telle organisation a bien pu laisser survenir une situation lui étant très défavorable ? Comment un groupe d’administrateurs chevronnés, possédant de telles feuilles de route ont bien pu ignorer, ne pas voir ou encore ne pas déceler une telle bévue potentiellement dommageable pour l’entreprise ?

Lorsqu’on analyse les CV d’administrateurs d’organisations dites « prestigieuses », on remarque qu’ils sont généralement tout aussi flamboyants. Leurs actionnaires devraient donc être en droit de s’attendre à une belle prestation de leur part et ce, à tous les égards ! Pourquoi n’est-ce pas toujours le cas ? Pourquoi a-t-on parfois l’impression qu’ils se sont fait avoir comme des débutants ?

Erreur de débutants
À mon avis, ces situations peuvent s’expliquer de plusieurs façons, notamment :

• l’erreur est humaine;
• mauvaises informations transmises;
• mauvais traitement des informations reçues;
• administrateurs non efficaces (en tant que groupe);
• mauvais choix d’administrateurs;

C’est sur ce dernier élément que j’aimerais disserter un peu. Se pourrait-il que, par désir d’avoir un CA « à la hauteur », on y invite surtout des individus caractérisés par des historiques de succès (commercial ou financier) ? Malheureusement, ces personnes sont souvent submergées par leurs propres défis (qui sont par ailleurs généralement à la hauteur de leurs habiletés, lire : imposants et importants). Le temps qu’ils ont de disponible pour aider les autres est donc limité, souvent voire inexistant. Alors pourquoi acceptent-ils de telles nominations ?

Ils acceptent leurs nominations à titre d’administrateurs pour diverses raisons, pas toujours la bonne, notamment :

• pour rendre service;
• parce qu’ils ont le sentiment de pouvoir contribuer;
• pour la gloire ou le prestige;

Mais la réalité les rattrape rapidement. Sauf rare exception, leur capacité à participer et ajouter de la valeur est nécessairement proportionnelle à leur disponibilité pour étudier les enjeux, comprendre la réalité de l’entreprise, analyser ses défis et proposer des commentaires pertinents sur les stratégies envisagés par l’équipe de direction.

S’ils sont peu ou pas disponibles, les résultats seront directement proportionnels aux efforts qui y seront injectés. Par contre, ça risque d’être beau de les voir aller en conseil. L’absence de maîtrise des principaux éléments d’un dossier empêche rarement un haut dirigeant de se faire une idée rapidement sur un sujet, et de la défendre… Ainsi on pourra parfois assister à un spectacle haut en couleurs ou des gestionnaires préparés auront à défendre des dossiers élaborés de longue haleine contre des administrateurs disposés à démontrer qu’on ne leur passe pas n’importe quoi rapidement. À une autre occasion, on aura droit à une longue discussion, qui permettra à tous de comprendre le haut degré de maîtrise par l’administrateur, sur un élément sans trop de valeur dans le contexte…

La vrai question devient donc : ‘Pourquoi nomme-t-on des administrateurs de renom, non disponibles ?’ Plusieurs dirigeants confrontés à la tâche de modifier un CA identifient des « gros noms » avant de se questionner sur les compétences requises au CA. On oublie de se demander : qu’est-ce qu’on pourrait ajouter pour faciliter la création de valeur ?

Alors quand ce sera à vous de passer aux actes, rappelez-vous qu’il est généralement plus efficient de nommer quelqu’un de moins réputé mais de plus disponible, que le contraire.

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#22 - Bulletin AMBAQ de Mai 2006

T’es qui toi ?

Bien installé dans une tour au centre ville de Montréal, vous participez à un conseil d’administration d’une entreprise publique. Avec vos collègues administrateurs et à la lueur des plus récentes données financières, vous en venez à la conclusion que l’usine de « Quelque-Part-les-Machins » (située loin dans le Québec profond) est rentable mais pas assez profitable.

On ferme
Déjà vous avez tenté (subtilement…) de la vendre à d’autres joueurs de l’industrie, mais pour diverses raisons, personne ne s’est montré intéressé. Pour plaire aux analystes qui suivent le titre et maintenir le niveau de rendement auquel vos actionnaires sont habitués, la décision est prise de fermer l’usine et de transférer la production dans un bâtiment mitoyen à l’usine principale, évidemment située dans la région métropolitaine.

Dans les jours qui suivent l’annonce, une levée de boucliers s’effectue dans la région concernée et toutes sortes d’intervenants (dont vous ignoriez jusque-là l’existence) se manifestent pour vous infléchir et changer votre décision.

Détenteurs d’intérêts ou d’actions ?
Bienvenue dans le monde des détenteurs d’intérêts (communément appelés « stakeholders ») qui, ironiquement, ne sont généralement pas des détenteurs d’actions (« shareholders »). Au fil des ans, outre les groupes politiques, les syndicats et les élus municipaux concernés, toute une panoplie de groupes de pression a émergé au Québec :

• Chambres de Commerce (locales, régionales,…);
• SOLIDE, CLD, SDE, DEC et autres organismes de plus de 3 lettres visant le développement régional;
• Coalitions et regroupements d’actionnaires (Lamoureux ou Michaud);
• Groupes de pression environnementaux;
• Regroupements de travailleurs risquant de perdre leur emploi (direct ou indirect);

Mais à titre d’administrateur, à qui êtes vous redevable de vos gestes ? Ici, la plupart vous répondront : « Envers l’organisation et l’ensemble de ses actionnaires ».

Mais des activistes tentent d’élargir la notion pour y inclure un certain niveau de responsabilité morale envers ceux qui sont touchés par les décisions du CA et ses impacts au niveau de l’entreprise.

Ailleurs, c’est plus complexe. Des études réalisées il y a quelques années en Asie et en Europe sur la question montraient que la perception était beaucoup moins claire, avec une prépondérance pour les droits des travailleurs et de la population environnante avant ceux des actionnaires. Qu’en est-il aujourd’hui ? À voir les décisions de rationalisation prises partout dans le monde, je serais porté à croire que le phénomène de la globalisation est en train de s’étendre à ce concept également…

Pas la morale
Si vous êtes seul actionnaire, il vous est permis de faire intervenir vos valeurs personnelles et votre morale dans vos décisions d’affaires. Ainsi, j’ai souvenir d’un entrepreneur Beauceron qui avait renoncé à vendre son entreprise à gros prix après avoir appris que les activités seraient transférées aux Etats-Unis, avec pour conséquence de massives pertes d’emplois pour ses employés.

Mais selon moi, si valeurs d’éthiques et respect des détenteurs d’intérêts sont acceptables, la morale n’a pas de sa place au CA d’une entreprise publique, dont la mission est d’optimiser le rendement des actionnairesmais.

Les décisions doivent donc être prises dans le sens des intérêts des actionnaires (mesures gérées comme un risque à l’image), à défaut de quoi, un administrateur risque de se retrouver en défaut de ses obligations de fiduciaire.

Maintenant, liez mes propos avec la réalité d’une Société d’État (ex : Hydro ou Loto-Québec), dont le seul actionnaire est le gouvernement, et là, tout devient vraiment confus.

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#21 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2006

Spes messis in semine

« Spes messis in semine[1] »

Bien que très niché, le capital de risque (mon métier) est l’un des volets de l’industrie des services financiers. Une des prétentions des organisations oeuvrant dans le secteur est d’affirmer leur capacité à créer de la valeur chez leurs partenaires. Un aspect souvent mentionné pour y arriver est d’aider l’entreprise et son entrepreneur(e) à passer à un niveau plus élevé de régie d’entreprise.

Ainsi les « VC » (pour Venture Capital) comme ils se font communément appeler, et les ZinZins (pour Investisseurs Institutionnels, comme on s’amuse à nous nommer affectueusement), imposent généralement la création (ou la réforme) d’un CA comme condition préalable à leur participation financière. Parmi leurs exigences les plus fréquentes, un(e) :

• détention de sièges au CA proportionnelle à la détention d’actions (ex : 30% du capital donne droit à 2 sièges, sur un CA de 7 membres);
• nombre minimal de réunions par année;
• Président de Conseil distinct du PDG;
• sélection accrue d’administrateurs externes indépendants pour les nominés de l’entrepreneur;
• rémunération adéquate;

Les 3 derniers éléments sont plus récents dans le discours standard des VC. Il n’y a pas si longtemps, on tolérait encore à l’occasion un CA dirigé par le PDG, qui rémunérait ses amis administrateurs avec de petits jetons, de copieux soupers et une journée de golf à l’occasion.

Parmi les autres avancées, on note :
- l’usage de plus en plus fréquent d’administrateurs externes à titre de nominés (au lieu de nommer plus d’un professionnel à l’emploi du VC qui étaient très peu complémentaires);
- dans les dossiers en syndication, des nominations conjointes (ou co-optées) entre ZinZins pour, encore une fois, limiter le nombre d’administrateurs ayant des profils financiers similaires et possédant trop fréquemment un préjugé favorable envers un des actionnaires (son employeur…).

Ça semble donc évoluer pour le mieux. Plusieurs Zinzins ont adapté leurs politiques de nomination d’administrateurs (nominés) maintenant, préconisant les meilleures pratiques en matière de gouvernance, ils :
1. utilisent des matrices de compétence pour sélectionner les recrues, assurant ainsi la complémentarité des individus et favorisant la création de valeur;
2. établissent des grilles de rémunération qui à la fois valorisent le travail accompli par les administrateurs, mais permettent aux actionnaires d’exiger d’eux de la performance;
3. élaborent des banques de noms d’administrateurs présélectionnés et pré-qualifiés;
4. préconisent la formation en régie d’entreprise et la compréhension des rôles de chacun;
5. prohibent la nomination d’individus en situation de conflits d’intérêts (actuels ou potentiels);

Bien que de telles procédures ne soient pas garantes de succès, appliquées sérieusement, elles donnent une chance au forum qu’est le CA de jouer son rôle de façon efficace et idéalement, efficiente. Cependant, il faut faire attention, à mon avis, le degré de facilité avec lequel un CA efficace sera implanté (ou élevé au niveau suivant) est inversement proportionnel au niveau des forces appliquées pour l’imposer et le mettre en place;

Si on partage la philosophie à l’effet qu’un groupe d’administrateurs indépendants d’esprit, intéressés au succès de l’entreprise, sélectionnés diligemment, possédant des expériences diverses et des compétences appropriées au contexte, peut faire une différence (idéalement favorable…), alors ces derniers développements sont des bonnes nouvelles. Il nous reste à semer abondamment pour pouvoir espérer récolter dans le futur.

[1] Les anciens du Séminaire de Chicoutimi reconnaîtront leur devise : L’espoir de la moisson est dans la semence

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#20 - Bulletin AMBAQ de Mars 2006

Y-a-t-il un pilote dans l’avion ?

En ce début d’année 2006, je me permets une chronique bicéphale. Premier sujet, un article de Gilles Paquet[1] du « Centre d’études en gouvernance » de l’Université d’Ottawa que j’ai lu récemment et qui comparait la gouvernance à un « réseau complexe » qui relie les actionnaires, dirigeants, employés, fournisseurs, clients, etc… Il y mentionne que malgré les apparences, la direction d’une entreprise n’est pas l’affaire d’un seul homme, le pilote, mais bien d’un ensemble de circuits et de réseaux, un peu comme un système de pilotage automatique. Le système coordonne constamment et de son mieux tous ceux détenant des parties de pouvoir, de ressources ou d’information.

L’image est très intéressante car, pour la plupart du temps, l’influence des administrateurs et du CA de l’entreprise sur l’équipe de direction est difficilement palpable. On questionne, on fait clarifier des directions, on ajoute son grain de sel, mais en général, ils en savent tellement plus que nous sur les opérations, qu’ils suggèrent la majorité des chemins à suivre et des moyens pour arriver à bon port.

C’est lorsque des situations spéciales surgissent qu’un bon administrateur sait qu’il doit débrancher le pilote automatique pour reprendre les commandes en mains. Susan Shultz[2] mentionnait dans un de ses livres que : « Être administrateur, c’est un peu comme être un pilote d’avion. C’est un contexte généralement ennuyant, ponctué de courtes périodes de terreur ».

En effet, lorsqu’une situation exceptionnelle survient (fusion, acquisition, pertes importantes, départ de joueurs-clés,…), le rôle change soudainement et peut requérir une implication majeure des individus concernés. Ils ne peuvent plus se contenter d’être des spectateurs, ils se doivent d’être des acteurs de premier plan. À cet égard, tous n’ont pas les mêmes aptitudes à monter sur scène ou même, à déceler quand le système automatique se doit d’être débranché…

Deuxième sujet : la gouvernance de nos gouvernements. J’ai eu le loisir d’assister à une conférence d’Hélène Gagnon[3] de Bombardier Transport qui m’a allumé sur le sujet de l’attribution des gros contrats publics.

Étonnamment, elle nous a expliqué que les États-Unis (avec le « Buy America Act »), les principaux pays d'Europe et presque tous autres pays de la terre utilisaient généralement la méthode du contenu local dans l’attribution des contrats publics. C'est-à-dire que lorsqu’un contrat est payé (ou subventionné en grande partie) par les fonds publics, ils magasinent à la fois le prix à payer et un contenu minimal (20 à 60%) devant être manufacturé ou assemblé localement, dans le pays donneur d’ordre. Vous pouvez imaginer l’impact d’une telle façon de procéder sur nos industries manufacturières produisant des autobus, métro, trains et véhicules militaires (incluant les bateaux, sous-marins, avions et hélicoptères).

Et bien surprise, le Canada, le Québec et leurs agences (ex : AMT) eux, de façon générale ne magasinent que le prix… Nos fonctionnaires et élus ne veulent que le meilleur produit au meilleur prix, et rien d’autre. Peu importe que le fournisseur retenu puisse développer ou soutenir dans son pays d’origine tout un secteur d’industrie porteur et créateur d’emplois. On est pour l’efficacité des marchés, même s’il n’y a que nous de vertueux, on va avoir un beau train, métro ou hélicoptère de combat « made-in elsewhere » (très canadien n’est-ce pas).

J’ai cru entendre récemment la voix d’un ministre libéral qui parlait de trouver une façon de favoriser Bombardier lors de l’attribution du contrat lié au renouvellement des wagons du métro de Montréal. J’espère que l’on va passer de la parole aux actes et faire comme les autres, soit de penser à nous lorsque c’est nous qui payons.

[1] Gilles Paquet, L’Actualité, p. 74, 15 décembre 2005
[2] Susan F Shultz, “The Board Book”, Amacom, 2001
[3] Congrès annuel AMETVS, « Protectionnisme et libre-échange : les mêmes règles pour tous ? », Hélène Gagnon, Directrice communications, Bombardier Transport, Septembre 2005

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#19 - Bulletin AMBAQ de février 2006

À vos risques et périls !

Reculons dans le temps. Mine Westray, 1992, Nouvelle-Écosse, 26 décès, personne n’est tenu responsable et ce, malgré des circonstances accablantes. Suite à une enquête, le gouvernement canadien a décidé de modifier le Code Criminel (« CC »).pour faciliter dans de telles circonstances l’établissement de responsabilités pénales d’une part et l’obtention de condamnations tant pour les entreprises que leurs administrateurs, d’autre part.

Depuis Mars 2004, le projet de loi C-45 a modifié le CC en étendant la notion de responsabilité criminelle à toutes les organisations dans les cas de négligence en matière de santé-sécurité au travail (« SST »).

Martin Cauchon, ministre de la Justice présentait en juin 2003 ainsi son projet de loi : « l'organisation peut être tenue responsable des infractions de négligence lorsque des actions ou des omissions de ses représentants démontrent leur négligence et que le comportement de ses cadres supérieurs s'écarte nettement de la réaction normalement attendue dans les circonstances. »
Ainsi, les actions et les omissions visées par la loi sont celles des cadres supérieurs ou celles des agents de l’organisation (qui inclut les administrateurs, associés, membres, employés, et les mandataires). Incarnation de la compagnie, le Cadre Supérieur (notion qui remplace l’ancien concept d’Âme Dirigeante) inclut quiconque qui remplit un rôle important dans l’élaboration des orientations de l’organisation ou qui est investit d’un pouvoir de gestion dans un domaine d’activités de celle-ci. Évidemment, tout reste à préciser via la jurisprudence, mais elle devrait amener à inclure notamment les administrateurs, le chef de la direction et le directeur financier.

Plus particulièrement d’intérêt est l’obligation de supervision établie à l’article 217.1 qui précise qu’il « incombe à quiconque qui dirige l'accomplissement d'un travail ou l'exécution d'une tâche ou qui est habilité à le faire de prendre les mesures voulues pour éviter qu'il n'en résulte de blessure corporelle pour autrui ».

Bon, là je sens que je vous perds avec ces notions de droit plutôt drabes. Mais qu’est-ce que ça veut dire en clair pour le commun des administrateurs (et pour les gestionnaires) ?

Essentiellement qu’il s’agit d’un devoir où le respect de la norme de diligence raisonnable est encore plus important qu’à l’usuel. Les administrateurs d’entreprises où il existe des risques opérationnels pouvant résulter en blessures corporelles devront s’interroger à savoir si la haute direction à bien identifié ces risques, qu’elle a mis en place des normes, codes de sécurité et autres politiques qui assurent, au minimum, le respect des lois en SST. Ils devront également s’assurer d’un certain « reporting » quant à la conformité et aux actions prises lors de dérogations.

Par exemple, vous êtes Gérant Opérations d’un grand entrepôt, au sein d’une entreprise qui n’a pas de politique SST. Un des opérateurs de chariot élévateur vous a informé à deux reprises d’une défectuosité des freins, mais comme c’est la fin de mois avec ses objectifs à respecter, vous n’y avez pas donné suite. Au lunch, vous en glissez un mot au Directeur Finances qui vous répond que « c’est certain que ça peut attendre la semaine prochaine, non ? ». En après-midi, arrivé à un carrefour l’opérateur ne peut s’arrêter, il entre en collision avec un autre chariot, sa cargaison tombe sur l’autre chauffeur qui décède… Selon vous, qui de l’organisation, de ses administrateurs ou de ses gestionnaires pourraient se retrouver dans l’eau chaude ?

Il existe peu de cas de jurisprudence à ce jour, mais il faut s’attendre à ce que lorsqu’une telle situation se produira, l’opprobre public, combiné avec ce nouvel article de loi devraient guider la course dans la recherche de coupables. Et si c’était vous ?

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#18 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2006

Le scandale Norbourg

Il est difficile de passer sous silence le nombre de scandales récemment mis à jour dans notre coin de pays (Zénith, Argentum, Norshield), mais le plus médiatisé de l’heure est certainement celui du groupe Norbourg, présidé par Vincent Lacroix (aucuns liens avec l’auteur de ces lignes…).

Plusieurs questionnements nous viennent rapidement à l’esprit, que ce soit à propos :
· de l’entreprise (où est l’argent ?);
· ses dirigeants (qui a participé à la fraude ?);
· ses compagnies affiliées (sont-elles encore solvables ?);
· des courtiers (certains ont-ils indûment profités de la situation ?);
· des organismes de réglementation (ont-ils fait leur boulot ?);
· des clients eux-mêmes (savaient-ils avec qui ils transigeaient ?).

Je vais laisser le soin à la justice de suivre son cours et de tenter de faire tout l’éclairage sur la situation, mais je ne peux m’empêcher de me demander : Où étaient les administrateurs externes et qu’ont-ils faits ?

Des journalistes ont mis en lumière le fait que Vincent Lacroix avait entrepris un processus visant à recruter des personnalités du monde de la finance pour former un CA indépendant. Loin de moi l’idée de vouloir blâmer les personnes recrutées (ou en cours de l’être…) à propos de la fraude s’ils n’y ont pas participé. Par contre, s’il y avait un CA, il revenait aux administrateurs d’assumer leurs rôles. On s’entend généralement pour dire qu’ils incluent entre autres (en lien avec notre sujet) de :

· suivre les résultats (opérationnels et financiers);
· fournir des opinions critiques et obtenir des assurances sur l’exactitude et l’intégrité de l’information financière;
· s’assurer que les risques de l’entreprise sont identifiés et gérés;
· s’assurer d’une conduite légale et éthique appropriée, tant de l’entreprise que de ses dirigeants.

On constate qu’on peut se retrouver bien démuni face à ces devoirs plus ou moins bien accomplis, lorsque l’on a gracieusement accepté de s’associer au CA d’une entreprise toute reluisante à l’extérieur, et que l’on se retrouve au cœur d’un tel scandale. Outre d’être présent, diligent, de poser des questions et de s’assurer d’obtenir des réponses, à titre d’administrateur, on demeure tributaire de l’information que nous fournit la direction et il peut s’avérer difficile de la mettre en doute.

Conséquemment, je ne saurais trop conseiller à tout administrateur potentiel de faire certaines vérifications avant d’accepter de joindre le CA d’une entreprise, quelle qu’elle soit.

Préalablement à une acceptation, il devrait :
· être conscient de ses rôles, obligations et responsabilités;
· se questionner à savoir s’il est disponible (par rapport au temps requis) et sur l’existence de conflits d’intérêts potentiels;
· s’informer sur les véritables raisons pourquoi il est sollicité et s’enquérir des faits d’armes des autres administrateurs et de la nature de leurs relations avec les dirigeants;
· lire les PV et les états financiers vérifiés des 2 dernières années, le plan d’affaires et la revue de presse de l’entreprise pour bien comprendre son modèle d’affaires;
· discuter avec les principaux actionnaires, le Président du CA et le PDG de la qualité des informations qu’il va recevoir et du processus décisionnel et ensuite;
· obtenir une attestation de conformité quant respect des lois environnementales et au paiement des DAS et des salaires;
· Si possible, faire une vérification des poursuites contre la compagnie, ses dirigeants ou administrateurs.

Être administrateur vous intéresse toujours ? Alors, tout comme pour vos placements, sachez avec qui vous faites affaires.

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#17 - Bulletin AMBAQ de novembre 2005

Pay Pay Pay…

À mon avis, les PPP visent l’atteinte d’objectifs publics par l’usage de moyens privés. À la base, le concept mise sur l’expertise, la spécialisation ou les économies d’échelle (donc l’efficacité et la bonne gestion) d’un partenaire privé et ce, afin de réduire le coût final global de la prestation d’un service pour l’ensemble des contribuables. Le partenariat vise donc un partage « équitable» entre l’état et l’entreprise privée de cette économie d’expertise (son profit). Jusque là, ça va.

Cependant, lorsqu’on parle de la gouvernance d’un tel projet, on peut facilement imaginer certains écueils. Rappelons nous que les administrateurs d’une organisation sont redevables envers l’ensemble de leurs actionnaires également et ce, dans le meilleur intérêt à long-terme de la compagnie.

Mais comment structurer les PPP et leurs conseils d’administration pour arriver à balancer des intérêts aussi opposés que la maximisation des profits pour l’un versus les services pour l’autre.

Comme la notion d’objectif public implique presque toujours des valeurs et des objectifs sociaux, il faut se demander comment réconcilier tout ça avec une notion de profitabilité. Par exemple, comment arriver à rendre une prison plus humaine lorsque l’on est contraint à respecter un coût annuel maximal par prisonnier? Comment maintenir le BAIAA stable tout en évitant d’augmenter le coût de l’eau ou du passage sur l’autoroute pour ceux qui sont moins en moyens ?

Tout dépendant des contrats qui définiront qui, du partenaire privé ou public, contrôlera la majorité des décisions liées à la performance et à la tarification, on se retrouvera dans des situations plus ou moins difficiles à gérer au niveau du conseil d’administration.

Des modèles d’ententes contractuelles devront être développées pour permettre le partage équitable des risques, afin de compenser, également et adéquatement, pour le partage des profits consentis au privé. Mais un modèle de gouvernance axé principalement sur la mécanique des contrats risque d’être extrêmement difficile d’application, en dehors des zones de conflit d’intérêts.

En réponse à la problématique et basé sur des projets déjà réalisés, le CIRANO[1] travaille à développer un cadre de gouvernance pour les projets d’infrastructure publique au Québec (le type de projet le plus susceptible d’être « pppaysé »). Sans doute reconnaissant que, sans une bonne gouvernance, les grands projets peuvent s’avérer de grands échecs coûteux. Reste à savoir s’ils arriveront à définir un cadre applicable et efficace.

Collectivement, on va devoir définir à qui la reddition de compte doit s’adresser, au public ou aux actionnaires des entreprises privées impliquées dans les co-entreprises. Certains pays semblent y parvenir (notamment l’Angleterre). Avant d’aller trop loin, il serait peut-être prudent d’aller étudier comment se gèrent ces entreprises à haut niveau.

Certes, il est probablement légitime de penser que les PPP permettront la réalisation de projets qui autrement, faute de fonds publics, resteraient sur les tablettes. On peut aussi croire qu’on renonce, pour un même coût, à accroître la qualité de certains services reçus et actuellement donnés par le gouvernement.

Mais pour y arriver, il faudra d’abord établir les balises qui délimitent les rôles de l’état et ce qui peut légitimement être privatisé (directement ou en partenariat avec les entreprises). Il faut surtout éviter de tomber dans le piège de la privatisation des profits et de la socialisation des coûts et des risques.

[1] Centre Interuniversitaire de Recherche en ANalyse des Organisations basé à Montréal

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#16 - Bulletin AMBAQ d'octobre 2005

Les élèves de la relève

Quand doit-on parler de relève en matière de gouvernance ? Lorsque :

· trop de nouveaux CA et de postes d’administrateurs sont créés ?
· qu’on manque de candidats qualifiés ?
· ceux déjà en poste doivent quitter ou sont rendus « périmés » ? ou simplement,
· comme dans toute bonne organisation, on se demande quelles personnes succèderont à celles qui sont en place…?

Rares sont les sujets tout blanc ou noir et cette question ne fait pas exception, alors, toutes les réponses sont bonnes. Oublions pour quelques instants les grosses compagnies publiques où on ne manquent pas de copains à inviter; regardons plutôt la situation d’une PME typique faisant face à une des situations. Vers qui peut-elle se tourner ? Où peut-elle regarder pour dénicher des administrateurs qualifiés lorsqu’elle doit trouver une nouvelle ressource.

En réponse à cette question et aux besoins criants de formation, un phénomène s’est développé au Québec au cours des deux dernières années : la formation de haut niveau. J’ai pris connaissance de 3 initiatives, celles :

1. de l'Institut des Administrateurs de Société (« IAS ») qui, en partenariat avec l’Université McGill a développé le volet francophone du « Programme de Perfectionnement des Administrateurs » de son École Supérieure de Régie d’Entreprise;
2. de la Caisse de dépôt et placement du Québec qui avec l’Université Laval et l'Autorité des Marchés Financiers a mis sur pied le « Collège des administrateurs de sociétés »;
3. de Stephen Jarislowsky qui en collaboration avec les HEC et l’Université Concordia vient de lancer « l'Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques »;

On constate la prolifération de ces nouveaux programmes qui ont pour objectifs l’établissement et la promotion de hauts standards en matière de gouvernance adaptés à notre environnement. Souvent de types exécutifs (12 à 15 jours de formation), ils offrent à des individus possédant un certain vécu des modules traitant des meilleures pratiques et des diverses façon d’aborder les situations complexes au sein d’un CA.

Pour avoir personnellement eu la chance de suivre celui de l’IAS, je peux vous dire qu’il s’agit là d’une expérience incroyablement bénéfique. D’ailleurs, plusieurs de mes collègues membres de CA de grosses compagnies ont reconnu les bienfaits d’une telle mise à niveau, même pour eux…

Si on combine cette formation avec des expériences concrètes de haut niveau sur le terrain, on accroît les chances que l’administrateur, non seulement comprendra bien son rôle, mais connaîtra les meilleures pratiques et visera à les mettre en place au sein des CA où il siège.

Il est évident que de suivre une formation ne transformera pas le modeste gestionnaire en super administrateur du jour au lendemain. Mais c’est là un élément concret visant à s’assurer de l’établissement d’un corpus minimal de connaissances à maîtriser pour prétendre être en mesure d’occuper la fonction.

Je finis donc par arriver où je voulais en venir, soit que dans un proche avenir, les entreprises auront accès (via les répertoires de finissants) à un bassin élargi d’administrateurs non seulement expérimentés, mais également formés en « bonne gouvernance». Ils seront plus faciles à identifier et à recruter. On pourrait même espérer l’émergence d’une nouvelle profession, qui sans avoir un champ de pratique exclusif, pourrait offrir un sceau de qualité sur des membres qui adhèreraient à un code d’éthique et qui prendraient soin de se garder à jour en terme de connaissances.

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#15 - Non publié

« Pay peanuts, Get monkeys…»

Alors que j’écris cette chronique, Paul Tellier fait les manchettes dans les médias pour avoir touché près de 6 millions de $ lors de son départ du poste de PDG de Bombardier. La tentation est forte de parler de rémunération des hauts dirigeants (et de ses excès fréquents), mais je vais me retenir et me limiter à celle des administrateurs (et de sa chasteté récurrente…).

Vous me voyez venir ? J’en ai déjà discuté, mais j’ai à cet égard une opinion qui ne fait pas nécessairement l’unanimité. Faisons tout d’abord quelques constats sur l’évolution du rôle d’administrateur au cours des dernières années :

• Accroissement des responsabilités
• Accroissement des risques
• Augmentation du temps requis

Si on exclue les compagnies publiques (parce qu’elles payent) et les OSBL (parce que c’est compréhensible), à mon avis, les conseils d’administration versent encore trop fréquemment des rémunérations modestes. Cette façon de faire est souvent basée sur une attitude qui assimile le rôle d’administrateur à celui d’un bénévole. On suppose l’administrateur prêt à partager gracieusement avec d’autres ses expériences passées. En fait, cela suggère que les actionnaires croient que l’on peut s’adjoindre du « talent » sans avoir à payer pour, et à mon grand désarroi, ils ont souvent raison... Cela permet de perpétuer le mythe à l’effet que c’est ainsi que cela doit se faire.

Mais pourquoi un haut dirigeant accepte t-il un tel poste sans une rémunération adéquate ? On peut imaginer diverses raisons dont les suivantes :

• Par altruisme ou pour aider un ami
• Pour partager ses succès commerciaux antérieurs
• Pour la gloire
• Pour avoir accès au « réseau »
• Pour pouvoir entrer dans le club…
• Pour les autres avantages

Si certaines de ces raisons sont honorables, les autres sont moins acceptables. En effet, la gratuité peut facilement devenir l’excuse pour la non-performance et la non-indépendance.

Comment puis-je blâmer mon vieil ami qui n’a pas assisté aux deux derniers CA. Il est actuellement bien plus préoccupé par les problèmes que subits son entreprise que par les miens… Une rémunération raisonnable me permettrait-elle d’exiger de la performance, même d’un ami ?

Aussi, pourquoi ne pas donner un mandat de consultation à mon autre bon ami qui me supporte si vaillamment dans notre projet d’expansion, sans compter qu’il est là depuis si longtemps ?

Mon expérience d’administrateur de PME me permet de croire que l’on peut faire fonctionner un CA (tout frais compris, incluant : jetons, assurances, comités, consultants, formation et autres activités) et rémunérer 3 ou 4 administrateurs externes, indépendants, compétents et disponibles, pour un budget équivalent au salaire d’un des exécutifs de l’entreprise (plus elle est grosse, plus le salaire est haut et plus le budget est élevé, ce qui permet d’ajuster en fonction des besoins).

Une autre façon est d’estimer le temps requis (préparation, réunions, visites, lectures, formation) et d’utiliser un taux horaire raisonnable (pouvant aller de 150$ à 250$ de l’heure) pour établir une rémunération annuelle raisonnable.

Si on y ajoute quelques options d’achat d’action (ouffff… je vois déjà des boucliers se lever… mais voir ma chronique de Mars 2004 sur le sujet), on arrive à établir une enveloppe qui non seulement permet d’enligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires, mais qui tient compte de la quantité et de la qualité des efforts fournis.

Selon moi, il s’agit d’un coût tout à fait raisonnable quand on considère tous les avantages qu’on peut en retirer. Mais surtout, le fait de payer me donne le pouvoir d’exiger. Exiger qu’ils soient disponibles, responsables, impliqués et à l’affût, indépendants d’esprit, des ambassadeurs motivés quoi !

Actionnaires, il est temps de se questionner à savoir si les bon vieux jetons de 300$ ou 500$ sont encore pertinents.

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#14 - Bulletin AMBAQ de Juin-Juillet 2005

Un nouveau poste (CGO) dans l’organigramme ?

En matière d'obligations et de responsabilités d'administrateurs, depuis 2 ans, une loi n'attends pas l'autre et les normes s'accentuent. Le contexte se complexifie et s'alourdit sans cesse. Lors d’une conférence récente sur la régie d’entreprise, j’ai été surpris par une citation de James Lundy du Gartner Group qui affirmait que « 75 % des compagnies du Global 500 auront un CGO[1] d’ici l’an 2006 ». Le groupe, composé d’administrateurs de sociétés chevronnés, a alors entamé une discussion sur les rôles perçus d’un tel exécutif et à qui il devrait se rapporter. Le consensus était qu’il devrait être là pour assurer la conformité de l’organisation aux diverses lois et règlement ainsi que bonifier les pratiques de gouvernance du CA et que c’est là qu’il devrait se rapporter.

J’ai pris sur moi de contacter l’auteur de la citation et d’un article[2] détaillant sa position afin de discuter des éléments entourant sa prédiction. Il y décrit notamment :

1) Les rôles et responsabilités d’un CGO :
o établir les politiques et procédures;
o les communiquer;
o les superviser;

2) Le profil idéal :
o légal;
o finances;
o opérations;
o systèmes; et

3) Les raisons qui militent pour sa nomination :
o contexte légal (SOX) et normatif (bourses);
o internationalisation;
o internet.

Il conclut en disant que le CGO devrait avoir un mandat large, du pouvoir, des ressources et se rapporter au CA. Il indique que pour les moins grandes entreprises, la fonction (probablement temporaire) pourrait être partagée entre plusieurs exécutifs.

Lors de notre discussion, il m’a confirmé qu’il ne se passait pas une semaine (aux USA) sans qu’il ne voit une annonce pour un « Chief Compliance Officer » et c’est ce qui m’a surpris le plus. Le poste décrit était axé sur la conformité (« compliance ») de l’organisation bien plus que sur la gouvernance et les meilleures pratiques en régie d’entreprise du CA et de la compagnie.

À mon avis, ce qui manque à une telle approche est l’absence de préoccupations relatives à l’adoption des meilleures pratiques en gouvernance (tant par le CA et ses membres que par l’organisation), la gestion des risques et les processus de dénonciation (« whistleblowing »). Il faut souligner que la multiplicité d’expertises requises requiert des individus non seulement exceptionnellement diversifiés mais également capables de composer avec toutes les embûches qui ne tarderaient pas à se mettre en travers de leurs fonctions.

De plus, la création d’un poste relevant du CA (et non du PDG) risque non seulement de créer des conflits de pouvoir, mais également d’insinuer un manque de confiance envers ce dernier. Par contre s’il se rapporte au PDG, on comprend qu’il faut oublier d’agir sur les pratiques du CA.

À bien y penser, peut-être que le secrétaire corporatif ou le président du comité de gouvernance du CA peut assumer ce rôle en ayant accès aux ressources qui sont mises à la disponibilité du CGO. À terme, on pourrait penser que, le CGO aurait le même rapport avec le comité de gouvernance que le CFO avec le comité de vérification.

Alors, bien qu’on pourrait croire qu’il s’agit d’une bonne initiative, ce n’est probablement pas pour demain qu’on verra des compagnies publiques québécoises (encore moins des PME) créer un tel poste au sein de leur organigramme.


[1] CGO : « Chief Governance Officer » - Chef de la direction gouvernance
[2] “Demand is Growing for a Chief Governance Officer”, M.R. Gilbert et J Lundy, Gartner Group, septembre 2003 (non disponible sans frais)

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#13 - Bulletin AMBAQ de Mai 2005

De l’éthique ou de l’esthétique !

Mot à la mode par les temps qui courent, l’éthique se fait galvauder et est utilisé à bien des sauces, fréquemment poétiques. L’éthique se définit par l’organisation qui s’y assujetti. Ce n’est pas une fin en soi et elle varie passablement d’une entité à l’autre.

Ce qui n’est pas éthique, n’est pas nécessairement illégal, ni même immoral…

Dans une compagnie, il revient aux administrateurs de décider à quelle hauteur on va fixer la barre. C’est un de ces rôles à valeur ajoutée qu’ils se doivent d’assumer. À cet titre, si l’exercice vous intéresse, l’Ordre des CMA publie[1] un recueil intéressant portant sur la conception et la mise en place d’un code d’éthique en 3 phases :

1. Gestion axée sur la conformité
2. Gestion axée sur de bonnes relations avec les intéressés
3. Créer une organisation fondée sur les valeurs d’éthique

Ces phases étant progressives et basées sur une évolution positive dans le temps des valeurs éthiques au sein d’une entreprise.

Mais un tel exercice ne revient-il pas à placer les détenteurs d’intérêts de l’entreprise à un niveau de plus en plus élevé et ce, au détriment des intérêts des actionnaires ? Une compagnie peut-elle faire bien en faisant le bien ? Un homme d’affaires confronté à une décision doit-il considérer des éléments autres que ceux ayant des impacts économiques (tel que sociaux, SST, environnementaux,…) ?

De hauts standards éthiques ne se transposent pas nécessairement en une bonne performance financière. En faisant ma recherche, j’ai constaté qu’il existe plusieurs études contradictoires sur le sujet. Je retiens celle du Institute of Business Ethics[2] qui semble confirmer qu’il existe une corrélation entre les 2, pour de grandes entreprises publiques anglaises. On a tous été à même de constater que bien que peu ou pas récompensée par les marchés, l’absence d’éthique (ou sa déficience) peut être cruellement punie (Nike, Mc Donald, Arthur Andersen, Gildan).

L’éthique est-elle devenue une nouvelle norme pour juger de la performance d’une organisation ? Devra t-on développer de nouveaux indicateurs tel le ROV : « Return on values » ? Généralement, le réflexe d’élever les standards éthiques découle de la certitude que cela va bénéficier les actionnaires à long terme. On revient à la case départ.

En fouillant sur le net, je suis porté à croire qu’une majorité associe encore l’éthique aux scandales (financiers et comptables), alors qu’ils sont plutôt des problèmes de fraude. Selon moi, le premier est un état d’esprit alors que le second est le résultat d’esprits déviants.

Éthique = (Valeurs + Croyances) ≠ Morale

Il est difficile de dissocier ces éléments, surtout que croyances et morale sont intimement liées. Mais, je suis pour l’éthique en affaires, alors que je trouve que la morale y a rarement sa place.

Je pense que le principal obstacle à l’instauration de nouveaux standards demeurera la globalisation des marchés. Confronté à des concurrents lointains moins éthiques, le gestionnaire pourra-t-il se permettre d’être plus saint que son prochain ? Sans des obligations statutaires qui seraient imposées par divers paliers de gouvernements, je vois mal comment on pourra avancer rapidement sur ce front.

Pour conclure, je vous mentionne ce que disait mon professeur d’éthique du MBA (Michel Dion de l’UdS) concernant les codes d’éthiques, « l’important n’est pas tant ce qu’ils contiennent, mais qu’on les respectent en tout temps et toutes circonstances ».

[1] La Société des CMA du Canada, « La Mise en Oeuvre de la Stratégie Éthique d'une Organisation », Collection Gestion Stratégique, 1999
[2] Institute of Business Ethics, “Does Business Ethics Pay ? ”, Simon Webley & Elise More, UK, 2003

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#12 - Bulletin AMBAQ d'Avril 2005

Finances publiques et gouvernance !

Pas facile de parler de gouvernance et de finances publiques sans avoir surtout des images négatives qui viennent à l’esprit. On a souvent l’impression (non sans raisons ???) que nos gouvernements gèrent notre bien-être basé sur des sondages à géométrie variable, plutôt que sur la base d’indicateurs de performance fiables. Pourrait-on imaginer à la place que nos dirigeants élaborent des tableaux de bord significatifs (adaptés aux enjeux) sur la base d’informations décisionnelles de qualité et qu'ils s'en servent pour les assister dans leurs actions.

Au lieu de cela, ils orientent souvent leurs décisions pour répondre aux fracas médiatiques, aux minorités bruyantes et aux divers « lobby » qui exercent tout un chacun des pressions en fonction de leurs intérêts particuliers, et ce, au détriment de ceux de la grande majorité silencieuse.

À titre d’exemples, que devons nous penser :

• Lorsqu’on dépense des dizaines de millions de $ pour faire moult études de faisabilité pour un projet d’hôpital et ce, jusqu’à ce qu’une d’entre elle donne la réponse attendue et finalement décréter que la transparence est de mise;
• D’un ex-ministre des finances qui admet avoir assisté à seulement 17 des 220 réunions du cabinet auxquelles il a été convié;
• D’un ex-Premier ministre qui tente de ridiculiser une commission d’enquête en affirmant que son coût dépassera la valeur des millions de $ disparus sous sa gouverne via un « scandale» de commandites;
• D’un gouvernement qui envisage de limoger le PDG performant de sa plus grande société d’état parce qu’il réagit mal en public pour expliquer des problèmes liés à la sécurité de certaines installations;

Combien de projets bénéficieraient d’être gérés plus professionnellement avec des interventions politiques du même type que celles attendues d’un conseil d’administration, qui par exemple :

• Validerait l’existence de la stratégie utilisée et travaillerait plus sur les attentes et les idées que les moyens;
• S’assurerait que l’équipe de direction est bien constituée;
• Ferait du monitoring de la performance avant, pendant et après des ministères et projets majeurs;
• Éviterait l’acharnement thérapeutique sur des projets de type : « canards boiteux »;
• Assumeraient ses responsabilités sans les pelleter par en avant et qui exigeraient des actions lorsque requis;

Mais comment arriver à insuffler un niveau acceptable de gouvernance au sein de nos gouvernements. Et bien je l'ai déjà mentionné, ça commence par nous qui devons rendre les élus imputables de leurs actions et inactions. Malheureusement, notre système politique polarisé (généralement limité à deux options) nous confine souvent à choisir entre la moins pire des options sans vraiment pouvoir licencier les élus non performants.

Un autre élément, sans tomber dans les excès du privé décelés récemment, il pourrait être à propos de réévaluer la rémunération de nos députés et hauts fonctionnaires pour permettre d'attirer et retenir le talent.

J’aimerais souligner une initiative récente démarrée en Colombie-Britannique[1] qui vise à réformer la gouvernance du secteur public, notamment en révisant les méthodes de sélection et de nomination des administrateurs de sociétés gouvernementales et parapubliques. À quand une telle initiative au Fédéral et au Québec ?

Finalement, lorsque vient le temps de faire des nominations, j'aimerais bien que nos dirigeants utilisent des matrices de compétences (sujet d'une prochaine chronique) pour juger de la complémentarité et de l'expertise des individus à qui l'on confie notre argent.

On m’a déjà dit que la politique n’est pas l’art du meilleur mais plutôt celui de l’art du possible. On doit donc s’attendre à un certain pragmatisme et à des compromis. Mais lorsque la gestion des finances publiques devient l’art de l’absurde et du moindre mal, il faut s’objecter et exiger des correctifs.

[1] http://www.iveybusinessjournal.com/view_article.asp?intArticle_ID=473

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#11 - Bulletin AMBAQ de mars 2005

Tasse-toi mon’oncle !

J’en suis rendu à ma 10ème chronique pour le bulletin (ici, je m’autocongratule) et je me demande si on va me mettre à la retraite. Pourquoi ? Et bien, tout récemment, le CA de la Banque TD a adopté un règlement à l’effet que la durée maximale du mandat d’un administrateur ne pourra excéder 10 ans (on comprend que l’horloge commence aujourd’hui et ce même si certains administrateurs en poste se qualifient probablement déjà pour une sortie).

C’est là une question ambiguë et je ne suis pas certain que je partage leur vision (et celle de la Coalition Canadienne pour la Bonne Gouvernance) sur le sujet.

Imaginez, je commence à bien comprendre mon nouveau métier de chroniqueur, je me suis habitué aux routines des dates critiques (de tombée dans ce cas-ci), je connais les limites de mon éditrice, je pense avoir un banque de sujets à commenter pour encore un bon bout de temps et de bonnes idées sur vers où aller en matière de gouvernance. Et là on me remplace pour faire place à de nouvelles compétences, à une diversité d’opinion ou parce que je suis trop âgé. L’analogie est à peine caricaturale.

Un sondage récent mettait en évidence que l’âge moyen des administrateurs de grandes compagnies canadiennes était de 59 ans et qu’ils en étaient plus ou moins à leur 8ème année de mandat. À une époque où l’on entend parler de pénurie de candidats qualifiés, est-ce une bonne pratique ?

On doit garder à l’esprit qu’on ne les met pas à la retraite, on favorisera en fait la dissémination de l’expérience en « recyclant » les administrateurs concernés au sein des CA de d’autres entreprises.

C’est donc un débat portant sur la nécessité de renouveler les CA. On s’interroge sur la valeur de la nouveauté et du sang neuf par rapport à la connaissance, l’expérience et la compétence (peut-être un peu aussi sur l’indépendance…).

Ne devrait-on pas plutôt privilégier des processus objectifs d’évaluation portant sur la valeur ajoutée et la contribution d’un membre sur un CA donné ? Cela m’apparaît comme la voie à suivre.

Si on suit une telle approche, le bois mort est vite identifié et remplacé et certains icônes peuvent continuer d’exercer une influence positive et ce, malgré le fait qu’ils soient trop expérimentés pour les jeunôts, non ?

Pour identifier un administrateur prêt pour la retraite, il suffit qu’il affiche de façon marquée une combinaison de comportements déficients, notamment :

· Absences répétées;
· Manque de préparation;
· Manque de participation aux réunions;
· Relations interpersonnelles inutilement tendues;
· Manque de vision « stratégique »
· Émet des opinions plus que des conseils;
· Confond son rôle avec celui d’actionnaire ou dirigeant.

Selon moi, il est préférable d’agir en se basant sur de tels critères plutôt que sur le simple nombre d’années que vous avez passé au sein d’un groupe, l’usage de ce seul critère risquerait de priver certains CA de leurs meilleurs éléments au mauvais moment.

Alors, tout comme avec des actionnaires, je vous laisse le soin de m’évaluer et de juger de la valeur de mes écrits et lorsque les critiques surpasseront les compliments, il sera temps de passer à autre chose. Bonne année 2005.

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#10 - Bulletin AMBAQ de février 2005

Moi si j'étais un homme !

Les meilleures pratiques en gouvernance prônent la diversité d'opinions au sein des CA. Le fait demeure qu'à l'exception des CA d'OSBL, on retrouve bien peu de femmes sur les conseils d'entreprises québécoises. Au Canada, moins de la moitié des conseils de compagnies publiques incluent au moins une femme, et celles-ci ne représentent que 7% des administrateurs en poste; c’est bien peu, non ?

Aux USA, 14% des postes d’administrateurs du F500 sont comblés par des femmes. Un peu mieux, mais encore loin d’une représentation proportionnelle. Je n’ai pas de statistiques précises pour les CA des PME au Québec, mais mon expérience personnelle me porte à croire que c’est moins que 10% des femmes qui siègent au forum des forums de l’organisation.


Pourtant le nombre de femmes en poste dans les positions exécutives ne cesse de croître. On pourrait s’attendre à ce qu’elles soient conviées à se joindre aux CA en quête de candidates possédant expérience et expertise.

Qu’est ce qui explique cette aberration ? Selon une étude(1), les femmes elles-mêmes identifieraient 3 raisons principales au « glass ceiling » susceptibles de freiner l’atteinte des postes de gestion supérieurs, soit :
1. le manque d’expérience significative en direction générale;
2. l’exclusion des réseaux de communication informels;
3. les stéréotypes/idées préconçues vis-à-vis le rôle et les habiletés des femmes.

Il est certainement facile de perpétuer ces types de réflexes et d’exclure les candidatures féminines lorsque l’on s’affaire à composer un CA ou à recruter un nouvel administrateur.

Pourtant, de nombreuses études, livres et commentaires militent en faveur non seulement d’une diversité d’opinions, mais aussi de l’origine de ces opinions. La perspective féminine est fréquemment différente et à cet égard, elle devrait être recherchée au sein d’un CA.

Doit-on pour autant s’imposer des quotas ou objectifs quantitatifs ? Est-ce vraiment si difficile d’ajouter un tel critère à la matrice de compétences recherchées chez nos administrateurs ? Ne pourrait-on pas puiser un peu plus dans des listes telles que celle élaborée par Femme de Tête(4) ? Ce sont là des questions complexes, mais il me semble que collectivement on aurait intérêt à s’assurer d’une certaine représentativité.

Une chose est certaine, comme dans presque tout, la formation d’administrateur débute par des participations au sein des CA de PME. Il revient aux actionnaires de ces compagnies de poser les gestes qui feront en sorte que de plus en plus de candidates qualifiées seront disponibles.

Vous me direz que c’est le dilemme de l’œuf et la poule, mais serait-il possible que ce soit plutôt une guerre de coq !

(1) : Étude Catalyst 2003, Catalyst Census of Women Board Directors
(2) : Étude 2003, Patrick O'Callaghan & Ass et Korn/Ferry International
(3) : Estimé de l'auteur
(4) : Women in the Lead, Doreen McKenzie-Sanders, 2004

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#9 - Bulletin AMBAQ de Décembre-Janvier 2005

Couverts, pas couverts…?

Empli d’une certaine fierté, vous avez récemment accepté de siéger au CA d’une entreprise de votre région. Échaudé par la couverture faite sur les risques associés à cette fonction, vous avez demandé à votre ami PDG si une police d’assurance «Administrateurs et dirigeants» était en place. Affirmatif, vous a-t-il répondu ! Alors aucun danger, n’est-ce pas ?

Au mieux, la réponse est peut-être. Les polices d’assurance diffèrent les unes des autres et il existe plusieurs niveaux de couverture plus ou moins efficaces. Leur valeur dépend des clauses négociées en fonction des déductibles, du risque de l’entreprise, de son historique (et potentiel) de réclamations et évidemment de son budget.

La police couvrira les manquements liés aux responsabilités, obligations ou devoirs imposés aux administrateurs, incluant notamment les erreurs et omissions et les sommes qui seraient dues en cas d’insolvabilité de l’entreprise (salaires impayés, DAS…).

Le problème est qu’il y a plusieurs situations particulières qui se doivent d’être considérées et qui feront en sorte que votre patrimoine familial pourrait, à votre insu, être mis en jeu un jour ou l’autre. Voici quelques cas ou la protection est généralement exclue :

1. Les situations de fraude et d’actes intentionnels, les causes pénales ou criminelles, les amendes et les pénalités ;
2. Les risques en matière d’environnement et de produits dangereux, et ce, même si la loi rend l’administrateur personnellement responsable ;
3. Les actes ayant procurés un avantage au réclamant (ex : délits d’initiés, compensation excessive, réclamation de dépenses de nature personnelle) ;
4. La diffamation, à moins de souscrire un avenant à cet effet ;
5. Les gestes posés à titre d’actionnaire (si distinguables de ceux effectués à titre d’administrateur) ;
6. Les actes commis après une fusion, consolidation ou acquisition qui n’aurait pas été déclarée à l’assureur ;
7. Les gestes posés par les observateurs et administrateurs de facto (à moins qu’ils ne soient aussi dirigeants) ;
8. Certaines polices récentes excluent même les risques liés à l’insolvabilité de l’entreprise.

D’autres problématiques sont liées à la nature même de la police. Ainsi, il existe deux types de polices d’assurance, soit des polices dites d’indemnité et d’autres de type responsabilité.

Dans le premier cas, l’assureur n’aura pas l’obligation de vous défendre. Vous devrez prendre le dossier en charge et vous faire indemniser après pour vos frais de défense et de règlement.

À l’opposé, la police responsabilité, beaucoup plus désirable pour vous, prévoit l’obligation pour l’assureur de prendre en charge votre défense.

Un autre élément important est la présence ou non de la clause dite de non opposabilité (severability) que les assureurs évitent de plus en plus d’offrir. Celle-ci vous protège en maintenant votre couverture en cas de fausse déclaration durant la souscription par un des coassurés (qui lui sera exclu). Avez-vous pris soin de lire et de vérifier ce qu’ils ont déclaré au cours de la demande initiale et ses renouvellements…?

Finalement, comme la plupart des polices couvrent un sinistre sur la base de sa date de déclaration, il y a lieu de s’assurer que la direction n’a pas omis, sous peine de perdre la couverture, de déclarer immédiatement tout sinistre connu qui pourrait être considéré par l’assureur comme une réclamation potentielle. C’est encore plus important si la firme a récemment changée d’assureur.

Vous voyez, ce n’est pas si simple que ça. Mon conseil, avant d’accepter une nomination : obtenez une copie du dossier (police et déclaration) et faites-la examiner par un courtier expérimenté. Demandez-lui de vous aviser de toute déficience potentielle vis-à-vis du niveau de risque que vous êtes prêt à tolérer, et ce, avant qu’il ne soit trop tard.

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#8 - Bulletin AMBAQ de novembre 2004