Discrétion et indiscrétions

Discrétion ???

À la lueur de certaines nouvelles portant sur les dépenses royales de notre récente Lieutenant-Gouverneure, je pense qu’elle a réussi à démontrer que la maxime qui suit, attribuée à un Lord anglais (Lord Acton) d’il y a bien longtemps, est loin d’être démodée.

« Le pouvoir corrompt,
mais le pouvoir absolu corrompt absolument ».

En poste pendant 10 ans et en l’absence de supervision réelle, notre représentante de la Reine d’Angleterre a établit elle-même ses règles du jeu. On laissera aux enquêteurs et à la justice le soin de décider s’il y a eu des gestes illégaux de commis, mais on peut au moins en tirer quelques leçons. Ainsi, je ne peux m’empêcher d’insister sur la nécessité de toujours mettre en place un contre-pouvoir au pouvoir. Cela se traduit généralement par la rédaction de règles claires et connues et la mise en place de mécanismes de supervision adaptés à la situation.

Dans un contexte de gouvernance de PME, une analogie facile à faire est celle des dépenses du PDG d’une entreprise qui passe d’un contexte d’actionnaire unique, à un d’actionnariat multiple. Dans un tel cas, pour éviter de froisser certaines susceptibilités ou encore pour éviter d’inférer que l’on doute de l’intégrité d’une personne importante, il arrive (trop souvent) qu’on omette de mettre en place un processus clair d’approbation des divers éléments de rémunération et d’autorisation des rapports de dépenses du PDG. Et c’est cette absence de contrôle qui crée l’opportunité, mère de toutes les tentations.

Car les spécialistes de la prévention des fraudes s’entendent pour dire que l’opportunité est l’une des trois conditions qui doivent exister pour qu’un individu à l’esprit malveillant décide de passer à l’acte. Ainsi, conjugué avec la motivation (on a toujours besoin de plus d’argent, de pouvoir, de…) et la rationalisation (« ben voyons donc, j’avais le droit » ou « tout le monde le fait comme ça »), la personne en arrive à un sentiment d’impunité qui légitimise dans sa tête l’éventuelle mauvaise action.

Que faire

En accord avec les actionnaires ou selon des modalités établies par le CA, il est facile de mettre en place une grille d’autorité. Non seulement celle-ci permettra de clarifier qui autorise quoi, quand et comment, mais elle assurera, par exemple, que tous les postes liés à la rémunération et aux dépenses du PDG seront approuvés par le Président du CA ou, si c’est la même personne, par le président du comité de vérification.

Indiscrétions !!!

Sur un autre continent, la vente en octobre dernier, de 2,000 actions de Fortis à 5 euros pièce, par Mireille Schreurs (pour le compte de sa maman) a fait les choux gras de la presse à scandale locale. Il faut comprendre que la dame est l’épouse de Karel De Gucht, Ministre des Affaires étrangères de Belgique et que ce dernier s’est alors retrouvé accusé de délit d’initié (par le biais d’une plainte anonyme). Il faut aussi savoir que dans les heures précédant la transaction, il était au cœur des négociations devant mener à la vente ou au démantèlement du groupe d’assurance belge-hollandais et de sa reprise par l’État néerlandais.

Une enquête de leur « AMF » locale verra à déterminer s’il a commis (ou non) un délit d’initié, mais pour l’instant, il bénéficie de la présomption d’innocence et demeure en poste. D’autant plus qu’il semblerait que ni lui, ni les membres de sa famille (fils et mère) qui étaient actionnaires de Fortis, n'aient vendu leurs actions, et que conséquemment, il aurait encouru personnellement des pertes de plus de 85,000 euros.

Que retenir

On nage ici entre les faits et les apparences. Comment arrive t-on à mettre sa carrière en jeu sur une apparence de conflit et comment l’éviter à la source ? Pourquoi prêter flanc à la critique inutilement ?

C’est pour parer à ce genre de situation que l’on met en place des règles d’embargo et de divulgation pour les hauts dirigeants (et politiciens). Comme ils sont alors tenus de divulguer à l’avance les entreprises avec lesquelles ils pourraient éventuellement se trouver en conflit d’intérêt, l’organisation s’assure de ne pas les placer dans une situation délicate.

Mais peu importe les règles en place (où non), à titre d’administrateur, cela nous rappelle l’importance de l’obligation de confidentialité, surtout lorsqu’on est un initié (d’une société publique). Les confidences sur l’oreiller, toujours mal avisées, doivent être assorties de mise en garde suffisamment étoffées, pour que l’autre personne comprenne à coup sur les enjeux qui nous guettent en cas de geste malveillant.

Finalement, bien que j’ai fréquemment observé le contraire au sein de CA, je vous rappelle que, si vous avez à décider dans un contexte où il y a un conflit potentiel (où une apparence de…), vous devez non seulement divulguer votre conflit, mais également vous exclure de la discussion portant sur le dossier (i.e. : sortir de la salle). À défaut de quoi, on pourra vous reprocher d’avoir influencé la décision à votre avantage et donc, au détriment de celui des actionnaires que vous êtes supposé représenter.

Sur ce, je vous transmets mes meilleurs vœux de santé et de bonheur pour la nouvelle année 2009. Pour ce qui est de la prospérité, on va devoir y travailler encore un peu toute la gang ensemble.

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#39 - Bulletin AMBAQ janvier 2009